中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金的情况进行核查，情况如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，国电南瑞以非公开发行股份方式向7名特定投资者发行了人民币普通股381,693,558股，发行价格为15.99元/股，本次发行募集资金总额为6,103,279,992.42元，扣除各项发行费用83,239,359.91元，实际募集资金净额为6,020,040,632.51元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB22786号）。
二、前次使用部分募集资金补充流动资金的情况
为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，增强风险抵抗能力，经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10.00亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议
通过之日起不超过12个月。公司于2019年9月3日、4日以暂时闲置募集资金补充流动资金共10.00亿元，并已于2020年8月24日归还。
三、公司前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
为提高募集资金使用效率，经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币19.15亿元（含19.15亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，经董事会审议通过后自实施之日起12个月内有效。公司及募投项目实施子公司在此期间先后滚动购买了12.85亿元、9亿元、0.15亿元、4.7亿元结构性存款，单日结构性存款最高余额为17.65亿元，不存在超过审批额度购买结构性存款情形。上述现金管理产品已全部按期收回，归还至募集资金专户，自实施之日起不超过12个月。
四、募集资金使用情况
截至2020年9月4日，公司累计使用募集资金333,888.09万元，尚未使用募集资金余额292,228.88万元（包含利息收入余额15,790.74万元）。募集资金账户余额如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | ||
| 招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行 | 025900064810518 | 131,856.91 | 8,514.09 | 140,371.00 |
| 中信银行股份有限公司南京分行城北支行 | 8110501013101071071 | 54,119.28 | 3,841.95 | 57,961.23 |
| 中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行 | 10114801040215232 | 28,586.98 | 1,970.94 | 30,557.92 |
| 中信银行股份有限公司南京分行城北支行 | 8110501012701315622 | 1,728.90 | 92.74 | 1,821.64 |
| 中信银行股份有限公司南京分行城北支行 | 8110501013301315167 | 5,069.27 | 133.17 | 5,202.44 |
| 招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行 | 125911182710886 | 55,076.80 | 1,237.85 | 56,314.65 |
| 合计 | / | 276,438.14 | 15,790.74 | 292,228.88 |
五、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理
（一）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划
1、现金管理的目的：为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司及募投项目实施子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
2、现金管理的资金来源：部分闲置募集资金
3、现金管理的额度：公司及募投项目实施子公司拟使用额度不超过人民币
25.32亿元（含25.32亿元）的闲置募集资金购买结构性存款，其中10亿元期限不超过2个月、8亿元期限不超过6个月、7.32亿元期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。
4、现金管理的投资品种：公司及募投项目实施子公司拟购买安全性高、满足保本要求、流动性好、期限不超过12个月的金融机构结构性存款。
5、决议有效期：经董事会审议通过后，自实施之日起12个月内有效。
6、具体实施方式：公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内负责使用闲置募集资金办理结构性存款等相关事宜。
7、信息披露：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
8、内部控制：（1）本次现金管理经公司董事会审议批准后，公司董事会授权公司管理层在上述额度范围内负责使用闲置募集资金办理结构性存款等相关事宜。同时，公司制度中对现金管理等投资业务的审批权限进行了规定，从决策层面对现金管理业务进行把控。公司及募投项目实施子公司在操作时选择募集资金专户存储银行发行的现金管理产品，其产品安全性高、满足保本要求、流动性好，产品发行主体能够提供保本承诺，投资风险小；（2）独立董事有权对现金管理使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结
构，增强风险抵抗能力，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司拟将上述期限不超过6个月的18亿元结构性存款分别到期收回后用于暂时补充日常经营所需的流动资金。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。到期前，公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快或募集资金投资项目实施进度超过目前的预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，以确保项目进展，确保募集资金投资项目的正常进行。
五、风险分析及控制措施
1、为控制风险，公司及募投项目实施子公司选择募集资金专户存储银行发行的现金管理产品，其产品安全性高、满足保本要求、流动性好，产品发行主体能够提供保本承诺，投资风险小，在公司可控范围内。公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。同时做好募集资金使用计划，充分预留资金，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，谨慎选择现金管理产品种类，做好投资组合，谨慎确定投资期限等措施最大限度控制投资风险。
、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。公司将严格按照相关规定使用该部分募集资金，到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。
六、对公司的影响
截至2020年6月30日，公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 资产总额 | 5,742,487.50 | 5,950,041.71 |
| 负债总额 | 2,477,233.96 | 2,675,971.73 |
| 所有者权益 | 3,265,253.54 | 3,274,069.98 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 468,430.26 | -69,626.25 |
公司及募投项目实施子公司拟使用额度不超过人民币25.32亿元（含25.32亿元）的闲置募集资金进行现金管理，不超过最近一期期末货币资金的25.84%（截至2020年6月30日，公司货币资金余额为9,800,096,872.18元，公司资产负债率44.97%）。公司本次现金管理资金为部分闲置募集资金，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，有利于提高募集资金使用效率，获得一定理财收益。公司及募投项目实施子公司本次在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下，本次拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、满足保本要求、流动性好、期限不超过12个月的募集资金专户存储银行发行的结构性存款，以及暂时补充流动资金，不会影响募投项目的建设和主营业务的发展，有利于提高募集资金使用效率和现金资产收益，进一步提高公司整体收益，符合公司全体股东利益，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响。根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》之规定，公司使用闲置募集资金购买现金管理产品本金计入资产负债表中交易性金融资产，在现金管理产品存续期间利息收益计入利润表中公允价值变动损益，在现金管理产品到期时处置收益与公允价值的差计入利润表中投资收益。
七、公司履行的内部决策程序
2020年9月25日，公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的议案》。独立董事发表了明确意见。
八、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事己发表明确同意的独立意见，公司就此事宜己经履行了必要的审批程序，符合相关法规要求。
2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。
因此，本独立财务顾问同意国电南瑞本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人（签名） |
| 何洋 | 宋永新 | 施梦菡 |
中信证券股份有限公司
2020年9月25日