国电南瑞科技股份有限公司债务融资工具信息披露管理办法
（2021年修订）
第一章 总则
第一条 为规范国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，维护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条 本办法所称信息披露是指将《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、中国人民银行及交易商协会等规定要求披露的重大信息，在规定时间内、在交易商协会认可的媒体上，按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布。
第三条 董事会是公司债务融资工具信息披露工作的领导机构。
第四条 公司及全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时向债务融资工具的所有投资者公开披露信息。
第五条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任和义务，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外界泄漏或进行内幕交易（具体详见公司《内幕信息及知情人管理制度》）。
第二章 信息披露内容与时间
第六条 公司债务融资工具的信息披露文件主要包括发行及兑付信息、定期财务信息、重大事项信息、变更信息等。
第七条 发行信息主要为发行文件。发行文件至少包括以下内容：
（一）最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。第八条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第九条 债务融资工具存续期内，公司在银行间债券市场进行信息披露的时间应当不晚于按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，公司在境外披露的信息，应当在境内同时披露。第十条 在债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；
（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。若编制合并财务报表，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十一条 公司无法按时披露定期报告的，应当于前款规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。 第十二条 存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）公司1/3以上董事、2/3以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过
上年末净资产的20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十三条 公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内，履行前款规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日
内履行本规则前款规定的重大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。 第十四条 公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，应当于第十条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。第十五条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。第十六条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第十七条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第十八条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第三章 信息披露事务管理
第十九条 公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务负责人由总会计师或具有同等职责的人员担任，负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工
作，接受投资者问询，维护投资者关系。
第二十条 公司董事、高级管理人员或具有同等职责的人员应当关注债务融资工具信息披露文件的编制情况，保证发行及兑付信息、定期财务信息、重大事项信息、变更信息等在规定期限内披露，履行信息报告、审议和披露的职责及义务。
第二十一条 公司董事、高级管理人员或具有同等职责的人员应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第二十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告公司有关经营或财务方面出现的重大事项、已披露事项的进展或变化情况及其他相关信息。
第二十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第二十四条 公司财务资产部具体负责实施公司债务融资工具信息披露事务，可被授权列席公司董事会、高级管理人员的相关会议或查阅、知悉会议的相关内容，及时了解公司经营及财务情况，调阅涉及债务融资工具信息披露事宜的所有相关文件。
第二十五条 公司财务资产部负责及时汇集公司债务融资工具相关应予披露的信息，编制信息披露文件草案，按照信息的传递、审核和披露程序，确保债务融资工具的信息披露文件在规定时限内发布。
第二十六条 公司财务资产部负责保持与交易商协会的日常联系和沟通，接待公司债务融资工具投资者以及承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介服务机构的咨询。
第二十七条 公司证券管理部负责协同公司财务资产部编制、审核公司债务融资工具信息披露文件，确认债务融资工具信息披露文件的程序不存在违反上海证券交易所等证券监管机构的有关规则与要求，协同接待公司债务融资工具投资者以及承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介服务机构的
咨询。
第二十八条 公司各部门负责配合相关信息的披露工作，在规定的时限内以书面形式提交相关的信息披露文件或资料。第二十九条 公司债务融资工具发行及兑付信息、定期财务信息和变更信息的传递、审核、披露程序：
（一）公司财务资产部负责及时组织编制债务融资工具发行及兑付信息、定期财务信息和变更信息披露草案的框架性文件；公司各部门应积极配合协助，及时提交相关的信息资料，并保证其真实、准确和完整；
（二）公司财务资产部及时组织编制季度和上半年会计报表、年度财务会计报告，并积极配合审计机构开展完成年度报表审计工作；
（三）公司财务资产部负责将信息披露草案报送公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务负责人、总经理审核，董事长审定；
（四）公司财务资产部负责办理信息披露具体事宜。
第三十条 公司债务融资工具重大事项信息的报告、传递、审核、披露程序：
（一）公司董事、高级管理人员或具有同等职责的人员知悉重大事项发生时，立即履行报告义务；
（二）公司财务资产部及时组织编制重大事项的信息披露草案，报送公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务负责人、总经理审核，董事长审定；
（三）公司财务资产部办理重大事项信息披露具体事宜。
第三十一条 公司在对可能影响其偿债能力的重大事项进行策划、研究、论证时，严格控制内部非相关部门和人员、外部中介服务和咨询机构参与，减少未公开信息、内幕信息知情人的范围及传递环节，必要时可与外部中介服务和咨询机构签订保密协议。
第三十二条 公司在对重大事项进行决策时，应严格按照规定程序进行，依法合规，不得违反相关法律法规和公司章程的规定；同时简化决策程序，缩短决策时间，做好保密工作。
第三十三条 公司董事会授权公司财务资产部办理债务融资工具信息披露
文件的对外发布事宜，并以公告的形式通过交易商协会认可的网站公布。
第三十四条 公司信息披露公告在中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）、上海清算所官网（http://www.shclearing.com）、北金所官网（https://www.cfae.cn）或交易商协会认可的其他网站公开披露（上述信息披露适用于公募产品）；若发行的品种为定向工具，则相关信息通过交易商协会综合业务和信息服务平台向定向投资人进行定向披露。公司不得以新闻发布、答记者问等任何形式代替应当履行的披露和公告义务，不得以定期财务信息形式代替重大事项信息、变更信息的披露和公告义务。
第三十五条 信息披露公告由公司档案管理部门以电子、纸质文件原稿两种形式存档管理，同时置备于公司财务资产部供交易商协会、投资者、中介服务和咨询机构等相关利益者查阅。
第三十六条 公司所属子公司在银行间债券市场发行债务融资工具的，应制定信息披露事务管理办法报公司审核，经子公司董事会审议通过，并向市场公开披露其主要内容。子公司发生可能影响本公司偿债能力的重大事项时应当及时报告。
第三十七条 信息披露义务人未按本办法披露信息给公司造成损失的，将对相关审核责任人给予处分，并视情形追究相关责任人的法律责任并追偿损失。
第四章 附则
第三十八条 本办法未尽事宜，按照适用的有关法律法规及其他规范性文件执行，与后者有冲突的，按照后者的规定执行。
第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十条 本办法自公司董事会审议通过之日起执行。