中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久
补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或“公司”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，对国电南瑞终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，国电南瑞科技股份有限公司以非公开发行股份方式向7名特定投资者发行了人民币普通股381,693,558股，发行价格为15.99元/股，本次发行募集资金总额为6,103,279,992.42元，扣除各项发行费用83,239,359.91元，实际募集资金净额为6,020,040,632.51元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZB22786号）。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与独立财务顾问、开户银行及募集资金投资项目实施子公司签订了募集资金三方/四方监管协议。
截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金391,993.42万元，其中以前年度使用募集资金为352,537.04万元，2021年度使用募集资金39,456.38万元，尚未使用募集资金余额239,035.04万元（包含利息收入金额20,700.46
万元）。具体使用情况详见公司于2022年4月29日披露的《国电南瑞关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
二、本次拟终止募集资金投资项目募集资金使用情况
“大功率电驱动系统生产线建设及产业化”项目计划投资金额为11,886万元，募集资金专用账户为招商银行南京分行南昌路支行025900064810518。截至2022年4月19日，已投入募集资金额2,296.94万元，剩余募集资金9,589.06万元，公司拟终止该项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，占募集资金总额的1.57%。最终金额以转账日该募集资金投资项目专户余额为准。
截止2022年4月19日，该项目募集资金余额为9,589.06万元。
三、募集资金投资项目拟终止的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次拟终止的募集资金投资项目为“大功率电驱动系统生产线建设及产业化”项目，计划投入资金为11,886万元，原计划用于大功率电驱动系统生产线建设及产业化项目，形成特种电动汽车电驱动系统系列化产品。本项目原计划于2021年4月完工，截至2022年4月19日，已投入募集资金额2,296.94万元，主要开展了基于新型电力电子器件的电动汽车电驱动系统关键技术研发应用以及大功率电驱动系统小试生产线建设，项目投资进度19.32%。
（二）募集资金投资项目拟终止并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
该项目立项后，公司投入部分资金开展了小批量试制工作。近年来受国家政策引导激励和社会资本推动影响，电驱动产业已经形成了自主供应商、车企、国际零部件巨头相互竞争的格局，项目所处行业市场竞争快速趋于白热化。一是随着新能源汽车对零部件的要求不断提高，电驱动产品不断由物理结构集成向深度集成演进，激烈的行业竞争使得整个动力总成产业链趋于集中，“电源总成”+“动力总成”多合一电驱动系统日趋成为主流，通过多合一深度集成，电驱动产品技术门槛不断抬高，对运行伺服控制和安全验证的要求提高。同时，电驱动产品集
成化将减少壳体铸件、连接件、线束的使用量，根据相关行业研究分析，通过多合一深度集成，电驱动产品的生产成本可下降约20%，自2020 年起，集成式电驱动系统占比已超过 50%，只做其中一个环节的产品在成本控制、销售价格方面不具备市场竞争力。二是整车企业的电驱动产品自供率不断提高，相比电驱动产品的自主供应商，其具有更专业的零部件产业布局、更丰富的生产经验和更低的产品价格。三是整车企业电驱动产品的供应链相对固化，车企对第三方供应商的选择一旦选定，会建立较为长期的合作关系，市场进入不断加大。四是随着电驱动产品逐渐发展成熟，自主供应商需要凭借较高的专业性、较大的规模和较低的销售价格才有望在市场竞争中胜出，这需要自主供应商能与多家车企建立合作关系才能实现。由于公司目前尚无外部量产车型合作项目支撑大功率电驱动系统批量生产，在成本控制、售后服务等方面相比外部企业无优势，难以快速建立适应当前电驱动产业市场环境的产业能力，进一步投资建设规模化产线的必要性和可行性不足，投资收益无法得到保障。结合上述分析，相关产品当前市场单价较前期公司开展项目可研时预计的价格下降约50%，产品进入稳定期后的市占率由预计的30%进一步下降，利润率下降约20%，项目外部环境变化引发项目投资收益的较大变化，结合项目投资规模及现金流情况，项目内部收益率明显低于原可研预计水平且不满足公司关于项目投资的基本要求。具体详见下表所示：
| 产品 | 原预计单价 | 现市场单价 | 原税后内部收益率估算 | 现税后内部收益率估算 |
| 大功率电驱动系统 | 8万元/套 | 4万元/套 | 13% | -0.3% |
| 小功率电驱动系统 | 2万元/套 | 1万元/套 |
为防范行业竞争加剧带来的风险和未来的不确定性风险，经充分论证和分析，拟终止该项目执行，同时考虑到提升募集资金的使用效率，增强公司营运能力，拟将剩余募集资金用于永久补充流动资金，满足公司业务增长对流动资金的需求。
（三）募集资金投资项目终止后剩余募集资金使用安排
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟终止“大功率电
驱动系统生产线建设及产业化”项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本议案经公司股东大会审议通过后，本项目剩余募集资金将转入公司自有资金账户。因募集资金专用账户025900064810518仍将存储其他募投项目资金，因此该账户仍继续存续。
四、募集资金投资项目拟终止并将结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司拟终止“大功率电驱动系统生产线建设及产业化”项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，有利于提高公司资金的使用效率，增强公司营运能力，优化财务结构，满足公司业务增长对流动资金的需求，本事项亦不会影响其他募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
五、履行的审议程序以及独立董事和监事会的意见
公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的预案》，会议应到董事11名，实到董事11名，该预案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。独立董事发表了独立意见。本事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，该剩余募集资金转为永久流动资金后将用于与主营业务相关的生产经营活动，使募集资金的使用更加契合公司现阶段的实际发展状况，提高资金使用效率，有利于促进公司生产经营和持续发展，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会审议该项议案的程序符合法律法规和公司章程的规定。同意《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的预案》并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据项目实施进展及当前市场环境和需求进行论证后审慎做出的决定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该剩余募集资金转为永久流动资金后将用于与主营业务相关的生产经营活动，能够提高募集资金使用效率，为公司和全体股东创造更多的价值。监事会同意该议案。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次公司募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定要求。上述事项系根据公司的客观需要做出，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。该事项尚需提交公司股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
综上，独立财务顾问同意公司此次部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金之事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ ____________ ____________何 洋 宋永新 施梦菡
中信证券股份有限公司
2022年4月27日