国电南瑞科技股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
江苏·南京二〇二二年五月二十四日
目 录
会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 2
1．关于2021年度财务决算的议案 ...... 5
2．关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 ...... 7
3．关于2021年度独立董事述职报告的议案 ...... 8
4．关于2021年度董事会工作报告的议案 ...... 10
5．关于2021年度监事会工作报告的议案 ...... 14
6．关于2022年度财务预算的议案 ...... 18
7．关于2022年度日常关联交易的议案 ...... 208．关于2022年度金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》的议案...... 239．关于续聘2022年度财务及内控审计机构的议案 ...... 27
10．关于变更注册资本暨修订《公司章程》议案 ...... 30
11．关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ...... 36
12．关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ...... 39
13．关于修订《公司募集资金管理办法》的议案 ...... 41
14．关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 ...... 4215．关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 43
16．关于购买董监高责任险的议案 ...... 46
17．关于2021年年度报告及其摘要的议案 ...... 47
18．关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案 ...... 48
19．关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 ...... 49
20．关于选举公司第八届监事会监事的议案 ...... 50
国电南瑞科技股份有限公司2021年年度股东大会
会议须知为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《国电南瑞科技股份有限公司章程》、《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应按照公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。
三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
四、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序，会议开始后请关闭手机或调至静音状态。本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现场投票表决采用记名方式进行。选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
国电南瑞科技股份有限公司2021年年度股东大会
会议议程
| 现场会议时间： | 2022年5月24日14:30开始 |
| 现场会议地点： | 江苏省南京市江宁区诚信大道19号南瑞大厦 A2-310会议室 |
| 网络投票时间： | 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 |
| 会议主持人： | 董事长 冷俊先生 |
| 会议议程： |
| 序号 | 会议内容 |
| 一 | 主持人宣布会议开始 |
| 二 | 董事会秘书报告会议出席情况 |
| 三 | 宣读会议议案 |
| 1 | 关于2021年度财务决算的议案 |
| 2 | 关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 |
| 3 | 关于2021年度独立董事述职报告的议案 |
| 4 | 关于2021年度董事会工作报告的议案 |
| 5 | 关于2021年度监事会工作报告的议案 |
| 6 | 关于2022年度财务预算的议案 |
| 7 | 关于2022年度日常关联交易的议案 |
| 8 | 关于2022年度金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协议》的议案 |
| 9 | 关于续聘2022年度财务及内控审计机构的议案 |
| 10 | 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案 |
| 11 | 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 |
| 12 | 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 |
| 13 | 关于修订《公司募集资金管理办法》的议案 |
| 14 | 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 |
| 15 | 关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 |
| 16 | 关于购买董监高责任险的议案 |
| 17 | 关于2021年年度报告及其摘要的议案 |
| 18 | 关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案 |
| 19 | 关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 |
| 20 | 关于选举公司第八届监事会监事的议案 |
| 四 | 议案审议及现场沟通 |
| 五 | 推选现场投票计票人、监票人 |
| 六 | 议案表决，宣读表决结果 |
| 七 | 见证律师宣读本次股东大会法律意见书 |
| 八 | 宣读本次股东大会决议 |
| 九 | 会议结束 |
特别提醒：
1、鉴于疫情防控需要，公司鼓励各位股东及股东授权代表通过网络投票方式参会。确需现场参会的股东及股东授权代表，请提前关注并遵守南京市最新疫情防控政策，做好出行安排，并确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须全程佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。
2、会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和信息登记，请予配合。若出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东及股东授权代表将无法进入本次股东大会现场。
国电南瑞科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（议案一）关于2021年度财务决算的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》等法规和《公司章程》有关规定，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）已完成2021年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
一、2021年度财务决算基本情况
公司2021年度财务决算报表范围包括国电南瑞科技股份有限公司母公司、16家全资子公司、33家控股子公司。经核算，2021年度公司实现营业收入424.11亿元，实现归属于母公司所有者的净利润56.42亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润55.29亿元，基本每股收益1.02元；期末总资产727.33亿元，总负债321.91亿元，归属于母公司所有者权益379.97亿元，资产负债率
44.26%。上述财务决算报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
主要财务指标及其同期比较情况如下：
单位：万元
| 主要会计数据 | 2021年度 | 2020年度 | 同比增减率 |
| 营业收入 | 4,241,100.74 | 3,850,241.11 | 10.15% |
| 营业利润 | 684,342.21 | 587,406.20 | 16.50% |
| 毛利率 | 26.88% | 26.80% | 上升0.08个百分点 |
| 利润总额 | 686,632.77 | 593,446.64 | 15.70% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 564,244.83 | 485,154.07 | 16.30% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 552,908.72 | 463,657.44 | 19.25% |
基本每股收益（元）
| 基本每股收益（元） | 1.02 | 0.88 | 16.14% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 467,077.36 | 563,501.62 | -17.11% |
| 2021年末 | 2020年末 | 同比增减率 | |
| 总资产 | 7,273,295.14 | 6,596,201.75 | 10.26% |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,799,690.46 | 3,414,555.19 | 11.28% |
二、简要分析
1、本报告期，公司实现营业收入424.11亿元，同比上升10.15%，主要系公司电网自动化及工业控制、电力自动化信息通信等业务的营业收入增长所致。
2、本报告期，公司实现营业利润68.43亿元，同比增长16.50%，主要系公司营业收入增长、减值损失减少等所致。
3、本报告期，公司实现归属于上市公司股东的净利润56.42亿元，同比增长
16.30%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润55.29亿元，同比增长19.25%，主要系公司营业收入增长、减值损失减少等所致。
4、本报告期，公司经营活动现金流量净额为46.71亿元，同比减少17.11%，主要系公司本期购买商品、接受劳务支付的现金增长所致。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十四日
国电南瑞科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（议案二）关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司合并会计报表未分配利润为21,957,257,185.19元、资本公积金9,209,634,494.51元，母公司累计可供分配利润为3,131,510,149.87元、资本公积金15,875,771,882.96元。综合考虑公司业务发展规划、未来资金需求、投资者回报等因素，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利4.1元（含税）并以资本公积金转增2股。截至2022年3月31日，公司总股本5,578,859,039股，以此计算合计拟派发现金红利（含税）2,287,332,205.99元（现金分红比例为40.54%）。本次转股后，公司的总股本6,694,630,847股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增股本总数。
具体内容详见2022年4月29日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十四日
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（议案三）关于2021年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代表：
作为国电南瑞的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及《公司独立董事年报工作制度》等相关规定，勤勉、尽责地履行独立董事职责和义务，审慎、认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现将有关情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截止2021年底，公司现任独立董事4名，分别是黄学良、刘向明、熊焰韧、窦晓波，离任董事是郑垂勇。2021年，公司全体独立董事在聘任、议案审议、发表独立意见等事项上均保持独立性，不存在影响独立性的情况发生。
二、2021年度履职情况
1、会议出席情况
2021年度，公司共计召开董事会12次、股东大会2次、专门委员会16次，我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。
2、发表意见和审议议案情况
在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。
3、现场考察情况
2021年度，我们对公司进行了多次现场考察，深入了解了公司的生产特点、经营情况和财务状况，重点关注利润分配及资本公积金转增股本、非经营性资金占用、募集资金使用、关联交易、会计师事务所续聘、会计政策变更、股权激励、董事和高管人员变更等事项，持续跟踪董事会决议执行情况、业务发展和内部控制、审计等制度的完善及执行情况等相关事项，通过电话、邮件、现场等形式，与董事、监事、高级管理人员以及公司审计部、外部审计机构保持良好密切的沟通，监督公司合法合规经营，同时密切关注外部环境和市场变化、媒体报道对公司运营的影响，有效维护中小股东权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度，我们根据相关规定，对利润分配及资本公积金转增股本、非经营性资金占用、募集资金使用、关联交易、会计师事务所续聘、会计政策变更、股权激励、董事和高管人员变更等事项提出了建设性意见，并密切关注公司募集资金使用事项和关联交易审议决策程序的规范性、交易的必要性与价格的公允性情况。
任期内我们将尽职履行义务，谨慎运用公司赋予的权利，维护公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益。
具体内容详见2022年4月29日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2021年度独立董事述职报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十四日
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（议案四）关于2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
现将公司董事会在2021年度的工作情况和2022年工作安排汇报如下：
一、2021年工作回顾
2021年，面对复杂的外部环境、艰巨的发展任务以及新冠疫情影响，国电南瑞坚定国际领先的目标追求，攻坚克难、砥砺前行，抢抓新型电力系统建设、清洁能源大规模并网、数字化转型等重大机遇，奋力开启“十四五”高质量发展新篇章，全年实现营业收入424.11亿元，较上年同期增长10.15%，实现归母净利润
56.42亿元，较上年同期增长16.30%，经营业绩稳步增长，发展质量持续提升。具体情况如下：
坚持自立自强，创新能力取得新提升。以创新驱动发展，保持高强度研发投入，2021年全年研发投入30.89亿元，占收入比为7.28%，较上年同比增加0.73个百分点。公司加快在新型电力系统的布局和产业支撑，设立技术战略研究创新平台，同步开展10个新型电力系统研究框架项目，牵头策划国家和国家电网2个指南项目。着力推进重大科技攻关，完成特高压有载分接开关样机研制，全国产化变电站二次系统齐套化装备落地应用。牵头研发的新一代电力交易平台在国家电网公司运营区域内实现单轨制运行。攻克分布式新能源接入配电网保护控制技术难题，中压直流变压器填补行业空白。700MW巨型水电站监控系统实现国产化替代突破。2021年，国电南瑞获专利授权456项，其中发明专利385项，登记软件著作权312项，发表核心期刊论文218篇；获各级各类科技奖励101项，其中省部级以上奖励62项，“复杂电网差动保护关键技术及应用”获国家技术发明奖二等奖；28项科技成果获整体技术水平国际领先的权威鉴定评价；牵头和参与制修订国家、行业等标准9项，其中国家标准3项，行业标准5项，团体标
准1项。坚持高端引领，产业发展释放新动能。电网自动化、信息通信等核心产业势头强劲，“大云物移智链”技术赋能能源电力取得新成效，推出新一代调度技术支持系统、新一代集控站、新一代用电信息采集系统、新一代电力交易平台。持续发力自主可控替代，实现变电站二次系统齐套化装备、自主可控PLC、全系列安全稳定控制装置、安防装置全国产化产品落地应用。“一业一策”推动新兴产业发展，IGBT产业发展取得重要进展，形成梯次衔接的技术储备与产品系列，3300VIGBT在厦门柔直挂网运行，1700V IGBT在湖南梅岗风电场示范运行。聚焦大型能源央企，设立数字化业务专业公司，轨道交通业务实现引战投。
彰显企业技术实力，助力重大工程建设。公司全面参与电网公司新型电力系统建设，以国际领先的稳控系统、换流阀等支撑雅中-江西、南昌-长沙、陕北-湖北等特高压工程实施，助力晋中、晋北、蒙西特高压站顺利投运。以全国产化的励磁、调速、保护、监控等二次设备和系统平台为河北丰宁、吉林敦化、安徽绩溪等抽蓄电站建设提供支撑，助力白鹤滩机组顺利投运。基于新一代直流控制保护平台，助力国内首个海上风电柔直工程顺利投运。以项目设计、施工改造、技术服务全环节整体解决方案，助力天津津门湖新能源汽车综合服务中心建成投运。高质量支撑国家电网公司冬奥电力保障服务中心，同步上线冬奥会电力运行保障指挥平台、冬奥组委电力运行中心（EOC）系统。新一代调度技术支持系统在华东、江苏、浙江试运行，新一代集控站设备监控系统在安徽等9个省市落地。
强化协同协作，市场开拓实现新突破。优化营销服务体系，进一步强化省区营销主体责任，新签合同556亿元，同比增长10%。电网合同保持稳定增长，核心新产品推广加快，国家电网输变电批次、营销批次市占率持续提升，中标白鹤滩-浙江特高压、闽粤联网、深圳储检配、15省市调度系统、3省新能源全景监控、8省市城市配网改造、14个省级智慧能源服务平台等重大项目。实施电网外业务发展方案，合同额同比增长16%。深耕大型电力企业集团市场，国能基石项目二期落地，国家电投信息化项目、大唐集团框架采购实现突破。承担7个轨道交通综合监控项目、引江济淮等水利项目、杭绍甬高速电力线路改造等市政项目、
浙江萧山电化学储能站等储能项目。国际市场稳步推进，签订巴西、智利变电站等工程，实现泰国省际电力公司市场突破。
开展提质增效，精细化管理持续提升。扎实推进提质增效专项工作，以管理促效益，降成本减费用。2021年，公司成本费用占收入比84.60%，同比减少0.14个百分点，净资产收益率15.70%，同比增加0.64个百分点。报告期内，公司加大应收款项回收力度，应收账款周转率持续优化；强化员工激励体系，继2018年股权激励计划后，公司再次推出2021年股权激励计划，激励对象达1299人，促进企业与员工共同发展；积极推动落实下属水电、轨道子公司市场化经营机制试点改革，有效激发优秀员工的积极性和创造性，提升员工归属感，增强企业凝聚力，助推公司高质量发展。
坚持党建引领，落实责任担当。深入开展党史学习教育，汲取百年党史智慧力量，开展“我为群众办实事”实践活动和“党建+”工程，汇聚企业发展动能；圆满完成建党百年、迎峰度夏、援豫抢险、冬奥会等重大活动保电支撑，以自身力量贡献社会发展；完善员工多层次医疗保障体系，畅通职业发展通道，为员工提供成长与发展平台；公司高度重视投资者回报，截止2021年底，公司上市18年以来累计现金分红93.46亿元，年均分红率达36.68%，近5年年均分红率40.85%。
二、董事会会议召开情况
2021年，公司共计召开董事会12次，其中以通讯方式召开1次，审议通过了52项议案，主要为定期报告、利润分配、日常关联交易、股东大会召集、募集资金使用及管理、公司债券、续聘会计师事务所、变更注册资本暨修订《公司章程》、股权激励回购注销、解除限售及股权激励方案等事项。公司董事会在审议关联交易事项时关联董事均回避表决。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，共计召开正式会议16次，审议议案32项。
三、2022年工作安排
2022年，公司抢抓我国能源转型升级及行业新型电力系统建设机遇，强布局、深挖潜、重质效、控风险，推动公司高质量发展再上新台阶。公司将重点做好以下方面工作：
一是聚焦能源转型，持续增强科技创新实力。加快推进新型电力系统攻关进度，策划双高电力系统防御体系及继电保护体系架构等关键技术，开展电力市场全业务场景解决方案研制。紧扣能源电力变革趋势，加快数字技术与能源技术融合发展，开展碳中和发展路径优化、碳监测管理以及新能源发电主动支撑、多元负荷柔性可控、源网荷储协同互动等关键技术研究，推动优势技术向发、供、用各环节和政府、企业、社会各方面延伸。全力支撑浙江、福建、藏中等新型电力系统示范工程建设。二是夯实主业，加快形成产业发展新局面。聚焦电网内外部市场，积极推动新一代调度、调控云、新一代用采、新一代集控站、电力现货市场、电站二次系统等一批重大项目落地，加快数字换流站、直流配电网、智能终端等新业务推广，跟踪能源集团数字化、智慧水务、海上风电、智慧轨交等系统外项目。
三是按期保质完成重大工程建设，提升企业影响力。助力白鹤滩-江苏特高压直流、闽粤联网、龙政直流改造、白鹤滩-浙江特高压直流等电网重大工程项目建设。
四是着力提升企业管理水平，持之以恒加强人才建设。持续推进提质增效专项工作，推动合同结构优化和质量提升，加强成本费用管理，抓好应收账款回收，进一步提高经营发展质量和效能。抓好领军人才培养和人才评价体系建设，实施干部专业素养提升，培养造就一支结构合理、素质优良的专家人才队伍。深化全过程质量管控，加强企业经营风险监测预警，强化风险意识和底线思维。
五是聚焦强根铸魂，纵深推进党的建设。深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想，充分发挥党组织把方向、管大局、促落实作用，提高企业科学决策、组织协调、推动落实能力，引领企业持续健康发展。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十四日
国电南瑞科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（议案五）关于2021年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
现将公司监事会2021年度工作情况汇报如下：
2021年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，积极加强监事会建设，充分发挥监事会对公司依法运作、财务情况、关联交易及内部控制等事项的监督职责，有效维护了全体股东和公司的利益。
一、监事会会议召开情况
2021年度，公司共计召开监事会10次，审议通过了23项议案，监事在会前认真审阅会议相关资料，会上积极对所审议事项发表意见，依据法律法规和《公司章程》赋予的职责作出有效决策。
1、2021年1月13日，召开第七届监事会第十次会议，审议通过《关于关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2、2021年3月8日，召开第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
3、2021年4月21日，召开第七届监事会第十二次会议，审议通过《关于2020年度监事会工作报告的预案》、《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于2020年度内部控制评价报告的议案》、《关于2020年度社会责任报告的议案》、《关于2020年年度报告及其摘要的议案》《关于部分募集资金投资项目实施主体变更的议案》、《关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案》、《关于公司符合公开发行债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
4、2021年4月29日，召开第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于2021年第一季度报告的议案》。
5、2021年6月1日，召开第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于部分监事变更的预案》。
6、2021年6月17日，召开第七届监事会第十五次会议，审议通过《关于选举第七届监事会主席的议案》。
7、2021年8月27日，召开第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2021年半年度报告及摘要的议案》、《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。
8、2021年9月30日，召开第七届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的议案》。
9、2021年10月29日，召开第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于2021年第三季度报告的议案》。
10、2021年12月8日，召开第七届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
二、监事会履职情况
1、公司依法运作情况
2021年度，公司监事列席了董事会和股东大会会议，对会议的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事高管人员履职情况进行监督，认为公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，规范运作，依法经营，科学决策，有效规避经营、管理、财务风险，提高公司整体运行效率。截至本报告期末，未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、公司财务检查情况
2021年度，公司监事会对公司季度报告、半年度报告、年度报告的编制和审议程序进行检查，并发表书面确认意见，认为编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能够真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。在提出书面意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、公司关联交易情况
2021年度，公司监事会对关联交易事项进行监督，认为公司与关联方发生的日常、房产租赁、综合服务及委托贷款等关联交易遵守“公平、公正、公开”原则，交易价格公允合理，履行了法定的决策程序，信息披露规范透明，没有损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。
4、公司股权激励事项
2021年度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对回购并注销已不在公司任职员工的股权激励限制性股票事项进行核查，认为公司回购注销方案合法合规，不存在损害股东利益的情形，同意公司进行回购并注销。
公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就进行核查，认为本次解除限售事项符合公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害股东利益的情形，同意公司为978名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
同时，监事会对公司2021年限制性股票激励计划（草案）及相关事项进行核查，认为本次激励计划有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平，同意实施本次激励计划。
2022年度监事会持续关注股权激励的后续进展。
5、公司会计政策变更事项
2021年度，公司监事会对会计政策变更进行核查，认为公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次会计政策变更。
6、公司募集资金使用情况
2021年度，公司监事会审核并关注了公司年度、半年度募集资金存放与使用情况、募集资金实施主体变更、部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理等情况，认为相关程序合法合规，符合中国证监会、上海证券交易所监管要求，不影响募投项目建设实施和募集资金使用计划。
7、公司内部控制评价报告的审阅情况
2021年度，公司监事会对公司内部控制自我评价报告审阅，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并已依据企业内部控制规范体系及公司相关制度，组织开展内部控制评价工作，公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷，内部控制一般缺陷，已制定整改计划及措施并实施了整改，公司内部控制自我评价报告、内控体系工作报告真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。
8、公司社会责任报告的审阅情况
监事会认为公司 2020 年度社会责任报告符合法律、法规的规定，报告的内容真实、准确，客观地反映了公司2020年度履行社会责任的情况。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司监事会
二〇二二年五月二十四日
国电南瑞科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（议案六）关于2022年度财务预算的议案各位股东及股东代表：
2021年度，在公司全体员工的共同努力下，克服外部环境的影响，公司保持稳健发展态势。根据公司发展规划目标和经营实际，公司拟订了2022年度财务预算。现将有关情况报告如下：
一、财务预算编制基准
公司2022年度财务预算是以经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2021年度合并损益表为基础，结合2022年国家宏观经济政策、市场环境变化和2022年公司生产经营计划、管理目标及各项业务收支计划进行编制。
本预算所采用的会计政策与会计估计与2021年度保持一致。
本预算所涉及的主体范围为公司2021年度财务决算报表范围，包括国电南瑞科技股份有限公司母公司、16家全资子公司、33家控股子公司。
二、财务预算编制的基本前提
1、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。
2、本预算期内未考虑公司的重大的资产收购、兼并行为。
3、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。
4、预算期内职工工资总额按照296,247.19万元预计。
5、假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。
6、本预算期所得税税率继保电气（母公司）按照重点软件企业10%预计，国电南瑞（母公司）、继保工程、常州博瑞、瑞中数据、信通科技、普瑞科技、普瑞工程、普瑞特高压、继远电网、中天电子、南瑞捷鸿、科东公司、南瑞智能、水电公司、国电富通、南京三能、南控公司、吉电新能源、国盾量子和南瑞怡和按照高新技术企业15%预计，南瑞能源、太阳能科技、设计公司和南瑞联研等单
位按照25%预计。
7、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。
三、主要预算指标
公司计划实现营业收入468亿元，同比增长10%，发生营业成本342亿元，期间费用51亿元。
四、资本性支出预算
2022年度，根据公司业务发展计划，除募集资金投资项目及经营性租赁项目的资本性支出外，公司将自筹资金5.91亿元，用于公司项目投资、生产线技术改造、基础设施建设、办公设备购置以及相关股权投资等资本性支出项目。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十四日
国电南瑞科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（议案七）关于2022年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
由于业务和行业特点，公司与关联方之间2022年度存在购销、保险服务类日常关联交易。现将有关情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2021年度 | 预计金额与实际合同总金额差异较大的原因 | |
| 预计合同 总金额 | 实际合同 总金额 | ||||
| 销售商品及劳务 | 产品及服务 | 国网公司及所属公司 | 不超过 2,530,000 | 2,306,753.60 | 公司生产经营实际情况变化 |
| 产品及服务 | 国网电科院及所属公司 | 不超过 1,290,000 | 912,813.89 | 公司生产经营实际情况变化 | |
| 采购商品及劳务 | 产品及服务 | 国网公司及所属公司 | 不超过 380,000 | 276,517.76 | 公司生产经营实际情况变化 |
| 产品及服务 | 国网电科院及所属公司 | 不超过 50,000 | 19,996.16 | 公司生产经营实际情况变化 | |
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计合同 总金额 | 实际发生 总金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 保险服务 | 投标、财产等 | 英大财险等 | 不超过 2,000 | 971.35 | / |
注：上述申请额度，国网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司，下同。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2022年度预计合同总金额 | 2021年度实际合同总金额 | 本次预计金额与上年实际合同总金额差异较大的原因 |
| 销售商品及劳务 | 产品及服务 | 国网公司及所属公司 | 不超过 2,840,000 | 2,306,753.60 | 按年度业务计划预计 |
| 产品及服务 | 国网电科院及所属公司 | 不超过 1,180,000 | 912,813.89 | 按年度业务计划预计 |
采购商品及劳务
| 采购商品及劳务 | 产品及服务 | 国网公司及所属公司 | 不超过 350,000 | 276,517.76 | 按年度业务计划预计 |
| 产品及服务 | 国网电科院及所属公司 | 不超过 30,000 | 19,996.16 | 按年度业务计划预计 | |
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2022年度预计合同总金额 | 2021年度实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 保险服务 | 投标、财产、意外保险等 | 英大财险、英大人寿等 | 不超过 2,000 | 971.35 | 按年度业务计划预计 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系
（1）南瑞集团有限公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，持有公司51.48%
股权；国网电力科学研究院有限公司（简称“国网电科院”）为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司5.41%股权；国家电网有限公司（简称“国网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。
（2）国网公司及所属公司为中国电力财务有限公司（简称“中国电财”）控股股东，持有中国电财100%股权。
（3）国网公司及所属公司为英大泰和财产保险股份有限公司（简称“英大财险”）控股股东，持有英大财险99.43%股权；国网公司及所属公司为英大泰和人寿保险股份有限公司（简称“英大人寿”）控股股东，持有英大人寿80.10%股权。
三、关联交易的定价政策和定价依据
（一）向国网公司及所属公司购销产品及服务，绝大多数合同通过公开招标或竞争性谈判等方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，其他合同由双方参照市场价协议确定。
（二）向国网电科院及所属公司购销产品及服务，按照《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。
（三）英大财险、英大人寿为公司提供保险服务，通过竞争性谈判方式确定，定价政策和定价依据根据竞争性谈判结果确定。
四、关联交易协议签署情况
（一）2021年，公司及子公司已分别与国网电科院、南瑞集团签署《关联交
易框架协议》，协议有效期自2020年度股东大会召开日起至2023年度股东大会召开日止。
（二）公司与英大财险、英大人寿等根据投标及资产等实际情况签订具体保单。
五、交易目的和交易对公司的影响
1、由于行业特点，我国电网企业主要有国网公司、中国南方电网有限责任公司两家。公司所从事的行业主要是为国网公司及所属公司提供产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于无法避免的正常经营活动，所发生的关联交易合同大多通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的是为了公司主营业务的需要，满足国网公司及其所属公司对产品的需求，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。
2、公司与国网电科院及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及所属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、英大财险、英大人寿等为公司及所属子公司提供保险服务属于企业正常生产经营需要，所发生的关联交易合同通过竞争性谈判等方式确定，交易条件与定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。通过上述保险服务，有助于提高公司市场投标效率，降低资产损失风险，为公司及员工健康发展提供保障。
具体内容详见2022年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度日常关联交易的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十四日
国电南瑞科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（议案八）关于2022年度金融服务关联交易暨签订《金融业务服务协
议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟与中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）2022年度开展金融业务，并与其续签《金融业务服务协议》。现将有关情况报告如下：
一、关联交易基本情况
（一）2022年度金融服务关联交易额度
1、前次金融服务关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2021年度预计 总金额 | 2021年度实际发生总金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 金融服务 | 存款 | 中国电财 | 日均不超过200,000.00 | 日均177,618.55 | 公司按年度实际存款量需要办理存款业务 |
| 综合授信 | 中国电财 | 不超过 200,000.00 | 0 | 公司按年度实际经营需要办理具体授信业务 |
2、本次金融服务关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2022年度预计总金额 | 2021年度实际发生总金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 金融服务 | 存款 | 中国电财 | 日均余额不超过200,000.00 | 日均177,618.55 | 按年度业务计划预计 |
| 每日最高余额不超过 1,000,000.00 | 每日最高余额891,000.27 | 按年度业务计划预计 | |||
| 综合授信 | 中国电财 | 不超过 200,000.00 | 0 | 按年度业务计划预计 |
（二）签订《金融业务服务协议》情况
2022年，公司拟与中国电财续签《金融业务服务协议》，协议有效期至公司2022年度股东大会召开之日止。主要内容如下：
1、服务内容
中国电财为公司及附属子公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结算业务；（3）贷款业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司债券；（6）保函业务；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。
2、定价原则
（1）中国电财给予公司的存款利率不低于同期主要商业银行为同类存款提供的利率，同时不低于中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的同期同类存款利率。
（2）中国电财在不违反国家相关金融管理规定及国家电网有限公司融资管理政策的基础上，为公司提供不高于主要商业银行同期同档次贷款利率，同时不高于中国电财为国家电网有限公司其他成员公司提供的贷款利率。
（3）除由中国人民银行规定收取的结算手续费外，中国电财均免费为公司及其附属公司提供资金结算业务。
（4）除贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于主要商业银行同等业务费用水平；同时不高于给予国家电网有限公司其他成员公司的收费标准。
3、存款及综合授信额度
在协议有效期内，在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币20亿元，并且每日存款余额最高不超过人民币100亿元。
在协议有效期内，中国电财同意以信用方式给予不低于公司及子公司在中国电财的日均存款余额且不高于20亿元的综合授信额度。
4、协议生效及有效期
经双方签字加盖公章或合同专用章并经公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准之日起至公司2022年度股东大会召开日止。
5、资金风险控制措施
（1）中国电财确保资金管理信息系统的安全运行，中国电财资金管理信息
系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保障公司资金安全。
（2）中国电财保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资本充足率、同业拆入比例、流动性比例等主要的监管指标应符合中国银保监会要求。
（3）当中国电财监管指标不符合中国银保监会要求时或者发生其他可能影响正常经营的重大事项时，中国电财应当及时通知国电南瑞，并采取有效措施保障国电南瑞利益不受损害。
（4）中国电财将根据国电南瑞需要，联系合作金融机构，为国电南瑞配置网上银行服务系统，以实现安全、便捷的资金结算。
（5）在国电南瑞将资金存放在中国电财前，中国电财应当向国电南瑞提供最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告。
（6）在国电南瑞发生存款业务期间，中国电财承诺定期向国电南瑞提供年度审计报告，并根据国电南瑞需要提供月度会计报表。
（7）在执行国家金融法律法规及金融监管有关规定基础上，中国电财将按国电南瑞的意愿或授权，向公司提供本协议所述的各项金融服务。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系
1、南瑞集团有限公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，持有公司51.48%股权；国网电力科学研究院有限公司（简称“国网电科院”）为南瑞集团唯一股东，持有其100%股权，同时国网电科院亦为国电南瑞股东，持有公司5.41%股权；国家电网有限公司（简称“国网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。
2、国网公司及所属公司为中国电财控股股东，持有中国电财100%股权。
（二）关联方的基本情况
公司名称：中国电力财务有限公司
法定代表人：辛绪武注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼注册资本：280亿元企业性质：有限责任公司（国有控股）主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。主要财务数据：截至2021年12月31日,资产总额3,512.51亿元、净资产
442.17亿元，2021年营业收入75.61亿元、净利润51.86亿元（以上数据为经审计数据）。
三、关联交易的定价政策和定价依据
中国电财为公司提供金融服务，按照《金融业务服务协议》确定的原则，双方协商确定。
四、交易目的和对公司的影响
中国电财为公司及所属企业提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
具体内容详见2022年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度金融服务关联交易暨签订<金融业务服务协议>的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十四日
国电南瑞科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（议案九）关于续聘2022年度财务及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为2022年度财务及内控审计机构，聘期各一年。现将拟聘任审计机构有关情况报告如下：
一、机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。
信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为30家。
2.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。
二、项目信息
1.基本信息
信永中和本次拟安排的签字项目合伙人李祝善先生、项目质量控制负责人马传军先生和签字注册会计师尹景林先生均具有多年从事证券业务的从业经历和相应的执业资质，具备相应的专业胜任能力。
拟签字项目合伙人：李祝善先生，2009年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟项目质量控制负责人：马传军先生，2001 年获得中国注册会计师资质，2007 年开始从事上市公司审计，1997 年开始在信永中和从业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师：尹景林先生，2011年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过2家。
2.诚信记录
项目合伙人、项目质量控制负责人、签字注册会计师近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和及项目合伙人、项目质量控制负责人、签字注册会计师等从业人员
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2022年审计费用（含税）将按照市场公允合理的定价原则，由公司与会计师事务所协商确定，预计不超过240万元（其中内控审计费用不超过50万元），聘期各一年。2021年年报审计费用219.03万元（其中内控审计费用50万元）。具体内容详见2022年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十四日
国电南瑞科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（议案十）关于变更注册资本暨修订《公司章程》议案各位股东及股东代表：
公司拟对注册资本进行变更并修订《公司章程》。现将有关情况报告如下：
一、注册资本变更情况
2021年5月25日，经公司2020年年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至554,579.2545万股，并已于2021年6月24日实施完毕；
2021年8月27日，经公司第七届董事会第二十二次会议同意，回购并注销股权激励35.5657万股限制性股票，公司股本减至554,543.6888万股，并于2021年11月05日完成相关限制性股票回购注销；
2022年1月17日，公司完成2021年股权激励首次授予相关股票的登记工作，向激励对象非公开发行A股股票3,361.43万股，公司股本增至557,905.1188万股；
2022年1月18日，经公司第七届董事会第二十八次会议同意，回购并注销股权激励25.2949万股限制性股票，公司股本减至557,879.8239万股，并于2022年3月10日完成相关限制性股票回购注销；
2022年3月23日，公司完成2021年股权激励暂缓授予相关股票的登记工作，向激励对象非公开发行A股股票6.08万股，公司股本增至557,885.9039万股。
鉴于上述股本变动情况，根据相关规定，公司注册资本将由462,149.3787万元人民币变更为557,885.9039万元人民币。
二、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等相关最新规定，公司修订了《公司章程》中的涉及注册资本、短线交易、财务资助、股东表决权等条款。具体如下：
原条款
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第六条 公司注册资本为462,149.3787万元人民币。 | 第六条 公司注册资本为557,885.9039万元人民币。 |
| 第二十条 公司的股份总数为462,149.3787万股。公司的股本结构为：普通股462,149.3787万股。 公司设立时的股本总数为6,900万股，公司于2003年9月24日经中国证监会核准，首次向社会公众发行4,000万股，公司股本增至10,900万股；......2021年1月13日，经公司第七届董事会第十五次会议同意，回购并注销股权激励24.1700万股限制性股票，公司股本减至462,149.3787万股。 | 第二十条 公司的股份总数为557,885.9039万股。公司的股本结构为：普通股557,885.9039万股。 公司设立时的股本总数为6,900万股，公司于2003年9月24日经中国证监会核准，首次向社会公众发行4,000万股，公司股本增至10,900万股；......2021年1月13日，经公司第七届董事会第十五次会议同意，回购并注销股权激励24.1700万股限制性股票，公司股本减至462,149.3787万股；2021年5月25日，经公司2020年年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至554,579.2545万股；2021年8月27日，经公司第七届董事会第二十二次会议同意，回购并注销股权激励35.5657万股限制性股票，公司股本减至554,543.6888万股；2022年1月17日，公司非公开发行A股股票3,361.43万股，公司股本增至557,905.1188万股；2022年1月18日，经公司第七届董事会第二十八次会议同意，回购并注销股权激励25.2949万股限制性股票，公司股本减至557,879.8239万股；2022年3月23日，公司非公开发行A股股票6.08万股，公司股本增至557,885.9039万股。 |
| 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十六）审议股权激励计划； （十七）上市公司所属企业到境外上市； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、部门规章另有规定的外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）上市公司所属企业到境外上市； （十八）审议批准第四十五条规定的财务资助事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、部门规章另有规定的外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
| 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 违反本章程中规定股东大会、董事会审批对外担保的权限和程序的，公司将视情节轻重，追究责任人相应的法律责任和经济责任。 |
| 新增 | 第四十五条 公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交股东大会审议。 |
| 第五十二条 ...... 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十三条 ...... 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码； |
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
| （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； ...... | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ...... |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计票。单独计票结果将及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决将单独计票。单独计票结果将及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ...... | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ...... |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
......
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；......
（十八）决定公司职工的工资总额；
（十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会
授予的其他职权；
（二十）公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权： ...... （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... （十八）决定公司职工的工资总额； （十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权； （二十）公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： ...... （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... （十八）审议批准除第四十五条以外的公司财务资助事项，但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议。 （十九）决定公司职工的工资总额； （二十）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权； （二十一）公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司对外担保及财务资助事项，必须经董事会审议。对于董事会权限范围内的担保及财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员 | 第一百四十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意 |
见。
| 见。 | |
| 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
具体修订后内容详见2022年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电南瑞科技股份有限公司章程》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十四日
国电南瑞科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（议案十一）关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据前述拟修订的《公司章程》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关最新规定，公司拟修订《公司股东大会议事规则》相应条款。具体如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十六）审议股权激励计划； （十七）上市公司所属企业到境外上市； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、部门规章另有规定的外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）上市公司所属企业到境外上市； （十八）审议批准《公司章程》第四十五条规定的财务资助事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、部门规章另有规定的外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 新增 | 第九条 公司下列财务资助事项，须经股东大会 |
审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期
经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交股东大会审议。
| 审议通过： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交股东大会审议。 | |
| 第十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第二十九条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 ...... | 第三十条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 ...... |
| 第三十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 |
提出最低持股比例限制。
| 提出最低持股比例限制。 | |
| 第五十六条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第五十七条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 |
具体修订后内容详见2022年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电南瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十四日
国电南瑞科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（议案十二）关于修订《公司董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
根据前述拟修订的《公司章程》、《公司股东大会议事规则》，公司拟修订《公司董事会议事规则》相应条款。具体如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第五条 董事会行使《公司章程》规定的下列职权： ...... （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... （十八）决定公司职工的工资总额； （十九）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权； （二十）公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第五条 董事会行使《公司章程》规定的下列职权： ...... （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... （十八）审议批准除《公司章程》第四十五条以外的公司财务资助事项，但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议； （十九）决定公司职工的工资总额； （二十）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权； （二十一）公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司对外担保及财务资助事项，必须经董事会审议。对于董事会权限范围内的担保及财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 |
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第二十一条 独立董事的特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元且高于公司最近一期经审计净资产值0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提议召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本规则规定的其他职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权应取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第二十一条 独立董事的特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提议召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| 第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件： ...... （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 ...... | 第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件： ...... （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 ...... |
具体修订后内容详见2022年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电南瑞科技股份有限公司董事会议事规则》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十四日
国电南瑞科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（议案十三）关于修订《公司募集资金管理办法》的议案各位股东及股东代表：
为规范募集资金管理，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关最新规定，公司拟修订《公司募集资金管理办法》相应条款。具体修订后内容详见2022年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电南瑞科技股份有限公司募集资金管理办法》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十四日
国电南瑞科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（议案十四）关于修订《公司独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：
为保护中小股东及其他利益相关者的合法利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》等相关最新规定，公司拟修订《公司独立董事工作制度》相应条款。具体修订后内容详见2022年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国电南瑞科技股份有限公司独立董事工作制度》。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十四日
国电南瑞科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（议案十五）关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
公司拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。现将有关情况报告如下：
一、本次拟终止募集资金投资项目募集资金使用情况
“大功率电驱动系统生产线建设及产业化”项目计划投资金额为11,886万元，募集资金专用账户为招商银行南京分行南昌路支行025900064810518。截至2022年4月19日，已投入募集资金额2,296.94万元，剩余募集资金9,589.06万元，公司拟终止该项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，占募集资金总额的
1.57%。最终金额以转账日该募集资金投资项目专户余额为准。
二、本次拟终止募集资金投资项目的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次拟终止的募集资金投资项目为“大功率电驱动系统生产线建设及产业化”项目，计划投入资金为11,886万元，原计划用于大功率电驱动系统生产线建设及产业化项目，形成特种电动汽车电驱动系统系列化产品。本项目原计划于2021年4月完工，截至2022年4月19日，已投入募集资金额2,296.94万元，主要开展了基于新型电力电子器件的电动汽车电驱动系统关键技术研发应用以及大功率电驱动系统小试生产线建设，项目投资进度19.32%。
（二）拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因
该项目立项后，公司投入部分资金开展了小批量试制工作。近年来受国家政策引导激励和社会资本推动影响，电驱动产业已经形成了自主供应商、车企、国际零部件巨头相互竞争的格局，项目所处行业市场竞争快速趋于白热化。一是随
着新能源汽车对零部件的要求不断提高，电驱动产品不断由物理结构集成向深度集成演进，激烈的行业竞争使得整个动力总成产业链趋于集中，“电源总成”+“动力总成”多合一电驱动系统日趋成为主流，通过多合一深度集成，电驱动产品技术门槛不断抬高，对运行伺服控制和安全验证的要求提高。同时，电驱动产品集成化将减少壳体铸件、连接件、线束的使用量，根据相关行业研究分析，通过多合一深度集成，电驱动产品的生产成本可下降约20%，自2020 年起，集成式电驱动系统占比已超过 50%，只做其中一个环节的产品在成本控制、销售价格方面不具备市场竞争力。二是整车企业的电驱动产品自供率不断提高，相比电驱动产品的自主供应商，其具有更专业的零部件产业布局、更丰富的生产经验和更低的产品价格。三是整车企业电驱动产品的供应链相对固化，车企对第三方供应商的选择一旦选定，会建立较为长期的合作关系，市场进入难度不断加大。四是随着电驱动产品逐渐发展成熟，自主供应商需要凭借较高的专业性、较大的规模和较低的销售价格才有望在市场竞争中胜出，这需要自主供应商能与多家车企建立合作关系才能实现。由于公司目前尚无外部量产车型合作项目支撑大功率电驱动系统批量生产，在成本控制、售后服务等方面相比外部企业无优势，难以快速建立适应当前电驱动产业市场环境的产业能力，进一步投资建设规模化产线的必要性和可行性不足，投资收益无法得到保障。结合上述分析，相关产品当前市场单价较前期公司开展项目可研时预计的价格下降约50%，产品进入稳定期后的市占率由预计的30%进一步下降，利润率下降约20%，项目外部环境变化引发项目投资收益的较大变化，结合项目投资规模及现金流情况，项目内部收益率明显低于原可研预计水平且不满足公司关于项目投资的基本要求。具体详见下表所示：
| 产品 | 原预计单价 | 现市场单价 | 原税后内部收益率估算 | 现税后内部收益率估算 |
| 大功率电驱动系统 | 8万元/套 | 4万元/套 | 13% | -0.3% |
| 小功率电驱动系统 | 2万元/套 | 1万元/套 |
为防范行业竞争加剧带来的风险和未来的不确定性风险，经充分论证和分析，拟终止该项目执行，同时考虑到提升募集资金的使用效率，增强公司营运能力，
拟将剩余募集资金用于永久补充流动资金，满足公司业务增长对流动资金的需求。
（三）募集资金投资项目终止后剩余募集资金使用安排
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟终止“大功率电驱动系统生产线建设及产业化”项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本议案经公司股东大会审议通过后，本项目剩余募集资金将转入公司自有资金账户。因募集资金专用账户025900064810518仍将存储其他募投项目资金，因此该账户仍继续存续。
三、对公司影响
公司拟终止“大功率电驱动系统生产线建设及产业化”项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，有利于提高公司资金的使用效率，增强公司营运能力，优化财务结构，满足公司业务增长对流动资金的需求，本事项亦不会影响其他募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
四、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：本次公司募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定要求。上述事项系根据公司的客观需要做出，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。该事项尚需提交公司股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。综上，独立财务顾问同意公司此次部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金之事项。
具体内容详见2022年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十四日
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（议案十六）关于购买董监高责任险的议案各位股东及股东代表：
为完善公司风险管理体系，加强风险管控，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险。现将有关情况报告如下：
1、投保人：国电南瑞科技股份有限公司
2、被保险人：公司、公司全体董事、监事、高级管理人员及相关人员
3、赔偿限额：不超过人民币1亿元（具体以最终签订的保险合同为准）
4、保险费用：不超过人民币50万元（具体以最终签订的保险合同为准）
5、保险期限：12个月（后续可每年续保或重新投保）
为提高决策效率，提请公司股东大会在上述权限内同意董事会授权经营层办理投保相关事宜（包括但不限于确定保险公司、赔偿限额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及今后保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等事宜。
具体内容详见2022年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十四日
国电南瑞科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（议案十七）关于2021年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：
公司已按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等相关规定，完成了《公司2021年年度报告》及其摘要的编制工作，并于2022年4月29日在指定网站和媒体报刊上披露。
具体内容详见2022年4月29日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十四日
国电南瑞科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（议案十八）关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司董事由股东大会选举或更换，任期三年。2019年5月28日，公司第七届董事会选举成立，三年来，全体董事依法履行《公司章程》赋予的职责，恪尽职守，严格遵守做出的庄严承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，确保了公司依法经营，持续健康成长。
鉴于本届董事会即将到期，根据规定，公司控股股东南瑞集团有限公司及公司董事会向公司推荐了非独立董事候选人，经董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格和履历等审查并建议，董事会提名：
冷俊、胡江溢、郑玉平、陈刚、张贱明、刘爱华、蒋元晨、严伟八位先生/女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期三年。
董事会对吴维宁、闵涛、陈松林先生在担任董事及专业委员会委员期间对公司发展所作出贡献表示衷心感谢！
第八届董事会非独立董事候选人简历详见2022年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第七届董事会第三十次会议决议公告》附件。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十四日
国电南瑞科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（议案十九）关于选举公司第八届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司董事由股东大会选举或更换，任期三年。2019年5月28日，公司第七届董事会选举成立，三年来，全体董事依法履行《公司章程》赋予的职责，恪尽职守，严格遵守做出的庄严承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，确保了公司依法经营，持续健康成长。鉴于本届董事会即将到期，根据规定，公司董事会向公司推荐了独立董事候选人，经董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格和履历等审查并建议，董事会提名：
车捷、黄学良、熊焰韧、窦晓波四位先生/女士为公司第八届董事会独立董事候选人，其中熊焰韧女士为会计专业独立董事候选人，任期三年。
董事会对刘向明先生在担任独立董事期间对公司发展所作出贡献表示衷心感谢！
第八届董事会独立董事候选人简历详见2022年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第七届董事会第三十次会议决议公告》附件。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十四日
国电南瑞科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（议案二十）关于选举公司第八届监事会监事的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司非职工监事由股东大会选举或更换，任期三年。2019年5月28日，公司第七届监事会选举成立，三年来，全体监事依法履行《公司章程》赋予的职责，恪尽职守，严格遵守做出的庄严承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，确保了公司依法经营，持续健康成长。鉴于本届监事会即将到期，根据规定，公司控股股东南瑞集团有限公司向公司推荐了监事候选人，经对监事候选人任职资格和履历的审查后，监事会提名：
郑宗强、丁海东、夏俊、战广生四位先生为公司第八届监事会监事候选人，任期三年。
监事会对张国辉先生在担任监事期间对公司发展所作出贡献表示衷心感谢！
第八届监事会监事候选人简历详见2022年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第七届监事会第二十三次会议决议公告》附件。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
国电南瑞科技股份有限公司监事会
二〇二二年五月二十四日