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国电南瑞:国电南瑞2021年年度股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2022-05-25
                                     东方华银关于国电南瑞2021年年度股东大会的法律意见书
                        上海东方华银律师事务所
                     关于国电南瑞科技股份有限公司
                 2021年年度股东大会的法律意见书
 致:国电南瑞科技股份有限公司
    上海东方华银律师事务所(以下简称“本所”)接受国电南瑞科技股份有限公司
(以下简称“贵司”或“公司”)委托,就贵司召开2021年年度股东大会的有关事宜,
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他
规范性文件以及《国电南瑞科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定,出具本法律意见书。因新型冠状病毒疫情防控原因,本所律师以视频
方式列席并见证了本次股东大会。
    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料,
包括但不限于公司召开2021年年度股东大会的通知、公司2021年年度股东大会的议
程、议案及决议等文件资料,同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所作出保证和承诺,保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、
完整,无重大遗漏。
    本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律
法规的理解发表法律意见。
    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目的。
本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他资料一起向社会公
众披露,并依法承担相关的法律责任。
    本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
   一、本次股东大会召集、召开的程序
    2022年4月27日,贵司第七届董事会第三十次会议作出决议,决定召开2021年
年度股东大会。贵司已于2022年4月29日将本次股东大会的召开时间、地点及审议
                                   东方华银关于国电南瑞2021年年度股东大会的法律意见书
事项等相关公告、通知,公布在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站
上告知全体股东,公告披露的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式,现场会议于2022年5月
24日14:30分在江苏省南京市江宁区诚信大道19号南瑞大厦A2-310会议室举行;网
络投票时间为2022年5月24日,其中:通过上海证券交易所交易系统投票平台进行
网络投票的时间为:2022年5月24日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过上海
证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为2022年5月24日9:15-15:00。会议
召开的时间、地点均符合公告内容。
    本所律师认为,本次股东大会召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的
规定。
    二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会会议人员的资格
    本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括:
公司股东及股东代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司董事会邀请的其他
有关人员。
    根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况,出席本次股东大会的股东
及股东代理人合计431人,代表股份4,382,823,907股,占公司股份总数的78.5612%。
    经验证,本所律师认为,出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    本次股东大会以现场结合网络投票的方式进行表决,对会议通知中列明的议案
进行了审议,逐项审议通过了以下议案:
    1、审议通过了《关于2021年度财务决算的议案》;
    表决情况:同意4,377,346,455股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的99.8750%;反对405,354股,占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的0.0092%;弃权5,072,098股,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1158%。
    2、审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》;
    表决情况:同意4,379,601,354股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
                                  东方华银关于国电南瑞2021年年度股东大会的法律意见书
持有表决权股份总数的99.9264%;反对811,310股,占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的0.0185%;弃权2,411,243股,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0551%。
   其中,中小投资者的表决情况:同意1,205,602,440股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的99.7334%;反对811,310股,占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0671%;弃权2,411,243股,占出席本
次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1995%。
   3、审议通过了《关于2021年度独立董事述职报告的议案》;
   表决情况:同意4,377,346,455股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的99.8750%;反对405,354股,占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的0.0092%;弃权5,072,098股,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1158%。
   4、审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》;
   表决情况:同意4,377,346,455股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的99.8750%;反对405,354股,占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的0.0092%;弃权5,072,098股,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1158%。
   5、审议通过了《关于2021年度监事会工作报告的议案》;
   表决情况:同意4,377,346,455股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的99.8750%;反对405,354股,占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的0.0092%;弃权5,072,098股,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1158%。
   6、审议通过了《关于2022年度财务预算的议案》;
   表决情况:同意4,379,995,810股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的99.9354%;反对416,854股,占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的0.0095%;弃权2,411,243股,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0551%。
   7、审议通过了《关于2022年度日常关联交易的议案》;
   表决情况:同意1,206,404,650股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的99.7997%;反对9,100股,占出席本次股东大会的股东及股
                                  东方华银关于国电南瑞2021年年度股东大会的法律意见书
东代理人所持有表决权股份总数的0.0007%;弃权2,411,243股,占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1996%。
    其中,中小投资者的表决情况:同意1,206,404,650股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的99.7997%;反对9,100股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0007%;弃权2,411,243股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1996%。
    公司关联股东南瑞集团有限公司和国网电力科学研究院有限公司回避了对该议
案的表决,由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。
    8、审议通过了《关于2022年度金融服务关联交易暨签订<金融业务服务协议>
的议案》;
    表决情况:同意751,458,724股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的62.1643%;反对454,955,026股,占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的37.6361%;弃权2,411,243股,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1996%。
    其中,中小投资者的表决情况:同意751,458,724股,占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的62.1643%;反对454,955,026股,占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的37.6361%;弃权2,411,243股,占出席本
次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1996%。
    公司关联股东南瑞集团有限公司和国网电力科学研究院有限公司回避了对该议
案的表决,由非关联股东及股东代理人对该议案进行表决。
    9、审议通过了《关于续聘2022年度财务及内控审计机构的议案》;
    表决情况:同意4,307,469,769股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的98.2806%;反对47,695,708股,占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的1.0882%;弃权27,658,430股,占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.6312%。
    其中,中小投资者的表决情况:同意1,133,470,855股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的93.7663%;反对47,695,708股,占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的3.9456%;弃权27,658,430股,占出席
本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的2.2881%。
    10、审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》;
                                  东方华银关于国电南瑞2021年年度股东大会的法律意见书
   表决情况:同意4,379,642,064股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的99.9274%;反对759,100股,占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的0.0173%;弃权2,422,743股,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0553%。
   其中,中小投资者的表决情况:同意1,205,643,150股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的99.7367%;反对759,100股,占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0627%;弃权2,422,743股,占出席本
次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2006%。
   该议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过。
   11、审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》;
   表决情况:同意4,380,392,064股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的99.9445%;反对9,100股,占出席本次股东大会的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的0.0002%;弃权2,422,743股,占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0553%。
   其中,中小投资者的表决情况:同意1,206,393,150股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的99.7988%;反对9,100股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0007%;弃权2,422,743股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2005%。
   该议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过
   12、审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》;
   表决情况:同意4,380,392,064股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的99.9445%;反对9,100股,占出席本次股东大会的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的0.0002%;弃权2,422,743股,占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0553%。
   其中,中小投资者的表决情况:同意1,206,393,150股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的99.7988%;反对9,100股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0007%;弃权2,422,743股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.2005%。
                                  东方华银关于国电南瑞2021年年度股东大会的法律意见书
    该议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过
    13、审议通过了《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》;
    表决情况:同意3,931,478,972股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的89.7019%;反对448,230,212股,占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的10.2269%;弃权3,114,723股,占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0712%。
    14、审议通过了《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》;
    表决情况:同意3,931,478,972股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的89.7019%;反对448,230,212股,占出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的10.2269%;弃权3,114,723股,占出席本次股
东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0712%。
    15、审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充
流动资金的议案》;
    表决情况:同意4,380,403,564股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的99.9447%;反对9,100股,占出席本次股东大会的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的0.0002%;弃权2,411,243股,占出席本次股东大
会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0551%。
    其中,中小投资者的表决情况:同意1,206,404,650股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的99.7997%;反对9,100股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0007%;弃权2,411,243股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1996%。
    16、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》;
    表决情况:同意4,376,387,652股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的99.8531%;反对1,375,657股,占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的0.0313%;弃权5,060,598股,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1156%。
    其中,中小投资者的表决情况:同意1,202,388,738股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的99.4675%;反对1,375,657股,占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1138%;弃权5,060,598股,占出席本
                                  东方华银关于国电南瑞2021年年度股东大会的法律意见书
次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4187%。
   17、审议通过了《关于2021年年度报告及其摘要的议案》;
   表决情况:同意4,377,346,455股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的99.8750%;反对405,354股,占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的0.0092%;弃权5,072,098股,占出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1158%。
   18、审议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》(采用累积
投票制);
   18.01 候选人:冷俊
   表决情况:同意4,265,979,201股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的97.3340%。
   其中,中小投资者的表决情况:同意1,091,980,287股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的90.3340%。
   18.02候选人:胡江溢
   表决情况:同意4,264,143,742股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的97.2921%。
   其中,中小投资者的表决情况:同意1,090,144,828股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的90.1821%。
   18.03候选人:郑玉平
   表决情况:同意4,260,017,069股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的97.1979%。
   其中,中小投资者的表决情况:同意1,086,018,155股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的89.8408%。
   18.04候选人:陈刚
   表决情况:同意4,263,601,342股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的97.2797%。
   其中,中小投资者的表决情况:同意1,089,602,428股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的90.1373%。
   18.05候选人:张贱明
   表决情况:同意4,286,930,084股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
                                  东方华银关于国电南瑞2021年年度股东大会的法律意见书
持有表决权股份总数的97.8120%。
   其中,中小投资者的表决情况:同意1,112,931,170股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的92.0671%。
   18.06候选人:刘爱华
   表决情况:同意4,263,601,346股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的97.2797%。
   其中,中小投资者的表决情况:同意1,089,602,432股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的90.1373%。
   18.07候选人:蒋元晨
   表决情况:同意4,264,385,140股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的97.2976%。
   其中,中小投资者的表决情况:同意1,090,386,226股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的90.2021%。
   18.08候选人:严伟
   表决情况:同意4,263,515,923股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的97.2778%。
   其中,中小投资者的表决情况:同意1,089,517,009股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的90.1302%。
   19、审议通过了《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》(采用累积投
票制);
   19.01 候选人:车捷
   表决情况:同意4,299,917,452股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的98.1083%。
   其中,中小投资者的表决情况:同意1,125,918,538股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的93.1415%。
   19.02 候选人:黄学良
   表决情况:同意4,263,295,537股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的97.2728%。
   其中,中小投资者的表决情况:同意1,089,296,623股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的90.1120%。
                                  东方华银关于国电南瑞2021年年度股东大会的法律意见书
   19.03 候选人:熊焰韧
   表决情况:同意4,256,037,366股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的97.1071%。
   其中,中小投资者的表决情况:同意1,082,038,452股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的89.5115%。
   19.04 候选人:窦晓波
   表决情况:同意4,271,361,758股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的97.4568%。
   其中,中小投资者的表决情况:同意1,097,362,844股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的90.7792%。
   20、审议通过了《关于选举公司第八届监事会监事的议案》(采用累积投票
制);
   20.01 候选人:郑宗强
   表决情况:同意4,240,850,621股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的96.7606%。
   其中,中小投资者的表决情况:同意1,066,851,707股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的88.2552%。
   20.02 候选人:丁海东
   表决情况:同意4,266,204,325股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的97.3391%。
   其中,中小投资者的表决情况:同意1,092,205,411股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的90.3526%。
   20.03候选人:夏俊
   表决情况:同意4,266,639,124股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的97.3490%。
   其中,中小投资者的表决情况:同意1,092,640,210股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的90.3886%。
   20.04候选人:战广生
   表决情况:同意4,266,639,126股,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的97.3490%。
                                     东方华银关于国电南瑞2021年年度股东大会的法律意见书
   其中,中小投资者的表决情况:同意1,092,640,212股,占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的90.3886%。
   上述第10、11、12项议案为特别决议议案,第2、7、8、9、10、11、12、15、
16、18、19、20项议案为对中小投资者单独计票的议案,第7、8项议案为涉及关联
股东回避表决的议案。
   公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。
   本所律师认为,上述议案与本次股东大会会议通知相符,本次股东大会表决程
序符合法律、法规和《公司章程》的规定,股东大会通过的上述决议合法有效。
    四、关于股东大会提出临时议案的情形
   经本所律师见证,本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。
    五、结论意见
   综上所述,本所律师认为,贵司2021年年度股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次
股东大会通过的各项决议均合法有效。
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(本页无正文,为东方华银关于国电南瑞2021年年度股东大会的法律意见书签字盖
章页)
                                         上海东方华银律师事务所
负责人: 黄勇                            经办律师: 黄勇
                                                        吴婧
                                                 2022年05月24日


  附件:公告原文
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