山西安泰集团股份有限公司关于对山西新泰富安新材有限公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：山西新泰富安新材有限公司
● 投资金额：本公司持有标的公司28%的股权，本次按持股比例以现金及部分型钢存货作为出资30,800万元参与对标的公司增资。
● 交易风险提示：标的公司在项目投资建设、后续运营管理、项目盈利能力等方面存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次增资暨关联交易概述
2019年3月，经公司第九届董事会二〇一九年第一次会议审议通过，同意公司与关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）共同对其全资子公司“山西新泰富安新材有限公司”（以下简称“标的公司”）进行增资，建设80万吨高速线材工程项目。增资完成后，标的公司注册资本增至10,000万元，其中，本公司以不动产权及部分现金作为出资2,800万元，占标的公司注册资本的28%（详见公司于2019年3月22日披露的临2019－013号公告）。
现为了加快标的公司新建项目的建设进度，整合高线资源，扩大品牌效益，提高市场占有率，新泰钢铁决定以其已建成的一条80万吨/年高速线材生产线的相关土地、房产、机器设备、存货及其他相关资产对标的公司进行增资，本公司为加快实现并提高投资收益，拟以现金及部分型钢存货（标的公司建设厂房所需）同比例参与增资。
本次增资构成关联交易，但不构成重大资产重组。过去12个月内本公司与关联方新泰钢铁发生的日常关联交易情况详见公司披露的《关于二○一九年度日常关联交易预计的公告》及定期报告中的相关内容。
二、增资主体暨关联方介绍
新泰钢铁成立于2005年5月，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为李猛。截至2019年12月31日，新泰钢铁经审计的总资产为1,129,788.65万元，
净资产为93,742.41万元，2019年度实现主营业务收入1,069,450.28万元，净利润3,007.54万元。新泰钢铁主要经营钢铁产品的生产与销售，目前已形成250万吨钢坯的年生产能力，是国家工信部公告的第二批符合《钢铁行业规范条件》企业。由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司实际控制人李安民先生控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，公司与新泰钢铁构成关联方。公司与新泰钢铁之间的日常关联交易构成了公司营业收入的重要组成部分。
三、投资标的基本情况
1、标的公司名称：山西新泰富安新材有限公司
2、注册地址：山西省晋中市介休市义安镇义安村义安镇政府西200米
3、法定代表人：李猛
4、经营范围：生产、销售：线材。
标的公司成立于2018年10月15日，初始注册资本为5,000万元，新泰钢铁以现金认缴出资持有其100%股权。截至2019年12月31日，标的公司经审计的总资产为1,009.58万元，净资产为1,000.04万元。标的公司是为筹建80万吨/年高速线材生产线而设立的项目公司，项目正在建设中，故标的公司目前尚未产生收入及利润。
四、首次增资情况
为盘活资产，本公司以拥有的“晋（2018）介休市不动产权第0002498号”不动产权对标的公司进行增资。经评估，该宗地在估价期日2020年3月28日的评估价值为2644.05万元，低于认缴出资额的部分155.95万元，本公司以现金补足。
新泰钢铁以现金认缴出资2,200万元对标的公司进行增资。
首次增资现已完成相关工商变更登记手续，标的公司注册资本增至10,000万元，其中，本公司以不动产权及部分现金作为出资2,800万元，占标的公司注册资本的28%；新泰钢铁以现金出资7,200万元，占标的公司注册资本的72%。
五、本次增资的主要内容
本次增资110,000万元，本公司按比例以现金及部分型钢存货（标的公司建设厂房所需）作为出资30,800万元，其中型钢存货的预估值为1,200万元，最终
价值以评估值为准；新泰钢铁按比例以其已建成的一条80万吨/年高速线材生产线的相关土地、房产、机器设备、存货及其他相关资产作为出资79,200万元。该等资产在评估基准日2020年3月31日的预估值为80,000万元。如最终评估价值高于出资额，那么差额部分将作为标的公司对新泰钢铁的往来款处理；如最终评估价值低于出资额，那么新泰钢铁将对差额部分以现金补足。本次增资完成后，标的公司注册资本增至120,000万元，其中，本公司以不动产权、存货及现金作为出资33,600万元，占标的公司注册资本的28%；新泰钢铁以现金及实物资产作为出资86,400万元，占标的公司注册资本的72%。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
公司第十届董事会二〇二〇年第一次会议审议通过了《关于对山西新泰富安新材有限公司增资的议案》，公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了肯定性独立意见。根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
七、本次增资对上市公司的影响
高速线材钢筋作为高效经济型建筑用材，在建筑工程中需求旺盛。标的公司两条80万吨高速线材生产线具备一定的市场竞争力和良好的经济效益，符合国家钢铁产业发展政策。公司本次对标的公司进行同比例增资主要是为了获得稳定的投资收益，符合公司及全体股东的合法权益。
八、本次增资的风险分析
标的公司在项目投资建设、后续运营管理、项目盈利能力等方面存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注并督促推进标的公司的项目建设和运营管理，严格控制投资风险。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会二○二○年四月二十八日