证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2023-023号
唐山三友化工股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”）、唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“三友碱业”）签订《日常关联交易框架协议》。
●是否需要提交股东大会审议：是。
●日常关联交易对上市公司的影响：公司发生的日常关联交易为公司日常经营行为，交易双方将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司的财务状况、经营成果无重大不利影响，不会影响公司的独立性，公司亦不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
●协议期限：协议经双方加盖公章后生效，协议有效期三年。
一、日常关联交易基本情况
为规范公司与关联方三友集团、三友碱业之间的关联交易行为，明确关联交易的定价原则，公司拟与关联方三友集团、三友碱业签署《日常关联交易框架协议》，对公司及公司下属公司在生产经营过程中与三友集团、三友碱业及其下属公司之间的日常关联交易种类、交易定价原则等予以约定。
（一）公司董事会审议程序
2023年4月13日，公司八届十二次董事会审议通过了《关于与关联方签署<日常关联交易框架协议>的议案》，关联董事王春生先生、董维成先生、张作功先生、李瑞新先生、李建渊先生、马连明先生、郑柏山先生回避了本议案表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
（二）独立董事的事前认可及独立意见
公司八届十二次董事会会议召开前，独立董事已对会议拟审议的《关于与关联方签署<日常关联交易框架协议>的议案》进行了审慎审核，经公司独立董事事前认可后，将上述议案提交董事会审议，并出具如下独立意见：
公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不存在损害公司和股东权益的情形。在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该议案进行表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司根据日常生产经营实际需要与关联方签署日常关联交易框架协议。
（三）本次与关联方签署日常关联交易框架协议事项尚需提交公司年度股东大会审议，并经双方加盖公章后生效。
二、关联方介绍和关联关系
（一）唐山三友集团有限公司
注册资本：242,625.205万元人民币
法定代表人：王春生
注册地址：河北省唐山市南堡开发区
经营范围：一般项目：工业投资、在国家法律、法规政策允许范围内进行资产管理；企业管理；工程管理服务；财务咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执行许可的业务）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务（培训除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务状况：截止2022年底，总资产2,828,945.75万元；净资产1,575,759.93万元，资产负债率44.30%,营业收入2,381,464.33万元，利润总额183,199.05万元。以上数据未经审计。
与公司的关联关系：为公司控股股东的控股股东。为《股票上市规则》6.3.3第一项规定的情形。
（二）唐山三友碱业（集团）有限公司
注册资本：159,265.1515万元人民币法定代表人：钱晓明注册地址：河北省唐山市南堡开发区经营范围：火力发电（按电力业务许可证经营，期限至2029年2月10日）；蒸汽、热水生产和供应（仅限工业供热、供气）；普通货运；以下由分公司经营：
住宿；大型餐馆；酒、卷烟、日用品零售；会议服务；房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务状况：截止2022年底，碱业集团总资产2,907,243.56万元，净资产1,656,834.23万元，资产负债率43.01%；2022年度营业收入2,381,645.88万元，利润总额184,753.43万元。以上数据未经审计。
与公司的关联关系：本公司控股股东。为《股票上市规则》6.3.3第一项规定的情形。
三、日常关联交易框架协议的主要内容和定价政策
（一）协议适用于公司及公司下属公司在生产经营过程中与关联方三友集团、三友碱业及其下属公司发生的若干日常关联交易。
（二）协议总量的确定：公司每年对当年度与关联方三友集团、三友碱业及其下属公司将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照有关法规、股票上市规则、公司章程的要求，提交董事会或者股东大会审议并披露。
（三）公司及公司下属公司与关联方三友集团、三友碱业及其下属公司之间可能发生的日常关联交易主要包括：
1、购买原材料、燃料、动力；
2、销售产品、商品；
3、提供或者接受劳务；
4、租入或者租出资产；
5、支付合作收益；
6、签订许可使用协议；
7、其他与日常生产经营相关的关联交易。
（四）定价原则：公司及公司下属公司与关联方三友集团、三友碱业及其下属公司之间发生的日常关联交易，交易双方遵循公开、公平、价格公允、等价有偿的原则来协商交易价格，根据政府指导价、市场价、成本加合理利润、第三方评估价格确定双方的关联交易价格。
交易双方可在协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署合同加以约定。各项交易的具体结算方式、付款时间等依交易双方另行签署的合同约定执行。
（五）协议期限：协议经双方加盖公章后生效，协议有效期三年。
四、关联交易对上市公司的影响
公司及公司下属公司在生产经营过程中与关联方三友集团、三友碱业及其下属公司进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易各方的利益，不存在损害公司和股东权益的情形。上述日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合公司的经营发展需要，对公司的财务状况、经营成果无重大不利影响，不会影响公司的独立性，公司亦不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
五、备查文件目录
1、八届十二次董事会决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事关于八届十二次董事会有关事项的独立意见；
4、日常关联交易框架协议。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2023年4月14日