股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2020-045
北京华胜天成科技股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华胜天成”）拟
以1.5亿元的价格受让新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中域高鹏”）持有的泰凌微电子（上海）有限公司（以下简称“泰凌微”）703.3261万股股权。北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、公司董事长王维航先生、公司管理团队、青岛天堂硅谷海新股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州天堂硅谷领新股权投资合伙企业（有限合伙）、泰凌微管理团队等投资人将同步以直接或间接的方式收购泰凌微股份。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，本次交易对手方中域高鹏为公司关联方，本次交易构
成关联交易。同时，公司董事长王维航先生及公司管理团队为公司关联自然人，本次交易亦构成了与关联人共同投资的关联交易。除本次交易外，本公告日前12个月内，公司与本次交易关联人之间未发生其他关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次关联交易已经公司2020年第七次临时董事会审议通过，关联董事王
维航先生、赵康先生、崔勇先生回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于2020年10月27日召开2020年第七次临时董事会，审议并通过《关于收购资产暨关联交易的议案》，同意公司以1.5亿元的价格受让新余中域高鹏
祥云投资合伙企业（有限合伙）持有的泰凌微电子（上海）有限公司703.3261万股股权。北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、公司董事长王维航先生、公司管理团队、青岛天堂硅谷海新股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州天堂硅谷领新股权投资合伙企业（有限合伙）等投资人将同步以直接或间接的方式收购泰凌微股份。
本次收购，上述交易各方以标的公司相同估值38亿元确定了最终收购价格。中域高鹏所得股权转让款将优先分配给平安证券致信3号定向资产管理计划。本次交易完成后，平安证券将不再持有中域高鹏合伙份额，原中域高鹏的结构化安排将逐步拆除。
公司持股5%以上的第一大股东、董事长王维航先生为中域高鹏普通合伙人新余中域高鹏投资管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，中域高鹏属于公司关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。同时，公司董事长王维航先生及公司管理团队为公司关联自然人，本次交易亦构成了与关联人共同投资的关联交易。
本次交易已经公司2020年10月27日召开的2020年第七次临时董事会审议通过，表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王维航、赵康、崔勇回避表决。
本次关联交易金额为1.5亿元人民币，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
关联方（一）
1、关联方基本情况
名称：新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91360504MA35LHF89M企业性质：有限合伙企业住所：江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心301号成立日期：2016年12月1日
执行事务合伙人：新余中域高鹏投资管理合伙企业（有限合伙）经营范围：企业投资管理、资产管理、项目投资、项目咨询（以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资比例 |
| 新余中域高鹏投资管理合伙企业（有限合伙） | GP | 0.45% |
| 平安证券股份有限公司 | A类LP | 63.35% |
| 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙） | B类LP | 6.79% |
| 北京华胜天成科技股份有限公司 | B类LP | 11.31% |
| C类LP | 8.60% | |
| 王维航 | C类LP | 9.05% |
| 上海玺宙企业管理有限公司 | C类LP | 0.45% |
| 合 计 | 100.00% | |
2、与公司的关联关系
公司持股5%以上的第一大股东、董事长王维航先生为中域高鹏普通合伙人新余中域高鹏投资管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，中域高鹏属于公司关联法人，本次交易为关联交易。
3、主要财务指标
截止2019年12月31日，资产总额1,771,963,159.92元，负债总额101,683,680.24元，资产负债率5.74%，净资产1,670,279,479.68元，净利润-33,670,324.88元。（经审计）
截止2020年6月30日，资产总额1,322,659,378.35元，负债总额4,765,777.70元，资产负债率0.36%，净资产1,317,893,600.65元，净利润30,860,355.97元。（未经审计）
关联方（二）
王维航先生，中国国籍，无境外永久居留权，公司第一大股东，现任公司第六届董事会董事长。
关联方（三）
公司董监高成员后续将以新设企业的方式参与本次交易。
赵康先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司第六届董事会董事兼总裁；崔勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司第六届董事会董事兼副总裁；
张秉霞女士，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司首席财务官；
代双珠女士，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司副总裁；
程亚光女士，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司第六届监事会监事；
刘亚玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司第六届监事会监事；
张月英女士，中国国籍，无境外永久居留权，2016/4/6-2020/1/16任公司董事会秘书。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称： 泰凌微电子（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310000557430243L
注册资本：17817.5933万元人民币
企业性质：有限责任公司(中外合资)
住所： 中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路1500号3幢
成立日期： 2010-06-30
经营范围： 微电子产品、集成电路芯片、系统设备硬件的开发、设计，计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，自有技术转让，并提供相关技术咨询和技术服务，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。
主营业务情况：
泰凌微所属行业为集成电路设计行业，是一家专业的芯片设计企业，主要致力于提供具有成本效益的低功耗物联网无线通信芯片及配套解决方案，其主要产品包括2.4G私有协议类SoC产品、蓝牙低功耗类SoC产品、Zigbee类Soc产品等。
主要财务指标：
截止2019年12月31日，资产总额513,672,834.35元，负债总额72,605,553.65元,净资产441,067,280.40元,营业收入326,092,741.03元，净
利润62,274,520.25元。（以上数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计）
截止2020年6月30日，资产总额758,618,063.85元，负债总额39,913,994.95元,净资产718,704,068.90元,营业收入178,957,594.28元，净利润36,543,989.18元。（未审计）
截止公告日，泰凌微股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙） | 45.25% |
| 2 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 11.94% |
| 3 | 盛文军（SHENG WENJUN） | 4.19% |
| 4 | 上海浦东新兴产业投资有限公司 | 3.49% |
| 5 | 上海凌析微管理咨询合伙企业（有限合伙） | 3.07% |
| 6 | 深圳南山阿斯特创新股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2.84% |
| 7 | 昆山开发区国投控股有限公司 | 2.68% |
| 8 | ZHENG MINGJIAN | 2.62% |
| 9 | 上海昕沅微管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2.45% |
| 10 | 北京华控产业投资基金（有限合伙） | 2.29% |
| 11 | 北京中域昭拓股权投资中心（有限合伙） | 2.06% |
| 12 | XIE XUN | 1.76% |
| 13 | 华控湖北科工产业投资基金（有限合伙） | 1.73% |
| 14 | 上海西玥微管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1.59% |
| 15 | 上海翎岩微管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1.42% |
| 16 | 北京丝路云和投资中心（有限合伙） | 1.34% |
| 17 | 李须真（LI XUZHEN） | 1.15% |
| 18 | 上海泰骅微管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1.04% |
| 19 | 深圳前海盛世通金投资企业（有限合伙） | 0.97% |
| 20 | 昆山启迪伊泰新兴产业投资合伙企业（有限合伙） | 0.80% |
| 21 | 宏泰控股（香港）有限公司 | 0.73% |
| 22 | 上海凌玥微管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0.55% |
| 23 | 北京启明智博投资中心（有限合伙） | 0.54% |
| 24 | 湖杉芯聚（成都）创业投资中心（有限合伙） | 0.54% |
| 25 | 深圳南山中航无人系统股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.54% |
| 26 | 新余珈华睿博投资中心（有限合伙） | 0.36% |
| 27 | 霍尔果斯盛世元尚股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.35% |
| 28 | 西藏盛文景企业管理有限公司 | 0.30% |
| 29 | 金海鹏（JIN HAIPENG） | 0.29% |
| 30 | 霍尔果斯盛世勤悦股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.27% |
| 31 | 霍尔果斯盛世煜程股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.27% |
| 32 | 苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙） | 0.27% |
| 33 | 上海麓芯管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0.22% |
| 34 | 陈建文 | 0.11% |
| 合计 | 100.00% | |
（二）中域高鹏所持泰凌微股权，目前已全部出质给平安证券股份有限公司，上述出质事项不会妨碍交易标的权属的顺利转移。除上述质押事项外，交易标的产权清晰，不存在其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价政策和定价依据
本次交易经双方友好协商，综合考虑目前泰凌微业务发展状况及资本运作情况及其未来的发展前景，遵循公平、自愿、合理的原则，依据市场价格定价，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、各方拟签署协议的主要内容
甲方：新余中域高鹏祥云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”或“转让方”）
乙方：北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“乙方”或“受让方”）
各方通过友好协商达成本协议，以兹共同信守：
（一）目标股权转让
甲方同意将其在泰凌微电子合法持有的目标股权（即泰凌微电子对应的实缴资本703.3261万元人民币）及目标股权所对应的所有权利、权力和权益一并转让给乙方，乙方同意受让该目标股权。
（二）定价、价款支付
1、各方协议一致，乙方以人民币15000万元【人民币壹亿伍仟万元整】受让甲方所持目标股权。
2、在本协议签署并生效后5个工作日内，乙方应按照本协议约定的转让价格向甲方指定账户支付人民币【壹亿伍仟】万元整（RMB15000万元）的股权转让价款（以下简称“股权转让价款”）。
3、除非双方另有约定，双方应自乙方支付全部股权转让价款至甲方指定账户之日起45个工作日完成本次股权转让的市场监督管理部门、商务部门变更登记/备案手续，双方应积极配合提供所需材料。
4、目标股权的权利义务自交割日起转移。除本协议另有约定外，自交割日（含当日）起，目标股权的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担。
（四）违约责任
1、除因本协议约定的不可抗力导致的原因外，如发生以下任何一事件，则构成该方在本协议项下之违约：
（1）任何一方实质性违反本协议的任何条款和条件（包括违反其在本协议中作出的陈述、声明、承诺和保证）；或
（2）任何一方在本协议中作出的任何陈述、声明、保证或承诺被认定在重大方面为不真实、不正确或有误导成份。
2、如任何一方发生在本协议项下的违约事件，守约一方应自发现该违约事件之日起五（5）个工作日内向违约一方发出书面改正通知，如违约一方接到通知后二十（20）个工作日内仍不予以改正的，则守约一方有权要求单方解除或终止本协议及/或要求违约一方赔偿因此而造成的损失。
3、如乙方未遵照本协议约定，导致逾期支付股权转让价款，则按逾期金额万分之五/日的标准向甲方支付违约金。
4、任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次股权转让的完成或转让价款的付清或本协议的解除而解除。
（五）生效条件
本协议自双方签章之日起成立，并经乙方权力机构批准之日起生效。
六、该关联交易的目的及对上市公司的影响
上述多家投资人与中域高鹏的进行股权交易为泰凌微解决结构化股东问题
的步骤之一，有助于泰凌微IPO事宜的顺利推进。本次交易完成后，平安证券将不再持有中域高鹏合伙份额，原中域高鹏的结构化安排将逐步拆除，减少了华胜天成对外担保额度，降低了担保风险。
上述多家投资人的投资行为，不会引起泰凌微实际控制人发生变化，王维航先生仍然为泰凌微实际控制人。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1、公司2020年第七次临时董事会会议以5票同意，0票反对审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，关联董事王维航、赵康、崔勇回避表决。
2、本次关联交易于提交董事会审议前获得了独立董事事前认可，独立董事亦发表了如下独立意见：本次中域高鹏与多家投资人进行的交易有助于泰凌微IPO事宜的顺利推进，减少了公司对外担保额度，降低了担保风险。不存在向关联方输送利益以及其他损害股东利益的情况。不存在与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。本项议案无需提交公司股东大会审议。
3、本次关联交易已由董事会审计委员会发表书面审核意见：本次中域高鹏与多家投资人进行的交易有助于泰凌微IPO事宜的顺利推进，减少了公司对外担保额度，降低了担保风险，符合公司整体利益，不存在损害其他股东利益的情况。本次关联交易经公司 2020年第七次临时董事会会议审议通过，关联董事进行了回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次关联交易外，本公告日前12个月内，公司与本次交易关联人之间未发生其他关联交易。
九、风险提示
本次交易可能存在投资决策风险、以及在投资过程中可能受到经济环境、市场变化、投资标的经营管理等多种因素影响，出现不能实现预期收益的风险。
公司将根据合作进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京华胜天成科技股份有限公司
董事会2020年10月28日