股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2019临-020
湘潭电机股份有限公司关于购买控股股东土地使用权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事项不构成重大资产重组。
●本议案不需提交股东大会审议。
●本次交易最终价格以湖南省国有资产监督管理委员会备案价格为准。
一、关联交易概述湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”、“湘电股份”）的控股股东湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）拥有在湘潭市岳塘区下摄司 23宗土地的土地使用权，占地面积为 231,003.10平方米。自公司成立至今，湘电集团以土地使用权租赁方式出租给公司，作为公司正常生产经营用地，租金为1930万元/年。根据中华人民共和国建设部令第168号《房屋登记办法》第八条的规定，办理房屋登记应当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权权利主体一致的原则，为确保公司产业布局的完整性、解决地面建筑物产权问题、减少与控股股东湘电集团的关联交易，经双方协商，湘电集团拟将该23宗土地使用权转让给公司，该地块为工业出让地。经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司估价，出具鹏信咨询字[2019]第F262号评估报告显示：截至评估基准日2019年1月31日，23宗土地使用权的市场价值为13752.28万元。最后交易金额以湖南省国有资产监督管理委员会备案价格为准。
湘电集团持有公司33.54%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，本次交易为关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事项不构成重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定，本次交易事项不需经股东大会审议，自董事会表决通过后生效。
二、关联方情况
（一）关联方基本情况
关联方：湘电集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：湖南省湘潭市岳塘区电工北路66号
法定代表人：周健君
注册资本：玖亿陆仟万元整
经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。
（二）关联方财务数据
单位：万元
| 主要财务指标 | 2017 年 12 月 31 日（经审计） | 2018 年 12 月 31 日（经审计） |
| 总资产 | 2,710,554.72 | 2,385,729.64 |
| 净资产 | 530,255.00 | 231,275.01 |
| 主要财务指标 | 2017 年 1 月-12 月（经审计） | 2018 年 1 月-12 月（经审计） |
| 营业收入 | 1,111,338.51 | 718,240.98 |
| 净利润 | -39,373.63 | -286,837.10 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称和类别：购买土地使用权
（二）权属状况说明
本次交易标的权属一直为湘电集团合法拥有，并以租赁方式出租给公司， 作为公司正常生产经营用地。目前，本次交易标的权属及项目开发权为湘电集团合法拥有，产权清晰，不存在抵押、质押及第三人主张权利等情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三） 交易标的运营情况说明
公司拟购买湘电集团位于湘潭市岳塘区下摄司23宗土地（占地面积为231,003.10平方米）的土地使用权，该交易达成后，将继续承接公司日常的生产经营用地需求，从公司长远发展看，能够保持公司生产经营的稳定性，同时能减少与控股股东之间的关联交易。
（四）交易标的价格确定
本次交易经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司估价，出具鹏信咨询字[2019]第F262号评估报告显示：截至评估基准日2019年1月31日，23宗土地使用权的市场价值为13752.28万元。最后交易金额以湖南省国有资产监督管理委员会备案价格为准。公司受让后获准增加或减少建筑面积与湘电集团无关，不作为增加或减少公司向湘电集团支付转让价款的依据。
四、关联交易的主要内容和履约安排
目前，本次土地买卖合同的基本条款已确定，公司将在湖南省国有资产监督管理委员会备案之后，与湘电集团签订该23宗土地（占地面积为 231,003.10平方米）的土地使用权的购买合同。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易能保持公司生产经营的稳定性，减少与控股股东之间的关联交易，对公司经营发展具有积极意义。本次交易转让价格经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司估价，出具鹏信咨询字[2019]第F262号评估报告显示：
截至评估基准日2019年1月31日，23宗土地使用权的市场价值为13752.28万元，最后交易金额以湖南省国有资产监督管理委员会备案价格为准。交易遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允，交易风险可控，不存在损害公司及股东尤其是非关联股东和中小股东合法权益的情况。本次交易正待办理相关变更手续，预计不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
六、 关联交易履行的审议程序
公司于2019年4月24日召开公司第七届董事会第十一次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买控股股东土地使用权暨关联交易的议案》。董事周健君先生、陈鸿鹏先生、颜勇飞先生为公司的关联董事，
对本议案回避表决。
独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：
1.董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；
2.该关联交易的价格公允，遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，未发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司整体利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
七、上网公告附件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、 独立董事关于《公司购买控股股东土地使用权暨关联交易议案》 发表的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二O一九年四月二十六日