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湘电股份2018年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2019-05-11

股票简称:湘电股份 股票代码:600416

湘潭电机股份有限公司

Xiangtan Electric Manufacturing Co.,Ltd.

2018年年度股东大会会议资料

2019年5月17日

湘潭电机股份有限公司2018年年度股东大会会议议程

会议时间:2019年5月17日 下午14:00会议地点:湖南省湘潭市湘电股份办公楼三楼会议室主 持 人:董事长 周健君先生

会议议程

一、宣读出席本次股东大会代表资格审查情况

二、提请会议审议本次股东大会表决办法

三、选举监票人、计票人

四、会议议题:

1.湘电股份2018年度董事会工作报告2.湘电股份2018年度监事会工作报告3.关于公司2018年年报及年报摘要的议案4.关于公司2018年度利润分配的议案5.关于公司2018年度财务决算和2019年度财务预算的议案

6.关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案

7.关于2019年会计政策变更的议案

8.关于公司2019年度银行授信额度的议案

9.关于为公司子公司银行授信提供担保的议案10.关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信按股比提供担保的议案

11.关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信按股比提供担保的议案

12.关于控股子公司使用暂时闲臵的自有资金购买理财产品的议案

13. 湘潭电机股份有限公司2018年度内部控制评价报告

14.关于公司2018年度独立董事述职报告的议案

15.关于续聘会计师事务所的议案

16.关于增补第七届监事会监事候选人的议案五、股东代表发言六、宣读大会决议

七、律师发表法律意见

八、与会董事和监事在会议记录和决议上签字

九、会议结束

湘潭电机股份有限公司2018年年度股东大会表决办法

根据《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《湘潭电机股份有限公司章程》及《湘潭电机股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定,现将有关本次股东大会表决的范围、方式、计票、监票等表决办法的相关细则明确如下:

一、本次股东大会审议表决的事项

公司董事会于2019年4月26日在上交所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告了提交本次股东大会审议的事项,因此,纳入本次股东大会表决范围的内容为公司本次对外披露的事项,共16项议案。

二、本次股东大会表决的方式

本次大会以记名方式投票表决,对纳入表决范围的事项,实行逐项表决,表决票在各项议案表决完毕后,由计票人和监票人进行统计,并由监票人当场公布表决结果。

根据公司章程的规定,由两名股东代表和一名监事参加计票与监票工作。

经审查合法出席本次股东大会的股东和股东代表在决议表决票上对所列事项逐项进行表决,可以表示同意、反对、弃权,表决者对同一议案只能选择上述三者之一,并在相应选项

中划“√”,否则无效。

根据公司章程的规定,出席本次股东大会的股东及股东代表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

三、本次会议在会场内不设臵票箱,由工作人员协助监票

人和计票人在股东或股东代表座位上收集表决票。

湘潭电机股份有限公司董事会

二○一九年五月十七日

2018年年度股东大会会议议案之一

湘电股份2018年度董事会工作报告

周 健 君

各位股东及股东代表:

2018年,公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定,积极落实股东大会决议和董事会决议,致力于维护全体股东,尤其是中小股东的合法权益。下面,我代表董事会作2018年度董事会工作报告。

第一部分 2018年董事会工作回顾

一、公司治理方面

1.坚持规范运作,提高治理水平。一是规范“三会”运作。报告期内,严格执行监管要求和各项规章制度,全年召开股东大会2次,审议事项18项;召开董事会会议8次,审议事项42项;下达董事会督办函5份,督办项目12项,重点对三个募投项目进行了督办推进。二是完成董事会换届选举。在公司党委的领导下,董事会按照监管要求,统筹兼顾、精心组织,顺利完成了第七届董事会换届选举工作,选齐配强了班子团队。三是优化流程控制。根据公司机构调整及改革发展需要,历时四个月做好了内控体系完善、内控手册修订和测评工作,对各子分公司、事业部实现全覆盖自我测评工作培训,进一步

提高了风险防范和治理能力。四是规范关联交易。针对日常关联交易额度超出年初预计指标的情况,及时核查原因并重新预计金额,提交董事会、股东大会审议。加强关联交易管理,梳理控股股东相关股权、资产注入等其他关联交易,做到了决策

程序和资金使用规范,资产交割定价公允,确保了关联交易行为没有损害公司和全体股东的利益。五是加强监管法规政策的学习和贯彻落实。通过OA系统、召开党委会、总经理办公会等方式,及时将监管新政以及市场案例,传递给公司董监高以及中层管理人员,增强了规范运作意识和治理能力。特别是针对修订后的《上市公司治理准则》组织了专题学习活动,组织开展了对标检查和整改落实。

2.履行信披义务,接受社会监督。严格履行内部审批流程,未出现更正、纰漏现象,全年通过上交所网站和指定媒体发布各类公告45份,其中临时公告41份,定期报告4份。一是进一步规范审批流程,建立了严谨的信披发布流程,每一份公告均由信披所涉事项行政主管领导审核,董事会秘书审定、董事长签发后,上传交易所审查披露。二是加强内部重大信息管控,严格执行内幕信息保密、内幕信息知情人登记等制度,落实重大事项进程备忘录和内幕信息知情人登记工作;对重大事项筹备期间,以及涉及军工保密事项的,均与信息接触人员签订保密协议,全年未发生内幕信息泄露和内幕交易事件。三是提高信披专业能力,组织财务和信披关联人员参加上交所、省财政

厅、上市公司协会等组织的专项培训活动,确保了对外披露的

信息真实、准确、完整。

3.聚焦资本市场,保护投资者利益。一方面及时分红,坚持“股东价值最大化”的理念,落实现金分红制度,完成了2017年度2837.50万元股利分配。另一方,做好投资者关系维护,建立健全了接待特定对象调研采访、内部信息保密、对外信息报送等一整套的管理机制,调研、参观、电话咨询程序完整、记录齐全。回复上证e互动问题63项。积极参加辖区集体接待日活动,接听投资者电话960多次,接待投资者来访12批次50人,参加投资者策略会5次。董事会成员多次与投资者、投资机构进行面对面沟通交流,充分了解资本市场诉求。

二、经营管理工作

受国内外宏观环境影响,实体经济环境偏弱,制造业下行压力加大,总体需求不足,给公司2018年的整体业绩造成了较大影响。加上风机外购件质量问题频发,更换和整改花费巨大,全年经营产生巨大亏损。但通过全体干部职工努力,2018年下半年以来,公司订货形势明显好转,为2019年及后续发展打下了坚实基础。主要经营工作如下:

1.优化资源配置,推进结构调整。一是重组整合业务单元。遵循产业发展规律,借鉴国内外行业上有参考性、代表性的先进典型,重新审视产业发展战略。为提升风电产业链控制力,加快湘电风能脱危解困,将创投项目组、风电工程建设资源整

合进湘电风能;为实现电机总装、配套、售后服务及电机修理等统一垂直管理,将铁芯制造事业部和修造公司整合进电机事业部;为增强服务主业发展能力,整合了物贸公司和物流公司;为提升专业化生产制造能力,整合模具业务和小型机加工业务组建了精密加工中心。二是加快推进先进制造。集中精力推进线圈制造、铁芯成型、结构件成型、大型机加、中小型柔性机加工、综合电力工程化生产基地、电传动系统生产基地、牵引电机生产基地、仓储物流基地等募集资金项目建设,完成了仓储物流基地、H06和厂容厂貌项目验收工作。募集资金项目进入全面扫尾阶段,公司整体装备质量和水平大大提升。三是抓好组织架构优化。优化组织架构,减少管理层级,精简机构和管辅人员,缩短管理链条,加快市场反应速度,构建了规范、高效的组织体系。全年一级机构精简到10个,机关普通管理人员职数减少178个,优化在岗员工1401人。

2.创新营销模式,加强市场开拓。坚持巩固传统市场和开拓新兴领域并举。一是主攻大项目、大客户。建立重大项目协调谋划和跟踪机制,中标项目44个,中标金额20亿元。其中长泵第一次独立获取核电项目订单6000万元。整合京津冀区域优质营销资源,成立北京营销中心对接重点客户,全年签订合同18.3亿元,同比增长96%,其中风电板块签订合同项目14.3亿元。二是巩固拓展传统市场。冶金行业新增订货2亿元,同比增长59%;建材及造纸行业新增订货0.9亿元,同比

增长64.9%;水利市场新增订货1.46亿元,同比增长98%。三

是成功打入成套市场。积极开展成套总包业务,通过与主机厂、

客户的多方协商,取得了中山稔益水厂、大唐三门峡、云南锡业等3个成套项目订单,对公司永磁电机系统成套项目的市场推广具有里程碑意义。四是加强海外市场开拓,围绕“一带一路”政策,以电力为基础,积极拓展水利、冶金等海外市场,成功中标SMS德国MMK热轧项目以1988万元(不含税)。电机事业部、国贸公司首次在印尼联合设立驻外营销网点,加强对印尼市场的市场开拓。“一带一路”出口市场订货3亿元,同比增长41.5%。

3.提升核心竞争,坚持技术创新。一是优化了创新机制。加强与海军工程大学、北京理工大学、华中科技大学、中科院电工研究所等科研院所深度合作,构建新型互利共赢“产学研融用”合作模式,构建了以院士团队为依托的高端人才支撑格局,实现高端技术开发和高端工程设计人才的融合发展。二是攻克了一批核心技术。以市场为依托,加速技术创新成果转化。2018年公司科研立项138项,重大、重点项目13项(不含军工)。成功研制XE128-5000等系列化风力发电机组控制系统开发、纯电动商务车用永磁同步电机控制器系列开发、电动汽车用系列化平台化电机开发及批量制造等重点项目。强化国家级研发平台和重点实验室建设,组织国家级、省级科技项目申报5项,在国家认定企业技术中心综合实力排名35位,体现

了公司在电机领域的技术领先地位。目前,公司牵头承担国家自然科学基金、“973”“863”计划等国家级科研课题20项,省级科研课题16项。三是提升了公司信息化水平。以数字化制造建设为总纲,开展了产品数字化研发平台建设、PLM系统升级、MES建设、ERP系统重构和公司网络升级等信息化升级建设。其中ERP系统已完成了一期建设,核算、预算、人力和资产四大模块已正常运行。

4.加强内部管理,提升运行质量。健全完善内部管理制度。全面梳理涉及投资、资金管控、营销、安全、质量等方面管理制度,按照优化流程、提高效率要求,对10余项管理制度进行了修订完善。加强质量管理。通过工艺改进、完善质量管理程序,完成了质量体系换版;加大对业绩考核、供方考核及索赔力度向纵深推进。加强成本管理。加强战略供方管理,降低采购成本,仅电解铜一项,全年节约采购金额279万元。推进工艺降成本,重点突破线圈制造的工艺改进。强化资金管控,费用控制得到明显改善。加强安全生产和环境保护。坚持以人为本,坚持安全发展,坚持安全第一、预防为主、综合治理的方针,实行“违章行为视同违章结果处罚”制度,保持隐患“清零行动”高压态势,坚决杜绝重大安全环保事故发生,全年整改安全隐患124项。

三、党建工作

坚持党的领导,推动公司良性发展。一是夯实党委领导核

心作用。把党建工作写入公司章程,坚持党委会前臵决策,坚持党对公司的领导不动摇,推动全面从严治党与从严治企紧密结合、党的建设与生产经营深度融合;充分发挥了党组织的领导核心和政治核心作用,保证党和国家方针政策、重大部署在公司坚决贯彻执行。二是全力提升党建工作。公司班子带头履行“一岗双责”,年初与各个直属党组织签订全面从严治党主体责任书,各基层党支部共产党员示范工程共立项98个,创建党员责任区、党员示范岗(示范点)126个,取得了一大批抓订货、降成本、强管理、促转型的工作成果。三是强化执纪监督问责。加强纪检监察队伍建设,按“专职书记+纪检组长”的模式,对直属生产经营单位配备了专职纪委书记(纪检员)和公司层面1个纪检组长,全面加强营销、采购、外委外协等领域的党风廉政建设,“莫伸手,伸手必被捉”逐渐深入人心,“不敢腐、不想腐、不能腐”的良好氛围和风清气正的政治生态逐步形成。

第二部分 2019年董事会工作计划2019年是公司振兴发展的关键一年,公司将坚定不移地推动主业倍增计划,全力以赴抓好主业发展、减债降负、压减两金、降本增效、优化机制、强化管理、技术创新等重点工作,全面改善经营状况,提升发展质量。增强湘电振兴发展的政治担当、历史担当、责任担当,开启振兴发展新征程,聚焦新思路落实新部署奋发新作为,坚决打好打赢振兴发展攻坚战。

2019年主要经营目标:实现营业收入81亿元,切实抓好以下工作:

1.以党的建设为引领,推动高质量发展。坚持和加强党

的全面领导,深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神,推动党建与生产经经营工作深度融合,为改革发展提供坚强政治保证、思想保证和组织保证。坚持把

党的政治建设摆在首位。树牢“四个意识”,坚定“四个自信”,做到“两个维护”,切实担起管党治党的政治责任和主体责任,铸牢改革发展的“根”和“魂”。着力推动党建工作体系化建设。贯彻落实国企党建30项重点任务,持续推进基层党支部“五化”建设,确保80%的党支部“五化”建设达标。全面提升党员队伍素质,为公司振兴发展培养造就一支引领转型发展的优秀人才队伍。加强党风廉政建设和反腐败工作。抓好廉洁教育,营造好风清气正的干事创业氛围;抓好预防监督,强化作风建设,突出监督重点等措施,切实打造清正廉洁的生产经营环境。抓好执纪问责。严处违纪违规,严格纪律检查,引导鼓励监督,促进全面从严治党在湘电落地生根。

2.以规范治理为基础,夯实上市平台。努力提升公司治理水平。严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》有关规定,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进公司规范运作。重点要按照《上市公司治理准则》要

求,抓好自查整改工作的落实。加强募投资金管理。依法监管募集资金使用,保护投资者合法权益,确保项目募集资金的存储使用、项目进度、过程监督及竣工验收等全过程的管理、决策科学依法合规,监管到位。必保高效节能电机、高端电气装备和舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目顺利完工验收。加强投资者关系管理。坚持“以信息披露为核心、以提升公司价值为目标”的投资者关系管理思路,强化信息沟通与研判预警,保障投资者的知情权与合法权,提高风险防范的预见性和有效性,维护企业形象。

3.以深化管理为契机,强化战略定力。推动主业聚焦。着力推动湘电动力“双百行动”计划,打造全国改革样板,确保成功申报一个以上重点军工项目;以成品单位为核心,推动以电机、电控为利润中心的产业集群,打造一级营销、采购和研发平台;着力推动新能源汽车电机电控产业化发展,研究推进低压电机、城市轨道交通牵引系统产能建设。推进管理流程优化。以产品利润为中心推进机构改革。以精简高效为原则,重新梳理制度流程,对日常生产经营方面的事物性决策权,充分回归经营单位,鼓励自主经营,激发干事创业活力。加强人力资源管理。坚持总量控制、结构优化的思路,以压缩、调整、优化为主,做好引进、留住、用好等工作,保证人力资源管理稳中求进、稳中求变、稳中求优。优化考核体系。以在职在岗人员工资上升、上下联动同步改进作为工资考核的主要思路,

以“控高扩中提低”为指导进行内部分配。将考核指标均按比例与单位工资总额挂钩,与领导班子成员工资、业绩挂钩,最终根据业绩形成能者上、平者让、庸者下的用人机制。科学制定考核指标,将营业收入、货款回收、利润、库存、应收账款、合同成套率、订货作为成品单位的主要考核项目,将目标成本和配套率作为内部配套单位的主要考核指标。公司董、监事与高级管理人员薪酬发放依据《董、监事及高级管理人员薪酬与

业绩考核办法》,并授权董事会薪酬与考核委员会负责具体的考核和实施工作。提高生产管理水平。理顺产品生产交付的各

个环节,积极推动ERP、EMS等数字化建设,不断推进管理工作规范化、高效化。加强班组管理,将质量、安全、生产、成本等各项指标与班组工资考核挂钩,全面推进现场管理。

4.以市场开拓为依托,实现主业增长。加大市场开拓力度。以市场订货工作为核心,举全公司之力抢抓订单。充分利用北京营销中心和北京科技公司等平台,抓好华能、华电、华

润、中广核、中国风电等重点客户管理。将重大市场项目订货

作为重点工作跟踪落实,做好中标、失标的分析总结。对订货同比增长在50%以上的客户,谋求建立战略合作伙伴关系,以优惠的价格换取订货的不断增长。加大货款回收力度。调整营销策略和管理机制,分板块设立市场目标,层层分解落实到人。调整营销提费制度,激励新市场开拓和货款回收。将提费与指标挂钩,用机制激发销售队伍的活力。加大产销技协同。进一

步提高内配单位成套率,加强成品发货及时率管理,原则上产成品在一周内发货,并及时收回货款。强化直销管理,减少中间环节,对于特殊重点项目可以兼有项目居间咨询服务。

5.以三降一减为重点,提升经济效益。降应收。全面清理各类应收款项,严格按照确定的时间表和清收目标实行“挂图作战”,重点抓好已经计提坏账的老账催收工作。降库存。积极推进压库存工作,建立严格“库存优先”奖罚考核制度,库房即时发布库存情况,采购部门依据库存情况及时核减采购计划,利用好库存物资。通过以上方式力争将呆滞积压物资总金额下降20%。降成本。对比同行业采购成本,建立采购成本模型,推动采购管理工作信息化,打造采购大数据平台,确保总体采购成本同比下降2-3%;鼓励设计工艺降成本,对标行业先进,采用新工艺、新技术、新材料,优化产品结构,确保完成3个以上成熟产品技术工艺降成本工作,推进产品规模

化、标准化、系列化,增强产品市场竞争力。减贷款。强化资

金管控,量入为出,做好全面预算,加强资金的统一调度管理,利用票据无息融资缓解现金压力;加强银企对接,建立高层互动机制,全面树立金融机构信心,2019年有息负债减少10亿元。

6.以市场发展为导向,加强技术创新。抓好研发平台建设。利用公司工程化优势,继续加强与海工大、北理工、华科大开展产学研合作,加快核心产品的转型升级。争取已启动的

机泵一体化、电动汽车降成本等第一批四个项目全部完成并投入市场产生效益。加强人才队伍建设。继续实行重大科研开发项目负责制和首席专家制,发挥好技术专家委员会作用,做好技术创新管理、产品三化、技术成果孵化等工作,快速占领新兴市场。加大力度对顶尖人才、领军人物的引进、合作,培养一批具有国际水平的战略科技人才、科技领军人才、青年科技人才和高水平创新团队。加大新技术开发力度。加快突破军工及军民融合技术、城市轨道交通牵引系统、新一代智能风机、新能源汽车电机电控、磁悬浮技术、高效节能电机、分布式能源等一批关键核心技术研发,促进成果转化,培育新的增长点;重点围绕“专项工艺技术、基础技术、工艺装备、标准化”等四个方面做好产品标准化、通用性技术创新应用。加强信息化建设。按照《湘电数字化制造总体规划》和募投技改方案的实施规划,系统统筹ERP、PIM、CRM、MES等系统集成,重点搭建好“产品数字化研发平台”;聚焦公司4+1体系化(核心研

发、核心制造、核心验证测试、总装集成和数字化)建设,构

建核心技术能力为。以产品线为核心,全面构架车间级MES系统。

7.以过程控制为抓手,提升质量水平。持续强化质量管理。坚决用铁腕、铁规、铁心抓产品质量,重点产品推行“三定”质量管理要求。强化质量考核,质量绩效与单位和个人工资挂钩考核,坚持质量红线、高压线管理,引导员工树立正确的质量观。确保传统板块质量损失率控制在0.33%以内,风力电机控制在0.57%以内,风电机组控制在1.14%以内。全面提

升质量意识和水平。加强质量意识的宣传和培训,通过专项培训或技能比武、学习典型等方式提升质量水平;统一公司内部质量标准,树立精品质量典范,加强质量体系贯标工作,确保体现场抽查合格率≥95%,不合格通知单总数同比降低20-30%。加快质量改进。对标行业领先,持续推进产品外观质量提升;夯实专项质量整改,重塑企业形象。重点做好风力发电机系统问题的专项质量整改;确保公司持续改进项目年度完成率60%以上,指令性课题年度完成率90%以上。

8.以绿色发展为目标,确保安全环保。加强安全生产管理。坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针,重点抓好安全风险管控、强化过程监管、完善应急救援管理体系。坚持问题导向、分类指导、源头管控、标本兼治、注重实效的原则,将安全风险辨识管控、并融入到企业安全生产标准化建设、隐患排查治理体系建设、专项整治和日常监管中,提升企业事故防范和安全管理能力,保障公司健康发展。加强“双预防”管理实施。坚持风险预控、关口前移,全面推行安全风险分级管控,进一步强化隐患排查治理,完善相关工作制度和规范,提升安全生产整体预控能力,夯实遏制重特大事故的坚强基础。加强环境保护。强化组织领导,确保环保责任到位;开展环境分级管控,加大环保宣传力度,坚持基础设施到位,管理制度到位,检查整改考核到位。

2019年的目标和任务已确定,我们将全力以赴,顽强拼搏,努力推动生产经营各项工作向稳向好,为全面完成年度经营目标而努力奋斗!

2018年年度股东大会会议议案之二

湘电股份2018年度监事会工作报告

刘 海 强

各位股东及股东代表:

2018年度,公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履行监督职责,以促进公司规范运作、制度完善、管理精益为重点,积极有效地开展各项工作。现将监事会2018年度的主要工作情况汇报如下,请予审议。

一、报告期内会议召开情况。

2018年度,公司监事会共召开了5次会议,监事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。各次会议情况及决议内容如下:

1.2018年3月28日,召开了第六届监事会第十八次会议,全票审议通过了:

《湘电股份2017年度监事会工作报告》;

《关于公司2017年年报及年报摘要的议案》;

《关于公司2017年度财务决算和2018年度财务预算的议案》;

《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度

日常关联交易预计的议案》;

《关于公司2018年度银行授信额度的议案》;《关于为公司子公司银行授信提供担保的议案》;《关于为湖南湘电东洋电气有限公司银行授信按股比提供担保的议案》;

《关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信按股比提供担保的议案》;

《关于续聘会计师事务所的议案》;

《关于提名第七届监事会监事候选人的议案》。

2.2018年4月23日,召开了第七届监事会第一次会议,全票审议通过了:

《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。

3.2018年4月27日,以通讯表决方式召开了第七届监事会第二次会议。全票审议通过了:

《关于公司2018年第一季度报告的议案》;

4.2018年8月26日,召开了第七届监事会第三次会议,全票审议通过了:

《关于公司2018年半年度报告的议案》;

《关于调整2018年度日常关联交易预计额度的议案》;

《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

5. 2018年10月30日,以通讯表决方式召开了第七届监事会第四次会议,全票审议通过了:

《关于公司2018年第三季度报告的议案》。

二、报告期内监事会工作开展情况。

1.按时参加公司各类会议。2018年度,监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权,参加了公司股东大会、董事会、董事长办公会和总经理办公会,及时了解和掌握了董事会和经营班子经营工作的开展情况。

2.加强了公司财务情况审查。监事会本着认真负责的态度,定期检查了月度会计报表,审阅了公司的财务报告和会计师事务所提交的审计报告,充分发挥监事会的财务监督职能。

3.审查了公司重大关联交易。对于公司发生的重大关联交易,监事会通过参加股东大

会、董事会、董事长办公会和总经理办公会等了解相关情况,

并重点对关联交易定价是否公允及是否损害中小股东利益进行了审查。

4.审核了公司募集资金的使用投向。不定期对公司募集资金投向及使用情况进行了核实,确保了募集资金按照招股文件的承诺使用,维护了公司股东的合法权益。

5.加强了监事会履职能力。全年,按照《公司法》以及证监会对上市公司监事会工作职责的要求,积极组织监事加强业务知识学习。同时主动向先

进企业学习,通过业务交流及学习,进一步增强了监事会监督管理意识,提高了履职能力,为维护好公司股东合法权益奠定坚实基础。

6.积极开展监督管理工作。全年,对公司财务情况、募集资金使用情况、关联交易、信息披露情况、对外担保、投资理财、定期报告等重大事项以及公司内部控制规范执行情况等内容,分别与企业运营部、财务管理部、法务部、战略发展部等进行了交流和沟通,同时听取了相关单位的工作意见,通过走访、调研,进一步了解了公司实际情况,为监事会科学监督铺垫了坚实基础。

三、报告期内发表的独立意见

1.依法运作情况。公司董事会成员和经营班子工作勤勉尽责,奉公守法。严格按照国家法律、法规及公司章程的规定,认真执行股东大会的各项决议,规范管理,依法运作,所有决策程序符合《公司法》和公司章程的有关规定,没有发现违法行为和损害公司利益的行为。

2.财务报告审计情况。2018年,监事会主要通过每月认真审查公司财务报表,加强对财务预决算的检查以及对实施过程进行监控;重点审查了重大财务活动的合法、合规性,及时准确地了解和掌握了公司财务信息;参与了公司重大基建项目、大宗物资采购的招标,未发现违规行为。2018年度财务报告由大信会计师事务所审计,报告真实反映了公司的财务状况及经营成果,同意会计师事务所对公司会计报表的审计和出

具的标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司的财务报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及国家有关财务会计法规的规定,在所有重大方面公允地反映了公司年度的财务状况和年度的经营成果及年度的现金流量情况。

3.关联交易情况。监事会重点对公司在关联交易的过程、遵循公正、公平、公开原则、定价的合理性和决策程序等方面进行了监督。监事会认为,公司所有关联交易均按规定履行了决策程序,没有损害公司及股东的利益。

4.内部控制情况。公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立和完善了覆盖公司各环节的各项内部管理和内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会认为,公司内部控制制度是健全的,内部控制的执行是有效的;公司内部控制自我评价全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。

5.廉洁自律情况。公司的董事、高管人员能够自觉地严格要求自己,模范带头,遵纪守法,清正廉洁,报告期内未发现有因个人私利违法乱纪的行为。

四 、2019年工作计划

2019年,是公司振兴发展的关键一年,监事会将按照公司章程和有关法律法规,进一步规范运作,加大监督力度,切

实维护和保障好公司及股东的权益。

(一)完善监事会的各项监督职能,及时参加公司组织召

开的各种工作会议,全面掌握公司生产经营工作开展情况,促进公司规范运作。

(二)在做好日常监督检查工作的同时,强化对公司重大

事项监督,重点抓好以下方面的监督检查:

1. 加强对公司定期报告的检查,充分发挥监事会的财务监督职能。

2. 加强对各单位全面预算执行情况进行检查,不断提高公司财务管理水平。

3. 加强对大宗物资采购、集中采购等监督检查,不断降低公司采购成本,提升盈利能力。

4. 加强对公司重大决策执行情况检查,强化风险防范意识,提升工作效率。

(三)加强监事会自身建设,注重自身业务素质的提高,

不断学习,加强培训,适应新形势;及时掌握监督部门新要求,加强对董事会和高管人员的履职情况的监管和检查;加大审计监督力度,不断完善公司内部控制制度的建设,提高公司内控水平,确保公司持续、健康、稳定的发展。

2018年年度股东大会会议议案之三

关于公司2018年年报及

年报摘要的议案

各位股东及股东代表:

根据《公司法》第98条的规定和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2017年修订)(以下简称《年报准则》)、《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订)(以下简称《股票上市规则》)等相关文件要求,本公司全体董事和高级管理人员在全面了解和审核了公司2018年年度报告后,保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司已将2018年年报及年报摘要(见附件)编制完成,现提请会议审议。

附件:湘电股份2018年年报及年报摘要

(全文请见公司年报印刷本)

湘潭电机股份有限公司董事会

二○一九年五月十七日

2018年年度股东大会会议议案之四

关于公司2018年度利润分配的议案

各位股东及股东代表:

根据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2019]第27-00011号《审计报告》,湘电股份2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润-1,911,796,321.85 元,母公司净利润为-346,275,586.97元,本年度未分配利润数为-1,484,237,770.15元。故董事会拟定 2018年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

以上议案,请予审议。

湘潭电机股份有限公司董事会

二○一九年五月十七日

2018年年度股东大会会议议案之五

关于公司2018年度财务决算和2019年度财务预算的议案

各位股东及股东代表:

湘潭电机股份有限公司2018年度财务决算报告已经大信会计师事务所审计,并出具标准无保留意见的审计报告。

一、2018年度财务决算

2018年在董事会的正确领导下,坚持实施公司“十三五”战略规划、推动改革脱困,做好全年各项工作。

(一)2018年公司利润总额-20.37亿元,归属于母公司净利润-19.12亿元,分别较去年报告期内减少21.21亿元和减少20.03亿元,主要是下述项目变动所致:

1、营业收入较去年报告期内减少35.07亿元,主要风力

发电系统及贸易收入下降所致。

2、销售费用较去年报告期内增加5.97亿元,主要是风电

机组外购件质量问题导致三包费用增加所致。

3、管理费用较去年报告期内增加1.47亿元,主要是计提

辞退福利增加所致。

4、财务费用较去年报告期内增加0.65亿元,主要是2017年底归还用于补流的募集资金,导致借款增加所致。

5、资产减值损失较去年报告期内增加3.94亿元,主要是

计提坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备增加所致。

6、营业外支出较去年报告期内增加0.46亿元,主要是“三供一业”移交社会增加支出所致。

(二)2018年公司年末资产总额2,039,186万元,较上年末减少164,365万元,主要是下述项目变动所致:

1、应收账款较年初数减少152,887万元,主要是本期营业收入下降导致应收资源减少所致。

2、存货较年初数减少27,564万元,主要是本期结转销售收入以及计提存货跌价所致。

3、在建工程较年初数减少10,824万元,主要是在建工程转固所致。

4、固定资产较年初数增加20,513万元,主要是在建工程转固增加以及购买水电气相关资产、模具相关资产所致。

5、开发支出较年初数增加24,891万元,主要是船舶综合电力系统研发项目增加所致。

(三)2018年公司年末负债总额1,533,655万元,较上年末增加38,961万元,主要是下述项目变动所致:

1、应付票据及应付账款较年初数减少875,196万元,主要是销售规模下降导致采购规模随之下降所致。

2、预收款项较年初数增加77,406万元,主要是本期收到的预收货款未实现销售收入所致。

3、一年内到期的非流动负债较年初数增加34,045万元,主要是一年内到期的长期借款增加所致。

4、长期借款较年初数增加20,021万元,主要是公司借款增加所致。

5、长期应付款较年初数减少12,093万元,主要是本期支付融资租赁费所致。

6、长期应付职工薪酬较年初数增加15,391万元,主要是本期增加计提内养人员辞退福利所致。

二、2019年度财务预算

2019年是公司振兴发展的关键一年,公司将坚定不移地推动主业倍增计划,全力以赴抓好主业发展、减债降负、压减两金、降本增效、优化机制、强化管理、技术创新等重点工作,全面改善经营状况,提升发展质量。

公司董事会将着力开启振兴发展新征程,聚焦新思路落实新部署奋发新作为,坚决打好打赢振兴发展攻坚战。预计公司在2019年实现销售收入81亿元。

湘潭电机股份有限公司董事会

二○一九年五月十七日

2018年年度股东大会会议议案之六

关于公司2018年度日常关联交易执行情况

及2019年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表:

根据上海证券交易所《股票上市规则》(2018年修订)以及公司《关联交易决策制度》的要求,为切实保护全体股东的合法权益,提高上市公司财务信息披露的质量,现向本次会议报告公司2018年度日常关联交易的执行情况以及2019年度日常关联交易预计情况,请予审议。

一、2018年度公司与关联方交易情况

1、2018年度日常关联方交易明细表

单位:人民币 元

内容 单位销售材料、 产成品及土地采购
采购货物购买动力、设备及其他劳务
湘电集团有限公司49,686,991.5461,287,341.93
湘电集团置业投资有限公司及其控股子公司603,879.8420,674,412.48
湘潭市湘电大酒店有限公司731,407.49
湖南湘电能源工程科技有限公司721,412.464,628,575.31
湘电重型装备有限公司18,755,194.05307,846.545,753,172.60
湘潭电机特变电工有限公司1,554.40
金杯电工电磁线有限公司122,445,598.98
湖南海诺电梯有限公司1,776,208.76978,802.52
湘电新能源有限公司及其控股子公司44,914,452.5488,188,998.29
湖南福斯湘电长泵泵业有限公司892,902.82
湖南湘电东洋电气有限公司3,773,944.6412,973,792.38
湖南电气职业技术学院431,769.57625,625.68
湘电集团有限公司动能事业部823,615.48588,564.1038,895,369.09
合 计122,381,926.10224,504,800.29133,574,707.10

注:以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的,在市场价格基础上经双方协商确定。

2、关联交易金额总额及比例

2018年公司关联交易额度如下:

(1)与销售有关的关联交易为12,238.19万元,占同期营业收入的1.97%。

(2)与采购(含动力、劳务)相关的关联交易额为

35,807.95万元,占同期营业成本的6.27 %。

二、2019年度日常关联交易的预计情况

1、2019年度日常关联方交易明细表

单位:人民币元

内容 单位销售材料、 产成品及土地采购
采购货物购买动力、设备及其他劳务
湖南海诺电梯有限公司2,000,000.001,000,000.0060,000.00
湖南湘电能源工程科技有限公司3,310,450.0016,230,000.00
湖南湘电东洋电气有限公司1,000,000.0010,000,000.00
湘潭电机特变电工有限公司4,330.00
湘电集团有限公司101,350,000.0065,400,000.00
湘电新能源有限公司及其控股子公司441,000,000.00
湘电重型装备有限公司74,287,300.006,640,000.00
金杯电工电磁线有限公司186,450,000.00
湖南电气职业技术学院1,193,000.001,530,000.00
湘电集团置业投资有限公司及其控股子公司1,143,000.0032,760,000.00
合 计625,288,080.00197,450,000.00122,620,000.00

注:以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的,在市场价格基础上经双方协商确定。

2、定价政策及决策依据

本公司与关联方交易的价格是独立法人之间在参照同类产品市场价格的基础上按照择优采购、招标采购及公允价值的原则来确定,同时遵循公正、公平、公开的原则,其决策依据是公司《关联交易决策制度》。

3、与公司日常生产经营密切相关的采购货物、购买动力、

机械设备、销售产品和原材料的关联交易,按照公司《关联交易决策制度》的规定,董事会授权公司经理层根据生产经营的实际情况与关联方签订协议。

4、关联交易说明

公司与关联方签订关联交易合同,旨在保证公司的正常生产经营,实现双赢或多赢的效果。公司主要原材料和产品的采购及销售不依赖于任何关联方,鉴于公司生产经营实际和主营业务发展,预计2019年公司日常生产经营关联交易较2018年呈下降趋势,公司与关联方产生的关联关系不影响公司的独立经营。

5、在不超过2019年度日常关联交易销售或者采购预算总

额的情况下,允许各单位之间的预算调整。

以上议案,请予审议。

湘潭电机股份有限公司董事会

二○一九年五月十七日

2018年年度股东大会会议议案之七

关于2019年会计政策变更的议案

各位股东及股东代表:

根据财政部于2017年发布的修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》(统称“新金融工具准则”)、2018年发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会?2018?15号)的相关规定,拟对公司会计政策进行变更。

一、本次会计政策变更概述

(一)会计政策变更原因

1、财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会?2018?15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。

2、2017年财政部发布了修订后的《企业会计准则第22

号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》(统称“新金融工具准则”),并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

(二)会计政策变更日期

公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

(三)变更前采用的会计政策

1.本次变更前,公司财务报表格式按照财政部于2017年12月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会?2017?30号)的规定执行。2.本次变更前,公司按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

(四)变更后采用的会计政策

1.本次会计政策变更后,公司财务报表格式按照财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会?2018?15号)规定执行。2.本次会计政策变更后,公司将执行财政部于2017年修订并发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准 则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

(一)财务报表格式调整的会计政策变更对公司影响

根据财会?2018?15号通知的要求,此次会计政策变更只涉及财务报表列报和相关科目调整,不会对当期和格式调整之前的公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、股东权益产生影响。

(二)新金融工具准则的会计政策变更对公司影响

财政部新修订的金融工具相关准则、新修订的金融工具确认和计量准则修订内容与公司相关的主要包括:

1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合

同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类;

2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为

“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

3、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

根据新旧准则衔接规定,企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息,企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的,不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调

整。公司将于2019年起按新准则要求进行会计报表披露,不重述2018年可比数,本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

以上议案,请予审议。

湘潭电机股份有限公司董事会

二○一九年五月十七日

2018年年度股东大会会议议案之八

关于公司2019年度银行授信额度的议案

各位股东及股东代表:

根据公司生产经营和发展的需要,公司在与多家银行洽谈后,银行同意为本公司办理2019年度授信,授信总额度约为230亿元(含目前已有银行贷款的授信),拟提请股东大会授权董事会在授信总额度内可以调整银行间的额度,办理、出具对银行贷款、融资租赁、应收账款保理等融资项目时所需手续。

以上议案,请予审议。

湘潭电机股份有限公司董事会

二○一九年五月十七日

2018年年度股东大会会议议案之九

关于为公司子公司银行授信

提供担保的议案

各位股东及股东代表:

湘电风能有限公司、湖南湘电长沙水泵有限公司、湘电国际贸易有限公司、湘电莱特电气有限公司系我公司子公司、(持股比例分别为100%、70.66%、100%和100%),因为各子公司生产经营及发展的需要,公司拟同意2019年为湘电风能有限公司及其子公司提供45亿元的授信担保,为湖南湘电长沙水泵有限公司提供9亿元的授信担保,为湘电国际贸易有限公司及其子公司提供16亿元的授信担保,为湘电莱特电气有限公司提供0.5亿元的授信担保。

以上议案,请予审议。

湘潭电机股份有限公司董事会

二○一九年五月十七日

2018年年度股东大会会议议案之十

关于为湖南湘电东洋电气有限公司

银行授信按股比提供担保的议案

各位股东及股东代表:

湖南湘电东洋电气有限公司系我公司联营公司(占股比例为50%),现随着湖南湘电东洋电气有限公司生产规模的扩大,公司拟同意2018年与日本东洋一起,分别为湖南湘电东洋电气有限公司提供2000万元的授信担保。

以上议案,请予审议。

湘潭电机股份有限公司董事会

二○一九年五月十七日

2018年年度股东大会会议议案之十一

关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司

银行授信按股比提供担保的议案

各位股东及股东代表:

公司控股子公司长沙水泵厂有限公司于2007年4月与美国福斯合资成立湖南福斯湘电长泵泵业有限公司(以下简称“福斯湘电”),注册资本2000万,双方股东各出资1000万,双方股权比例各50%。

根据合资公司章程规定及其资金情况,双方股东各承担50%的担保,其中公司担保1739万,美国福斯担保1739万。为保证福斯湘电的正常生产经营,公司拟同意为福斯湘电按股比提供1739万的授信担保。

以上议案,请予审议。

湘潭电机股份有限公司董事会

二○一九年五月十七日

2018年年度股东大会会议议案之十二

关于控股子公司使用暂时闲置的自有资金购

买理财产品的议案

各位股东及股东代表:

湖南湘电动力有限公司(以下简称“动力公司”)系本公司控股子公司(持股比例67.11%),为提高资金使用效率和收益水平,在不影响正常经营的前提下,动力公司拟用暂时闲臵的自有资金择机购买保本型、短期(不超过12个月)的银行等金融机构的理财产品。

1、理财产品品种:为控制风险,投资的品种为安全性高,

流动性好、有保本约定的理财产品,且投资产品不得用于质押。

2、决议有效期:自本次会议审议通过之日起12个月之内

有效。

3、购买额度:可投资理财产品全年总额不超过5亿元。

4、实施方式:动力公司董事会授权总经理在上述额度范

围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

以上议案,请予审议。

湘潭电机股份有限公司董事会

二○一九年五月十七日

2018年年度股东大会会议议案之十三

湘潭电机股份有限公司2018年度内部控制评价报告

各位股东及股东代表:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司截至2018年12月31日的内部控制有效性进行了评价,现将测评情况报告如下。

一、测评目标

本次内部控制测试目标是对公司内部控制的有效性发表意见,即对公司2018年新出台的管理制度是否有效实施进行测试并发表意见。

执行的有效性是指公司2018年出台的制度、办法、操作规程及其他控制措施能否有效实施,即公司是否按新出台的制度规定对相关业务活动进行控制,并能够防止、发现、阻止业务活动中出现的差错、舞弊或欺诈行为。

二、测试原则

1.重要性原则

本次内部控制测试重点是2018年以来公司新制定的管理

制度执行的有效性,如修订后的《公司章程》、应收账款清欠管理办法、销售代理商管理办法、应收应付票据管理办法、物资和库房管理制度等。

2.全面性对公司内部控制手册和涉及的所有业务进行测试。

三、测评范围、期间及内容

1.测评范围本次纳入内部控制测评范围的有湘潭电机股份有限公司本部及各事业部、湘电风能有限公司、湘电国际贸易有限公司、长沙水泵厂有限公司、湘电物流有限公司。

2.测评期间本次内控测试期间为公司2018年发生的业务活动。3.测试内容公司共测试95个模块,其中:本部及各事业部33个模块,国贸公司9个模块,物流公司10个模块,风能公司26个模块,长泵公司17个模块。主要业务模块和控制点如下:

业务模块控制点内容
治理结构股东大会、董事会会议、董事选举、董事会日常工作信息反馈、投资者关系管理、交易所业务协调、监管机构关系处理、监事会会议、监事选举、监事会日常工作信息反馈、董事会专业委员会、“三重一大”决策程序
管理机构部门设臵、下属单位机构管控、机构运行效率的定期
企业文化企业文化建设中长期规划编制、企业文化宣贯、企业文化整合、企业文化建设跟踪管理
规划计划战略规划调研与分析、战略发展规划制定、战略发展规划执行、战略执行监控与评估、战略发展规划调整、年度生产经营计划编制与审批、年度生产经营计划下达执行、年度生产经营计划调整、年度生产经营计划执行分析与考核
内部控内部控制跟踪与研究、风险管理跟踪与研究、内部控制体系框架制(修)订、
制评价内部控制体系评价规范制(修)订、内部控制管理手册维护、内部评价计划编制及审批、管理层自我评估(评价测试)、缺陷评估、管理层自我评估(改进)、内部控制评价与通报
内部审计年度审计计划、审计方案、审前安排、审计通知书、现场审计、审计工作底稿、审计报告编审、审计处理、后续审计、审计资料归档
反舞弊预防监督、效能监察、信访举报、案件查处、案件处理
信息披露涉密财务信息披露、重大信息报告、定期信息报告、临时信息披露、信息披露跟踪管理、信息披露重大差错责任追究
法律事务企业设立、变更与注销、营业执照工商年报登记、重大经营决策、重大项目法律论证、非重大项目法律咨询、规章制度审查、合同审查、合同授权、诉讼授权、其他授权、经济纠纷处理、法制宣传培训、风控制
环境与职业健康安全管理作业场所职业病危害因素监测、工伤管理、劳动保护、特种作业培训、安全技措项目、安全生产投入、安全环保监督、安全事故环境污染事故管理、安全考核评比、消防与交通管理、环保技措项目、重要环境因素监控、重大危险源监控、污染减排、环保培训、应急预案管理、应急演练、突发事件应急处臵
人力资源管理人力资源中长期规划、年度人力资源计划、外部招聘、内部调配、试用期管理、职工工作纪律管理、岗位轮换管理、劳动合同管理、培训需求、年度培训计划、培训计划实施、培训效果评估、培训费用、薪酬管理、绩效考核、劳动关系解除、职业经理人管理
质量管理一般采购产品检验、外委产品检验、过程检验监控、一般产品质量监控、重点产品质量监控、质量红线、高压线、产品认证、质量改进、质量培训计划与执行、群众性质量活动、质量事故与纠纷处理、质量、计量指标统计、质量、计量信息分析、处臵与反馈、质量、计量问题处理
销售管理销售计划制定、销售计划调整、国内市场开发、国际市场开发、新客户开发、销售排产、成品资金、售后服务管理、应收账款管理、清欠管理、销售代理管理
采购管理采购计划、信息发布、评委管理、供应商准入、供方动态监控、供方暂停或淘汰、招标执行、采购方式、采购定价、采购执行、物资供应过程管理、验收、付款、监督检查、储备资金
业务模块控制点内容
存货管理存货入库、存货日常保管、存货出库、退换货管理、安全库存管理、库存盘点、存货处臵、租赁外部库房
生产管理年度生产计划管理、月度生产计划管理、生产调度管理、现场控制、质量控制、生产统计分析、成本标准制定、成本控制、成本标准差异分析及调整、生产考核、生产资金
预算管理年度预算编制、年度预算分解、年度预算执行与控制、年度预算考核与评价、预算调整
资金管理年度资金计划、月度资金计划、资金紧急用款申请、(年)月度资金运行情况分析、账户管理、网上银行管理、银行存款日常管理、内部银行管理、资金池业务管理、库存现金管理、银行承兑汇票、支票管理、财务印鉴管理、费用报销管理、个人借支管理、往来管理、外汇账户开立、购(付)汇、外币(收)款、
外币付款、信用证、项目审报、项目实施与验收、财政资金管理
筹资管理筹资方案编制及审批、授信额度取得及签订协议、授信额度统计及日常管理、融资计划编制及审批、签订借款合同及提款、借款合同执行、还本付息、债券筹资计划编制及审批、债券发行管理、融资租赁计划编制及审批、签订融资租赁合同、融资租赁合同执行、股权筹资计划编制及审批、筹集资金管理、筹资活动监督检查
投资管理投资方案编制及审批、投资立项、投资审批、股权投资项目执行、投资企业管理、产权处臵及退出、收购兼并项目筛选论证、收购兼并项目审批与签约、收购兼并项目的执行与监控、并购企业管控、投资评价与考核
税收管理税收政策管理、纳税筹划管理、税务核算、申报与缴纳、税务登记管理、税收争议协调处理、发票日常管理
关联交易关联方界定、关联交易决策审批、关联价格制定、关联交易合同申请及审批、关联交易执行及监督、关联交易报告及披露
财务报告财务报告方案编制及审批、重大事项会计处理、清产核资计划编制及审批、执行清产核资、差异调整及分析、对账、调账及差错更正、期末截止与关账审核、反结账审核、个别财务报告编制与审核、收集并审核合并范围内单位财务报告、合并抵消分录编制及复核、合并报告编制及复核
财务系统财务系统日常维护、财务数据库安全管理、数据备份管理、服务器安全管理、权限分配与变更管理、财务系统变更管理、紧急应变及系统恢
信息管理信息化建设规划、服务提供商选择、服务提供商日常管理、服务提供商退出、项目准备与启动、现状调研与需求分析、方案设计、系统测试、数据迁移、系统上线、日常运行与维护、用户与权限管理、设备管理、软件系统管理、员工保密培训、备份与恢复、系统变更、系统终结、网站管理
担保管理受理申请、调查与评估、担保决策与审批、签订合同、日常监控、会计控制、代为清偿与权利追索、责任追究、存档管理、担保披露
工程建设编制项目建议书、可行性研究、项目评审与决策、初步设计、施工图设计、招标、开标、评标与定标、签订施工合同、施工进度、质量、安全、工程物资采购、工程变更、工程竣工验收、工程结算
业务模块控制点内容
资产管理固定资产取得、固定资产验收、固定资产投保、固定资产登记造册、固定资产运行维护、固定资产更新改造、固定资产清查盘点、固定资产租赁、固定资产淘汰处臵、无形资产取得及验收、无形资产使用及保全、无形资产技术升级与更新换代、无形资产处臵
研究 与开发年度研发项目计划、年度研发投入计划、立项申请、可行性研究、项目评审、自主研发、研发合作、项目验收、研发人员管理、知识产权管理、技术档案管理、技术标准化管理、国家项目的开展和管理
合同管理合同申报、合同审查审批、合同签订、合同履行、变更与解除、合同结算、合同归档、统计分析
行政事 务管理会议管理、接待管理、档案收集与整理、档案保管、档案统计、档案提供与利用、档案鉴定与销毁、公文管理、印鉴管理、保密管理
知识产知识产权年度规划、知识产权投入计划、研发中的专利布局、生产中的专利布
权管理局、国内专利撰写、研发中的专利侵权风险管控、采购中的专利侵权风险管控、销售中的专利侵权风险管控、海外专利风险管控、出口专利管理、商标、版权、技术秘密和经营秘密的管理、公司知识产权的维权

四、测评依据1.2018年以来出台的管理制度2.内部控制手册(2018版)五、工作开展情况1.时间安排①现场测试工作时间:2018年10月1日至2018年12月30日

②要求整改时间:2019年1月1日至2019年2月28日③整理测评资料,撰写测评报告时间:2019年3月1日至2019年3月20日

2.测评步骤①培训:对公司内控专干、管理负责人、纪检书记开展了2期内控测评培训,明确内控检查和测试的目标、要求、步骤、程序、内容、成效等;

②审阅:查找审阅内部控制手册(2018年)及公司2018年以来制定的管理制度;

③访谈:对测评范围的各测评主体相关部门和单位的经办

人、负责人及分管领导进行访谈,了解各业务的部门职责、识

别测试业务流程的风险点及控制措施,并核实是否与内部控制手册一致;

④抽样:测评组对内部控制手册相关业务流程的表单文

件、原始凭证等进行抽查。

⑤整改:对测试中发现的问题进行梳理、确认,并督促整改。

3.样本的测试

①样本选取原则

控制发生频率控制发生数量样本量
每年11
每半年22
每季42
每月123
每周525
每日25020
每日多次>25025

②控制测试内容及测试样本

股份公司总共测试95个模块,抽取2291个测试样本。

4.关键业务穿行测试

业务模块及流程测试目的测试步骤及测试样本测试结论
1.生产管理 (1)生产与发运/成本计算 (2)存货入库、出库和盘点 (3)存货跌价准备计提1.是否对顾客订单或者对销售预测和产品需求进行分析来决定生产;生产及采购计划是否经过适当的审批; 2.发出的材料是否真实的,发出材料是否均已记录且记录准确、完整; 3.生产成本计算是否准确; 4.产成品记录是否真实且记录准确、完整; 5.已出库产成品是否真实出的且记录准确、完整; 6.生产活动是否恰当记录; 7.销售成本是否及时入账且成本核算准确; 8.存货是否账实相符; 9.存货价值调整是否真实发生的,所有存货价值调整是否均已记录; 10.采购物资或劳务是否有效验收; 11.存货明细账和入库是否记录完整、准确; 12.仓库存货记录是否准确、完整; 13.存货是否存在失窃流失及损坏变质情形; 14.存货领用是否经过严格审批; 15.不合格品是否及时办理退货; 16.存货是否定期进行有效盘点1.询问生产部部长生产计划的制定与执行情况、检查工作通知单; 2.检查领料单并与系统出库记录核对; 3.询问成本会计成本核算流程、检查成本计算单; 4.询问、检查完工存栈单、产值产量表、完工产品利润表; 5.询问产品出库流程、检查实物流转相关单据:发货清单; 6.检查原材料、产成品等收发存明细表,成本计算表,领料单,入库单; 7.出库汇总表与销售汇总表数量、品名匹配核对; 8.检查、重算成本计算表; 9.询问实际盘点执行情况、检查盘点记录表; 10.获取存货库龄表、检查存货价值调整记录; 11.检查材料验收单的相关签字与审核; 12.检查入库验收单相关审核; 13.抽取明细记录核对仓库台账、实物、财务数据; 14.对存货进行实物盘点,并倒扎期初库存; 15.随机检查领料单审批; 16.检查《不合格通知单》、返修记录、退换货记录、生产中不合格物资会议讨论记录等退货记录生产过程控制得到了有效执行,未发现设计和执行缺陷。
2.销售管理 (1)订单/合同审批 (2)发货管理 (3)记录应收账1.新增客户及其授信额度是否经过适当审批; 2.被审计单位是否对产品销售计划进行适当的分析与审批,对具体商品销售定价进行审批确定; 3.销售合同是否经过适当审批 4.销售合同是否经过适当签署;1.询问新增客户授信审批情况、查阅授信额度审批表; 2.询问产品定价请款、检查报价单; 3.询问销售合同评审流程、检查中标通知书、销售合同; 4.检查销售合同和授权委托书; 5.检查合同产品排产通知单、工作通知单;销售管理控制活动得到了有效执行,未发现设
款及销售收入 (4)收款 (5)对账与调节 (6)计提坏账准备与核销 (7)维护客户档案5.销售合同是否均已处理; 6.创建或修改销售订单的职能与发货职能是否相分离、发货数量准确、发货是否经过了适当审批。 7.所有发出商品是否均确认销售,发票开具是否正确,财务记账是否准确。 8.已收到的款项是否记录正确。 9.已记录的应收账款和销售收入是否正确。 10.是否对客户信息更改报告的定期复核6.检查增值税发票配套联、发货清单、装运记录、签收等; 7.检查发出商品发货清单、转运凭证等,检查收入确认凭证; 8.检查销售合同、回款凭证、回款记录表、电汇凭证、银行承兑汇票等、应收票据明细表、产品赊销审批表、资金回收统计表、银行付款回单、回款统计台账、货款回收对账单等收款凭证; 9.询问定期对账情况、检查对账单回单; 10.询问坏账计提政策/清欠会议备忘录; 11.询问客户档案管理情况,查阅客户信用等级评定表计和执行缺陷。
3.采购管理 (1)需求计划、采购计划制定 (2)请购 (3)供应商准入 (4)供应商档案管理 (5)年度供应商评价及退出 (6)采购方式及采购定价 (7)订立采购协议或合同 (8)物资供应过程管理 (9)验收 (10)付款 (11)采购分析1.检查采购计划与实际需求是否相符。 2.采购范围及权限划分是否合理,采购业务职责权限是否明确。 3.采购申请制度是否健全。 4.是否建立健全科学的供应商评估和准入制度。 5.是否建立健全供应商评审机制。 6.是否建立健全供应商数据库。 7.是否建立健全供应商退出机制。 8.采购方式是否合理。 9.是否建立健全采购物资定价机制。 10.是否合理确定招投标方式及范围。 11.是否按规定履行招标程序。 12.框架协议或采购合同条款的拟定经有效审核。 13.采购合同/协议的签订是否经有效审批。 14.是否严格按照合同/协议条款履行采购合同。 15.是否建立健全合同管理体系。 16.需求物资供应是否及时。 17.采购物资或劳务是否经严格验收。 18.是否加强退货管理。 19.综合分析1.询问编制的采购计划的流程,并检查纸质版(或电子版)采购计划; 2.检查《工作通知单》是否经恰当的审批; 3.检查是否根据月度生产计划进行生产 4.询问采购计划是否经被授权人的审批后方得到执行; 5.询问有关人的岗位安排并判断是否岗位分离; 6.询问请购的流程; 7.检查《业务联系书》,是否经有关人员审批; 8.询问供应商准入的流程; 9.询问质量体系管理员相关人员审核流程并检查《供方调查评审表》; 10.询问质量管理部、设计、工艺、质量管理、生产部门等负责人评定供应商的流程; 11.检查《采购产品供方定点审批表》,是否经有关人员签字,是否有物资供应分公司生产副总经理、总经理审批确定最终意见。 12.询问检验人员签署评价意见的标准与流程,检查《供方首批(样品)产品检验/试用评价表》;采购管理控制活动得到了有效执行,未发现设计和执行缺陷。

5.测评工作主要成果对公司95个业务模块进行控制测试,测试样本达2291个,控制风险点1065个。

六、内控缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及内部控制手册组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,分别对财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

(1)重大缺陷的定量标准:1、资产总额潜在错报≥资

产总额的2%; 2、所有者权益错报≥所有者权益的2%;

(2)重要缺陷的定量标准:1、资产总额的1%<错报<

资产总额的2%;2、所有者权益的1%<错报<所有者权益的2%;

(3)一般缺陷的定量标准:1、资产总额潜在错报≤资

产总额的1% ;2、所有者权益潜在错报≤所有者权益的1%;

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

(1)重大缺陷的定性标准:1、董事、监事和高级管理

人员舞弊;2、对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正;3、当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报; 4、审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

(2)重要缺陷的定性标准:1、未依照公认会计准则选

择和应用会计政策; 2、未建立反舞弊程序和控制措施;3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制; 4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

(3)一般缺陷的定性标准:一般缺陷是指除上述重大

缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

(1)重大缺陷的定量标准:经济损失≥净资产总额的

1% ;

(2)重要缺陷的定量标准:净资产总额的0.5% <经济

损失<净资产总额的1% ;

(3)一般缺陷的定量标准:经济损失≤净资产总额的

0.5%;

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

(1)重大缺陷的定性标准:1、缺乏民主决策程序;2、

决策程序导致重大失误;3、违反国家法律法规并受到处罚;

4、中高级管理人员和高级技术人员流失严重;5、媒体频现

负面新闻,涉及面广;6、重要业务缺乏制度控制或制度体系失效;7、内部控制重大或重要缺陷未得到整改。

(2)重要缺陷的定性标准:1、民主决策程序存在但不

够完善;2决策程序导致出现一般失误;3、违反企业内部规章,形成损失;4、关键岗位业务人员流失严重;5、媒体出现负面新闻,波及局部区域;6、重要业务制度或系统存在缺陷;7、内部控制重要或一般缺陷未得到整改。

(3)一般缺陷的定性标准:1、决策程序效率不高;2、

违反内部规章但未形成损失;3、一般岗位业务人员流失严重;4、媒体出现负面新闻,但影响不大;5、一般业务制度或系统存在缺陷;6、一般缺陷未得到整改;7、存在其他缺陷。

七、内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内

公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷,仅存在个别一般性缺陷。针对缺陷,公司召开了专题会议,明确整改责任主体,下发整改通知,要求各责任主体限期完成整改工作。公司存在财务报告一般缺陷主要体现在个别内部控制配套制度与实际不符,针对此类缺陷已经要求责任主体单位对制度进行了修订,增强了制度的可操作性。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷,仅存在极少数一般性缺陷。针对报告期内发现的非财务报告内部控制一般缺陷,公司召开了专题会议,明确整改责任主体,下发整改通知,要求各责任主体限期完成整改工作。公司存在非财务报告的一般缺陷一方面体现在部分内部控制配套制度不完善,针对此类缺陷已经要求责任主体单位补充制定和完善,进一步明确职能职责和操作流程,确保通过制度进一步规范业务操作;另一方面业务活动未按照内控配套制度要求执行的,加强执行和考核力度,提升内控工作执行力。

以上议案,请予审议。

湘潭电机股份有限公司董事会

二○一九年五月十七日

2018年年度股东大会会议议案之十四

关于公司2018年度独立董事

述职报告的议案

各位股东及股东代表:

作为公司独立董事,我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定,充分发挥独立董事的独立性、专业性作用,忠实履行了独立董事的职责,维护了公司和全体股东的利益。现将2018年度履职情况报告如下,请予审议。

一、独立董事基本情况

徐海滨:工学学士学位,经济学专业研究生,研究员级高级工程师,国家国防科技工业局科技委成员,中国兵器科技带头人,中国兵器工业规划院研究院总规划师,长期从事兵器工业规划和相关研究等工作。现任湘电股份独立董事。

陆国庆:博士研究生,硕士生导师,高级经济师,注册证券投资咨询执业资格,湖南大学副教授,湖南大学创业投资研究所所长。现任湘电股份独立董事。

温旭辉:清华大学电机专业博士学位,现任中国科学院电工研究所研究员、研究部主任、博士生导师、所学位委员会副主任,中国科学院大学教授,中国科学院能源委员会专家组专

家,北京市新能源汽车联席会技术专家组专家,担任中国电工技术学会电动车辆专委会主任委员、亚太电动车协会执行委员、IEEE高级会员。现任湘电股份独立董事。

何进日:湖南大学工商管理学院副教授,大学本科毕业、经济学学士,会计学硕士生导师,长期从事财务会计、财务管理理论与实务及资本市场等方面的研究,并任岱勒新材料科技股份有限公司、加加食品集团股份有限公司独立董事及湖南华菱节能环保科技有限公司外部董事。现任湘电股份独立董事。

二、独立董事年度履职情况

(一)出席董事会会议情况:

2018年度,公司共召开董事会会议8次,其中2次现场会议、6次采用通讯方式召开。在认真审阅会议资料的基础上,我们发表了自己的专业意见,对所有议案投了赞成票,没有反对和弃权的情况。

2018年度出席董事会会议情况如下:

姓 名召开次数出席次数委托出席次数
徐海滨880
陆国庆862
温旭辉871
何进日880

(二)出席股东大会会议情况:

2018年度,公司召开了2次股东大会,出席股东大会会议

情况如下:

姓 名召开次数出席次数委托出席次数
徐海滨200
陆国庆210
温旭辉200
何进日210

三、独立董事重大事项履职情况

(一)对外担保及资金占用情况

2018年度,公司及公司控股子公司所有对外担保事项均按照监管部门和公司章程等法律法规的要求,规范对外担保行为,控制对外担保风险。先后提交董事会、股东大会审议,并按要求在指定媒体对外披露,不存在违规担保和资金占用的情况。报告期内,公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况,也没有损害公司及全体股东利益的情形。

(二)关联交易情况

我们对公司2018年的关联交易事项进行了必要的核实和审查,对关联交易进行了认可并发表独立意见,公司关联交易业务均严格按照监管要求和公司关联交易决策制度的规定履行了必要的决策程序并予以披露;公司关联交易没有损害公司及非关联方股东的利益,不影响公司的独立经营。

(三)募集资金的使用情况

公司本年度使用募集资金17,233.04万元,累计已使用募集资金144,648.96万元,专户存款利息收入累计1,113.44万元、购买理财产品收益累计5,350.76万元、手续费累计0.61万元,募集资金余额为29,469.49万元(专户余额29,469.49万元)。

报告期内,公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和文件的规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益、以及违规使用募集资金的情形。

(四)高级管理人员薪酬情况

董事会薪酬与考核委员会核查了公司年度工作安排和生产经营计划以及高级管理人员绩效考核情况,报告期内,董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬严格遵照公司绩效考核标准和薪酬分配方案,所披露的报酬与实际发放情况一致。

(五)聘任或者更换会计师事务所情况

经公司第六届董事会第三十三次会议、2017年年度股东大会审议通过,同意选聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2018年度财务审计服务。为公司提供审计服务的机构具备证券期货相关业务审计资格,报告期内严格遵守企业会计准则及注册会计师职业道德,认真履行了双方规定的义务和责任。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

公司严格按照《公司章程》及《分红管理制度》的有关规定执行现金分红政策,始终注重对中小投资者合法权益的保护和合理回报,根据2017年年度股东大会通过的《关于公司2017年度利润分配的议案》,向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税),共计分配股利28,375,029.75元。

(七) 信息披露的执行情况

报告期内,公司按照法律、法规的要求做好信息披露工作,真实、准确、完整、及时地披露定期报告和各项临时公告,没有出现更正公告。

(八)内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他有关法律法规的规定,对内部控制体系和内控手册进行了修订完善。公司的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项,严格按照公司内部控制制度的规定进行,各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制,未发生存在重大缺陷的情况。

(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况

作为独立董事,我们在公司各专门委员会中均有任职或担任召集人,报告期内积极参与审计委员会、提名委员会、战略委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会会议,以及独立董事与注册会计师见面会等,在重大事项方面提出相关建议和

意见,督促和检查相关工作的开展。各专门委员会依据工作细则,发挥了科学决策的作用,对相关表决事项未提出异议。

四、总体评价和建议

2018年,公司为我们履行独立董事职责给予了大力支持并提供了必要条件,使其在重大决策上建言献策、充分发挥独立作用提供了保障。2019年,我们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责,加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作,督促公司董事会、经理层做到规范运作,增强公司董事会的决策能力和领导水平,为公司董事会提供决策参考建议,促进公司可持续健康发展,并努力维护公司和全体股东特别是广大中小股东的合法权益。

独立董事签名:徐海滨、陆国庆、温旭辉、何进日

湘潭电机股份有限公司董事会

二○一九年五月十七日

2018年年度股东大会会议议案之十五

湘潭电机股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表:

根据公司的实际需要,拟继续聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为湘潭电机股份有限公司2019年度财务审计机构,聘期为一年。

以上议案,请予审议。

湘潭电机股份有限公司董事会

二○一九年五月十七日

2018年年度股东大会会议议案之十六

关于增补第七届监事会监事候选人的议案

各位股东及股东代表:

因公司第七届监事会股东代表监事蒋瑛女士已经退休,依据本公司章程的规定,公司监事由股东代表和职工代表担任。经股东提名,推荐王颖女士为公司第七届监事会股东代表监事候选人。

以上议案,请予审议。

附:王颖女士简历

湘潭电机股份有限公司监事会

二○一九年五月十七日

王颖女士简历

王颖 女, 40岁,汉族,群众。2001年7月毕业于桂林工学院会计系;2001年7月~2003年7月任北京市地质工程设计研究院出纳、成本会计;2003年7月~2006年1月任通用电气(中国)有限公司财务专员;2006年1月~2009年2月任戴姆勒大中华投资有限公司总账会计;2009年2月~2017年5月任戴姆勒大中华投资有限公司财务分析经理;2017年5月~2017年10月任戴姆勒大中华投资有限公司财务经理;2017年10月至今任北京市地铁运营有限公司审计部副部长。


  附件:公告原文
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