湘潭电机股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）拟向控股股东湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）借款1亿元，期限不超过6个月（自提款之日起计算），按银行同期贷款基准利率支付利息。
? 除日常生产经营关联交易，公司与控股股东在连续十二个月内拟发生的关联交易为23,752.28万元，其中13,752.28万元为向控股股东购买土地的交易，详见《关于购买控股股东土地使用权暨关联交易的公告》（公告编号：2019临-020）。因受国贸公司诉讼案件的影响，公司需要大量资金支付到期信用证，为保证公司正常的现金流，该交易暂未实施。公司与同一关联人在连续十二个月内发生的关联交易金额占公司最近一期经审计的净资产比例4.7%，未超过5%，本次交易无需提交股东大会审议。
? 该交易已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。
一、关联交易概述
为满足公司日常生产经营的需要，缓解资金暂时短缺的压力，确保生产经营的正常进行，公司拟向控股股东湘电集团借款1亿元，期限不超过6个月（自提款之日起计算），按银行同期贷款基准利率支付利息。
本次交易对方湘电集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次借款构成关联交易。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
湘电集团有限公司持有公司317,203,123股，占公司总股本的33.54%，为
公司的控股股东。
2、关联方基本情况
公司名称：湘电集团有限公司企业性质：有限责任公司(国有独资)注册地址：湘潭市岳塘区电工北路66号法定代表人：周健君注册资本：96000万元人民币经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理;电气机械及器材,电子设备,专用设备,通用设备,交通运输设备制造、销售;电梯的销售;法律、法规允许经营的对外贸易;职业技能培训;安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应(限分公司经营)。(上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营)。
3、关联方近期主要财务指标
单位：万元
| 主要财务指标 | 2018 年 12 月 31 日（经审计） | 2019 年6 月 30 日（未经审计） |
| 总资产 | 2,385,729.64 | 2,279,335.64 |
| 净资产 | 231,275.01 | 138,096.6731 |
| 主要财务指标 | 2018 年 1 月-12 月（经审计） | 2019 年6 月 30 日（未经审计） |
| 营业收入 | 718,240.98 | 350,017.22 |
| 净利润 | -286,837.10 | -71,053.56 |
三、关联交易定价政策
本次借款期限不超过6个月（自提款之日起计算），由湘电股份按银行同期贷款基准利率支付利息。关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的目的及影响
本次借款有利于补充公司流动资金，降低公司融资成本，体现了公司控股股东对公司业务发展的大力支持。本次关联交易不损害公司和中小股东利益，不会影响公司的独立性。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2019 年9月12日召开的公司第七届董事会第十六次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向控股股东借款的议案》，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司董事会审议本议案时，关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、颜勇飞先生回避表决本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见：
1．公司控股股东湘电集团向公司提供借款1亿元，期限不超过6个月（自提款之日起计算），按银行同期贷款基准利率支付利息，有助于满足公司生产经营资金需求。
2．本次借款是为满足公司日常运营需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
3． 公司董事会在审议《关于向控股股东借款的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常生产经营关联交易，公司与控股股东在连续十二个月内拟发生的关联交易为23,752.28万元，其中13,752.28万元为向控股股东购买土地的交易，详见《关于购买控股股东土地使用权暨关联交易的公告》（公告编号：2019临-020）。因受国贸公司诉讼案件的影响，公司需要大量资金支付到期信用证，为保证公司正常的现金流，该交易暂未实施。公司与同一关联人在连续十二个月内发生的关联交易金额占公司最近一期经审计的净资产比例4.7%，未超过5%，本次交易无需提交股东大会审议，经公司董事会批准后即可实施。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十六次会议决议。
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司二〇一九年九月十三日