独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项
的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《湘潭电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，我们对公司第七届董事会第二十七次会议资料进行了认真审议，基于独立、客观判断立场，就相关事项出具如下独立意见：
一、对于《关于修订公司2020年度非公开发行股票方案的议案》的独立意见
公司修订后的非公开发行股票方案符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等规定，对于发行对象限售期的修订符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定要求，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意该议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
二、对于《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》的独立意见
公司根据修订后的非公开发行股票方案及最新实际情况，同步修订了非公开发行股票预案中的相关内容。
修订后的预案符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意该议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
三、对于《关于提请股东大会批准湖南兴湘投资控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》的独立意见在湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）、兴湘集团全资子公司湖南省国企并购重组基金管理有限公司担任执行事务合伙人的湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）与湘电集团有限公司签署《表决权委托与一致行动协议》后，兴湘集团及其一致行动人持股占非公开发行前总股本的
33.54%。兴湘集团参与认购本次非公开发行股票，兴湘集团及其一致行动人将触发要约收购义务。鉴于兴湘集团已承诺认购的非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。因此兴湘集团及其一致行动人在公司股东大会同意的情况下可免于发出要约。
综上，我们一致同意该议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
四、对于《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》的独立意见
公司根据2019年年度报告更新调整了关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄影响的分析，控股股东湘电集团的一致行动人兴湘集团、兴湘并购基金出具了《关于湘潭电机股份有限公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况，有利于公司持续发展，且不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意该议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
五、对于《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》的独立意见
公司对《湘潭电机股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》的编制符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及格式指引的规定，真实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
综上，我们一致同意该议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
六、对于《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》的独立意见
公司本次修订仅将第七届董事会第二十二次会议审议通过的《湘潭电机股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》中的相关财务数据更新至最近三年及一期，其他内容与此前审议通过的议案内容一致。本次修订符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意该议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
七、对于《关于本次非公开发行涉及关联交易暨与湖南兴湘投资控股集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》的独立意见
公司与本次非公开发行股票的认购对象兴湘集团签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合《公司法》《证券法》《实施细则》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于保证本次发行的顺利实施。
综上，我们一致同意该议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
本次非公开发行股票的认购对象为兴湘集团，系公司控股股东湘电集团的一致行动人，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决，决策程序符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。
综上，我们一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交股东大会审议。
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