方正证券承销保荐有限责任公司
关于湘潭电机股份有限公司
收购报告书暨免于发出要约收购申请
之财务顾问报告
上市公司名称：湘潭电机股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：*ST湘电股票代码：600416.SH
财务顾问
签署日期：二〇二〇年六月
特别声明本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
本次收购系兴湘集团及兴湘并购基金通过将其持有的湘电集团发行的以所持湘电股份部分股票为质押标的的可交换公司债券（“17湘电EB”）换股的形式增持上市公司股份；同时，兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署一致行动协议，协议生效后，兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团构成一致行动关系，合计持有上市公司317,203,123股股份，占上市公司总股本的33.54%。兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团均受湖南省国资委控制，属于同一实际控制人控制的不同主体；本次可交换公司债券换股和一致行动协议签署前，湖南省国资委通过湘电集团控制上市公司33.54%的股份，为上市公司的实际控制人；可交换公司债券换股和一致行动协议签署后，湖南省国资委通过兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团合计控制上市公司33.54%的股份，仍为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变化。
方正证券承销保荐有限责任公司接受湖南兴湘投资控股集团有限公司的委托，担任本次收购湘潭电机股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和
审慎核查后出具的。本财务顾问报告不构成对*ST湘电上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
目 录
特别声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 6
第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 7
一、财务顾问承诺 ...... 7
二、财务顾问声明 ...... 7
第三节 财务核查意见 ...... 9
一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ...... 9
二、对收购人收购目的的核查 ...... 9
三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力及诚信记录的核查 ......... 10（一）收购人及其一致行动人的主体资格 ...... 10
（二）收购人及其一致行动人的经济实力 ...... 13
（三）收购人及其一致行动人的管理能力 ...... 15
（四）收购人及其一致行动人的其他附加义务 ...... 16
（五）收购人及其一致行动人的诚信记录 ...... 16
四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 16
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人及其一致行动人方式的核查 ...... 17
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查 ...... 18
七、对收购人及其一致行动人以证券支付收购对价情况的核查 ...... 19
八、对收购人授权和批准情况的核查 ...... 19
九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 19
十、对收购人及其一致行动人后续计划的核查 ...... 20
（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划的核查 ...... 20
（二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划的核查 ...... 20
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划的核查 ...... 20
（四）对上市公司章程修改的计划的核查 ...... 21
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查 ...... 21
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查 ...... 21
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 ...... 21
十一、对本次收购上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查 ...... 21
（一）本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 22
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 ...... 28
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况 ...... 32
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 ...... 36
十三、对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，以及收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 ..... 37（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 37
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 38
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 38
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 39
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 ...... 39
十五、前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ...... 40
（一）对收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 40
（二）对收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况的核查 ...... 40
十六、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ...... 41
十七、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 . 42十八、财务顾问结论性意见 ...... 43
附件 ...... 45
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告书中的含义如下：
| 本报告、本财务顾问报告 | 指 | 《方正证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电机股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》 |
| 《收购报告书》 | 指 | 《湘潭电机股份有限公司收购报告书》 |
| *ST湘电、湘电股份、上市公司 | 指 | 湘潭电机股份有限公司（股票代码：600416.SH） |
| 收购人、兴湘集团 | 指 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司 |
| 兴湘并购基金 | 指 | 湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙） |
| 国企并购基金 | 指 | 湖南省国企并购重组基金管理有限公司 |
| 湘电集团 | 指 | 湘电集团有限公司 |
| 湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次收购 | 指 | （1）兴湘集团及兴湘并购基金将其持有的湘电集团非公开发行的可交换公司债券换为湘电股份的股票；（2）兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署《表决权委托与一致行动协议》 |
| 一致行动协议 | 指 | 兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署的《表决权委托与一致行动协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 本财务顾问、方正承销保荐 | 指 | 方正证券承销保荐有限责任公司 |
第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定；
（三）经核查，同时根据收购人出具的承诺函，本财务顾问确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求签订协议，约定持续督导。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提
供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。
（四）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对*ST湘电的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、审计报告、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
第三节 财务核查意见
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《16号准则》等相关法律法规及规范性文件的要求编写《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及收购目的、收购方式、收购资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了详细披露。本财务顾问对《收购报告书》及其摘要进行了审阅和验证，并对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行了核查。收购人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。
经核查，本财务顾问认为：收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《16号准则》等相关法律法规及规范性文件的要求编写《收购报告书》及其摘要，相关内容真实、准确、完整，符合法律法规及规范性文件对上市公司权益变动的信息披露要求。
二、对收购人收购目的的核查
收购人在其编制的收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述：
“本次收购的目的是发挥收购人等主体国有资本运营平台作用，优化国有资本布局，增强国有经济的创新力和运营效率，实现国有资产保值增值、提质增效，
提升全体股东利益。”本财务顾问与收购人进行了必要的沟通，对收购人及其一致行动人的基本情况、业务及经营情况等进行了核查，就收购人的收购目的进行了了解。经核查，本财务顾问认为：收购人本次权益变动的目的明确、理由充分，不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力及诚信记录的核查
（一）收购人及其一致行动人的主体资格
1、收购人的主体资格
| 公司名称 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 2005年3月25日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 注册地址 | 长沙市天心区友谊路332号 |
| 主要办公地址 | 长沙市天心区友谊路332号 |
| 法定代表人 | 杨国平 |
| 注册资本 | 3,000,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91430000772273922H |
| 股权结构 | 湖南省国资委持股100% |
| 经营范围 | 依法经营管理授权范围内的国有资产，开展资本运营；接收处置省属国有企业经批准核销的不良资产；打包收购、管理和处置省属国有企业所欠金融机构的不良贷款；开展相关的资本投资和产业投资、产权（股权）托管业务；开展企业发展和改革改制的财务顾问、投资咨询、重组并购等相关的中介业务；出资人授权的其他业务。 |
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 联系电话 | 0731-82112853 |
2、收购人一致行动人兴湘并购基金的主体资格
（1）兴湘并购基金的主体资格
| 名称 | 湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼（集群注册） |
| 执行事务合伙人 | 湖南省国企并购重组基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2017年11月23日 |
| 统一社会信用代码 | 91430100MA4P92KJ46 |
| 合伙期限 | 2017-11-23至2024-11-22 |
| 经营范围 | 从事未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股和可转换债等的投资活动（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 联系电话 | 0731-82112987 |
（2）国企并购基金的基本情况
兴湘并购基金成立于2017年11月，其执行事务合伙人为国企并购基金，兴湘集团直接及间接持有国企并购基金100%股权。国企并购基金基本情况如下：
| 名称 | 湖南省国企并购重组基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 住所 | 长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼（集群注册） |
法定代表人
| 法定代表人 | 闫瑞增 |
| 成立日期 | 2017年11月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91430000MA4P8PFA68 |
| 注册资本 | 人民币8,000万元 |
| 经营期限 | 长期 |
| 股权结构 | 兴湘集团持有国企并购基金100%股权，为其控股股东；湖南省国资委为其实际控制人 |
| 经营范围 | 受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 湘电集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 1993年12月23日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 注册地址 | 湘潭市岳塘区电工北路66号 |
| 通讯地址 | 湘潭市岳塘区电工北路66号 |
| 法定代表人 | 周健君 |
| 注册资本 | 96,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91430300184686763Y |
| 主要股东 | 湖南省国资委持有湘电集团100%股权 |
| 经营范围 | 湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）（上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营）。 |
| 联系电话 | 0731-58595252 |
兴湘集团、兴湘并购基金、湘电集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。经核查，本财务顾问认为：兴湘集团、兴湘并购基金、湘电集团系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的主体，实际控制人均为湖南省国资委，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人及其一致行动人的经济实力
1、收购人的经济实力
兴湘集团系湖南省省属唯一国有资本运营平台，主营业务涵盖股权运营、基金投资、资产管理、金融服务、战略性新兴产业培育五大业务板块。兴湘集团最近三年的主要财务指标（合并口径）如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年/2019年末 | 2018年/2018年末 | 2017年/2017年末 |
| 资产合计 | 4,800,784.12 | 1,650,913.42 | 718,976.23 |
| 负债合计 | 893,252.09 | 533,455.01 | 418,001.83 |
| 所有者权益合计 | 3,907,532.03 | 1,117,458.40 | 300,974.40 |
| 营业收入 | 158,597.34 | 158,159.87 | 169,938.33 |
| 净利润 | 5,451.88 | 2,109.27 | 1,340.88 |
| 资产负债率 | 18.61% | 32.31% | 58.14% |
| 净资产收益率 | 0.22% | 0.30% | 0.45% |
2、收购人一致行动人兴湘并购基金的经济实力
兴湘并购基金成立于2017年11月，主要业务为对外投资，其最近三年的财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年/2019年末 | 2018年/2018年末 | 2017年/2017年末 |
| 资产合计 | 205,784.76 | 59,181.95 | 287,014.93 |
| 负债合计 | 94,505.43 | 37,173.85 | 273,264.93 |
| 所有者权益合计 | 111,279.33 | 22,008.09 | 13,750.00 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -469.96 | 8.09 | - |
| 资产负债率 | 45.92% | 62.81% | 95.21% |
| 净资产收益率 | -0.71% | 0.05% | - |
注：以上财务数据已经审计，净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]，其中2017年净资产收益率以2017年期末数据为依据测算。
3、收购人一致行动人湘电集团的经济实力
湘电集团作为控股型公司，不直接参与产品的研发制造，具体生产经营活动主要由各子公司执行。湘电集团的业务主要涵盖电机制造、风电设备制造和城市轨道交通设备制造，房产销售，重型电传动车辆、防爆蓄电池工矿电机车及其备品备件销售，矿山工程承包服务，金属表面处理及热处理加工等业务。湘电集团最近三年的主要财务指标（合并口径）如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年末/2019年 | 2018年末/2018年 | 2017年末/2017年 |
| 总资产 | 2,039,776.93 | 2,362,568.87 | 2,710,554.72 |
项目
| 项目 | 2019年末/2019年 | 2018年末/2018年 | 2017年末/2017年 |
| 总负债 | 2,014,401.87 | 2,154,454.62 | 2,180,299.72 |
| 所有者权益 | 25,375.07 | 208,114.25 | 530,255.00 |
| 营业收入 | 571,381.38 | 718,240.98 | 1,111,338.51 |
| 主营业务收入 | 571,381.38 | 718,240.98 | 1,111,338.51 |
| 净利润 | -185,215.72 | -286,837.10 | -39,373.63 |
| 资产负债率 | 98.76% | 91.19% | 80.44% |
| 净资产收益率 | -158.65% | -77.69% | -7.43% |
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人及其一致行动人的其他附加义务
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人除按《收购报告书》等信息披露文件已披露的相关协议及承诺等履行相关义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）收购人及其一致行动人的诚信记录
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，除已披露事项外，收购人及其一致行动人最近五年未受到过重大行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。收购人及其一致行动人不存在不良诚信记录。
四、对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的董事、高级管理人员或主要负责人已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。经核查，本财务顾问认为：截至本报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，
督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人及其一致行动人方式的核查截至本财务顾问报告签署日，湖南省国资委持有兴湘集团100%的股权，为其控股股东和实际控制人。兴湘集团股权及控股关系如下图所示：
湖南兴湘投资控股集团有限公司
湖南省人民政府国有资产监督管理委
员会100%
截至本财务顾问报告签署日，国企并购基金为兴湘并购基金的执行事务合伙人，兴湘集团直接及间接持有国企并购基金100%股权。兴湘集团等6名合伙人为兴湘集团、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、湖南湘投控股集团有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、湖南发展资产管理集团有限公司、湖南轨道交通控股集团有限公司六家单位，该六家单位实际控制人为湖南省国资委。兴湘并购基金合伙份额结构如下图所示：
截至本财务顾问报告签署日，湖南省国资委持有收购人一致行动人湘电集团100%的股权，为湘电集团的控股股东和实际控制人。湘电集团股权及控股关系如下图所示：
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
湘电集团有限公司
100%
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人及其一致行动人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人通过本次收购获得的上市公司的股份的方式系兴湘集团及兴湘并购基金将其持有的全部可交换公司债券（“17湘电EB”）换股并与湘电集团签署一致行动协议。收购人及其一致行动人获得该等股份不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其
兴湘集团国企并购基金
国企并购基金兴湘并购基金
兴湘并购基金兴湘集团等6名合伙人
兴湘集团等6名合伙人100%
100%3%
3%97%
关联方的情况。
七、对收购人及其一致行动人以证券支付收购对价情况的核查经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人通过本次收购获得的上市公司股份的方式系兴湘集团及兴湘并购基金将其持有的全部可交换公司债券（“17湘电EB”）换股并与湘电集团签署一致行动协议。本次收购不涉及证券支付收购对价情况。
八、对收购人授权和批准情况的核查
本次收购已履行的相关程序：
2019年12月30日，湖南省国资委下发《关于湘电集团可交换债券换股有关问题的意见函》（湘国资产权函【2019】243号），同意兴湘集团、并购重组基金所持湘电集团“17湘电EB”可交换债券实施换股的方案。2020年6月17日，湖南省国资委下发《关于湖南兴湘投资控股集团有限公司认购湘潭电机股份有限公司非公开发行股票方案调整有关事项的意见函》（湘国资产权函【2020】52号），同意兴湘集团、兴湘并购基金及湘电集团成为一致行动人。
经核查，本财务顾问认为：截至现阶段，本次权益变动方已履行了相应程序。
九、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
本次交易不会导致上市公司实际控制人、控股股东发生变更，不涉及过渡期间的安排。
十、对收购人及其一致行动人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划的核查
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来12个月内收购人根据省属国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据证监会及上交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
（二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划的核查
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划的核查
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。
（四）对上市公司章程修改的计划的核查
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有在未来十二个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司业务和组织结构做出调整的其他计划。
经核查，本财务顾问认为：本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，收购人暂无对上市公司后续进一步调整计划。
十一、对本次收购上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次收购后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化；收购人及其一致行动人将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司将严格按照上市规则、公司治理准则、公司章程进一步规范和完善公司治理。兴湘集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证湘电股份人员独立
本公司承诺与湘电股份保证人员独立，湘电股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。湘电股份的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证湘电股份资产独立完整
1、保证湘电股份具有独立完整的资产。
2、保证湘电股份不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证湘电股份的财务独立
1、保证湘电股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证湘电股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证湘电股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证湘电股份的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证湘电股份能够独立作出财务决策，本公司不干预湘电股份的资金使用。
（四）保证湘电股份机构独立
1、保证湘电股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证湘电股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证湘电股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证湘电股份业务独立
1、保证湘电股份业务独立。
2、保证湘电股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司或本公司一致行动人为湘电股份的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司或本公司一致行动人不再是湘电股份的控股股东；
2、湘电股份终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
兴湘并购基金已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证湘电股份人员独立本单位承诺与湘电股份保证人员独立，湘电股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本单位及本单位下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本单位及本单位下属企业领薪。湘电股份的财务人员不会在本单位及本单位下属企业兼职。
（二）保证湘电股份资产独立完整
1、保证湘电股份具有独立完整的资产。
2、保证湘电股份不存在资金、资产被本单位及本单位下属企业占用的情形。
（三）保证湘电股份的财务独立
1、保证湘电股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证湘电股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证湘电股份独立在银行开户，不与本单位共用一个银行账户。
4、保证湘电股份的财务人员不在本单位及本单位下属企业兼职。
5、保证湘电股份能够独立作出财务决策，本单位不干预湘电股份的资金使用。
（四）保证湘电股份机构独立
1、保证湘电股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证湘电股份办公机构和生产经营场所与本单位分开。
3、保证湘电股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本单位职能部门之间的从属关系。
（五）保证湘电股份业务独立
1、保证湘电股份业务独立。
2、保证湘电股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本单位签署；
2、本单位或本单位一致行动人为湘电股份的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本单位或本单位一致行动人不再是湘电股份的控股东股东；
2、湘电股份终止上市。
（八）本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
湘电集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）保证湘电股份人员独立本公司承诺与湘电股份保证人员独立，湘电股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。湘电股份的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证湘电股份资产独立完整
1、保证湘电股份具有独立完整的资产。
2、保证湘电股份不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证湘电股份的财务独立
1、保证湘电股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证湘电股份具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证湘电股份独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证湘电股份的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证湘电股份能够独立作出财务决策，本公司不干预湘电股份的资金使用。
（四）保证湘电股份机构独立
1、保证湘电股份拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证湘电股份办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证湘电股份董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证湘电股份业务独立
1、保证湘电股份业务独立。
2、保证湘电股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司或本公司一致行动人为湘电股份的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司或本公司一致行动人不再是湘电股份的控股股东；
2、湘电股份终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及上市公司控股股东、实际控制人的变化，本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。收购人及其一致行动人已保持上市公司独立性作出了相关承诺，如该承诺能够得到切实履行，将不会对上市公司独立性产生影响。
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
本次收购后，上市公司的控股股东仍为湘电集团，实际控制人仍为湖南省国资委，上市公司的控股股东和实际控制人在收购前后均未发生变化，因此，本次收购不会对同业竞争构成影响。
兴湘集团已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业等关联方未从事任何与湘电股份及其控制的公司、企业存在同业竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与湘电股份存在同业竞争关系的业务。
2、本公司不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有
另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与湘电股份主营业务构成竞争的业务。
3、本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与湘电股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
4、如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与湘电股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将自愿放弃或将该商业机会给予湘电股份。
5、对于湘电股份的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东一致行动人及/或第一大股东地位损害湘电股份及湘电股份中小股东的利益。
6、如出现因本公司违反上述承诺而导致湘电股份的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函在本公司作为湘电股份控股股东一致行动人及/或第一大股东期间持续有效。”
兴湘并购基金已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的其他公司、企业等关联方未从事任何与湘电股份及其控制的公司、企业存在同业竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与湘电股份存在同业竞争关系的业务。
2、本企业不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与湘电股份主营业务构成竞争的业务。
3、本企业将采取合法及有效的措施，促使本企业现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本企业控制的企业不从事与湘电股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
4、如本企业（包括本企业现有或将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业）获得的任何商业机会与湘电股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本企业将自愿放弃或将该商业机会给予湘电股份。
5、对于湘电股份的正常生产、经营活动，本企业保证不利用控股股东及/或第一大股东的一致行动人地位损害湘电股份及湘电股份中小股东的利益。
6、如出现因本企业违反上述承诺而导致湘电股份的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函在本企业作为湘电股份控股股东及/或第一大股东的一致行动人期间持续有效。”
湘电集团已出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他公司、企业等关联方未从事任何与湘电股份及其控制的公司、企业存在同业竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与湘电
股份存在同业竞争关系的业务。
2、本公司不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与湘电股份主营业务构成竞争的业务。
3、本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与湘电股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
4、如本公司（包括本公司现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与湘电股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将自愿放弃或将该商业机会给予湘电股份。
5、对于湘电股份的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东及/或其一致行动人地位损害湘电股份及湘电股份中小股东的利益。
6、如出现因本公司违反上述承诺而导致湘电股份的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函在本公司作为湘电股份控股股东及/或其一致行动人期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已就避免与*ST湘电的同业竞争作出了相关承诺，如该承诺能够得到切实履行，将不会因为本次收购产生新的同业竞争。
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况
本次收购前，兴湘集团及兴湘并购基金与上市公司之间不存在关联交易；湘电集团与上市公司之间存在采购服务、向上市公司提供担保等类型的关联交易。
2020年3月31日湘电股份披露了《关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2020临-049），拟将其所持有湘电风能有限公司100%股权按评估备案价在湖南省联合产权交易所公开挂牌转让，兴湘集团有意向参与摘牌交易。截至收购报告书签署日，兴湘集团正在按规定履行内部审议程序及国资审批程序，待履行完审批程序后，将按照湖南省联合产权交易所及湘电股份要求提交受让申请。兴湘集团或其指定主体能否受让存在不确定性，如能成功受让的，将根据证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。兴湘集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、不利用作为湘电股份控股股东一致行动人及/或第一大股东地位及对其的重大影响，谋求湘电股份在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利。
2、不利用作为湘电股份控股股东一致行动人及/或第一大股东地位及对其的重大影响，谋求与湘电股份达成交易的优先权利。
3、杜绝本公司及本公司控制的其他企业非法占用湘电股份资金、资产的行为，任何情况下，不要求湘电股份违规向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
4、本公司及本公司控制的其他企业不与湘电股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与湘电股份或其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促湘电股份按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，本公司将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与湘电股份进行交易，不利用该等交易从事任何损害湘电股份利益的行为。
（3）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，督促湘电股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给湘电股份及其控制的公司、企业和湘电股份其他股东造成的一切损失。
本承诺函在本公司作为湘电股份控股股东一致行动人及/或第一大股东期间持续有效。”
兴湘并购基金已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、不利用作为湘电股份控股股东及/或第一大股东的一致行动人地位及对其的重大影响，谋求湘电股份在业务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利。
2、不利用作为湘电股份控股股东及/或第一大股东的一致行动人地位及对其的重大影响，谋求与湘电股份达成交易的优先权利。
3、杜绝本企业及本企业控制的其他企业非法占用湘电股份资金、资产的行为，任何情况下，不要求湘电股份违规向本企业或本企业控制的其他企业提供任何形式的担保。
4、本企业及本企业控制的其他企业不与湘电股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与湘电股份或其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促湘电股份按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，本企业将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与湘电股份进行交易，不利用该等交易从事任何损害湘电股份利益的行为。
（3）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，督促湘电股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给湘电股份及其控制的公司、企业和湘电股份其他股东造成的一切损失。
本承诺函在本企业作为湘电股份控股股东及/或第一大股东的一致行动人期间持续有效。”
湘电集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、不利用作为湘电股份控股股东及/或其一致行动人地位及对其的重大影响，谋求湘电股份在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利。
2、不利用作为湘电股份控股股东及/或其一致行动人地位及对其的重大影响，谋求与湘电股份达成交易的优先权利。
3、杜绝本公司及本公司控制的其他企业非法占用湘电股份资金、资产的行为，任何情况下，不要求湘电股份违规向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
4、本公司及本公司控制的其他企业不与湘电股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与湘电股份或其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促湘电股份按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，本公司将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与湘电股份进行交易，不利用该等交易从事任何损害湘电股份利益的行为。
（3）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，督促湘电股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给湘电股份及其控制的公司、企业和湘电股份其他股东造成的一切损失。
本承诺函在本公司作为湘电股份控股股东及/或其一致行动人期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已就减少和规范将来可能存在的关联交易作出了承诺，如上述承诺能够得到切实履行，将在本次交易完成后有效确保关联交易价格公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
截至本报告签署日，收购人兴湘集团及其一致行动人兴湘并购基金分别持有上市公司16,811,594股股份和119,401,448股股份，兴湘集团及兴湘并购基金所持有的股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。湘电集团持有上市公司180,990,081股股份，其股份质押情况如下：
| 股东名称 | 持股情况 | 质押情况 | |||
| 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 质押数量 （万股） | 质押比例（%） | 质押数/总股本（%） | |
| 湘电集团 | 18,099.01 | 19.14 | 17,717.78 | 97.89 | 18.73 |
1、2020年2月18日，上市公司与兴湘集团签订《附条件生效的股份认购协议》，兴湘集团为上市公司非公开发行股票的认购对象，本次非公开发行股票的相关议案已由2020年2月18日召开的上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。本次非公开发行股票尚需经过上市公司股东大会批准和中国证监会的核准。
2、2019年9月12日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。上市公司向控股股东湘电集团借款1亿元，按银行同期贷款基准利率支付利息。
3、为进一步夯实公司水电气供应及管理基础，强化成本控制能力，上市公司向湘电集团收购其持有的动能事业部水电气相关的设备设施等资产，交易金额为3,567.84万元，该事项已由2018年7月5日召开的上市公司第七届董事会第三次会议审议通过，并取得独立董事的事前认可。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告签署日，收购人及其一致行动人不存在更换上市公司董事、监事、
高级管理人员的计划。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
2020年3月31日湘电股份披露了《关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2020临-049），拟将其所持有湘电风能有限公司100%股权按评估备案价在湖南省联合产权交易所公开挂牌转让，兴湘集团有意向参与摘牌交易。截至本报告签署日，兴湘集团正在按规定履行内部审议程序及国资审批程序，待履行完审批程序后，将按照湖南省联合产权交易所及湘电股份要求提交受让申请。兴湘集团或其指定主体能否受让存在不确定性，如能成功受让的，将根据证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序及信息披露义务。经核查，除已披露的情况外，收购人及其一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购后，上市公司的控股股东仍为湘电集团，实际控制人仍为湖南省国资委，上市公司的控股股东和实际控制人在收购前后均未发生变化。湘电集团与上市公司之间存在采购服务、向上市公司提供担保等类型的关联交易，除上述正常业务经营外，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。
十五、前六个月买卖上市公司交易股份的情况
（一）对收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查经核查，根据收购人出具的自查报告，在收购报告书签署日前6个月内，除兴湘集团、兴湘并购基金因本次换股增加股份，湘电集团因本次换股减少股份外，收购人及其一致行动人不存在通过上海证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的行为。
（二）对收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况的核查根据收购人出具的自查报告，除下列情形外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属，在收购报告书签署日前6个月内，不存在通过上海证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的行为。
兴湘集团副总经理蔡新亚的配偶郭艳君在核查期间存在买卖湘电股份的情形，具体如下：
| 交易日期 | 买卖情形 | 余额 |
| 2019.11.19 | 以5.92元/股的价格买入100股 | 200股 |
| 2020.1.13 | 以6.92元/股的价格卖出100股 | 100股 |
| 2020.1.23 | 以6.89元/股的价格卖出100股 | 0 |
“1、本人亲属未参与本次交易的项目决策，也并非项目经办人员，不知悉有关本次交易事项的任何保密信息。
2、本人亲属于2019年8月19日至2020年6月23日期间买卖湘电股份股票的行为完全是根据自身的独立判断进行，不存在利用内幕信息的情形。
3、若本人亲属上述买卖上市公司股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述买卖上市公司股票而获得的全部收益上交上市公司。
4、本人及亲属保证自本声明出具之日起至本次交易完成之日，不再买入或卖出湘电股份的股票。
本人对本说明与承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人承诺本说明与承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
经核查，除上述事项外，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属，在收购报告书签署日前6个月内，不存在通过上海证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的行为。
十六、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
兴湘集团及兴湘并购基金将其持有的可交换公司债券换股并与湘电集团签署一致行动协议，兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团合计将持有上市公司33.54%的股份。
根据《收购管理办法》第六十二条：“有下列情形之一的，收购人可以免于
以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
在兴湘集团、兴湘并购基金通过将其持有的湘电集团发行的可交换公司债券换股的形式增持上市公司股份并与湘电集团签署一致行动协议的交易中，兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团均受湖南省国资委控制，属于同一实际控制人控制的不同主体；本次可交换公司债券换股和一致行动协议签署前，湖南省国资委通过湘电集团控制上市公司33.54%的股份，为上市公司的实际控制人；可交换公司债券换股和一致行动协议签署后，湖南省国资委通过兴湘集团、兴湘并购基金和湘电集团合计控制上市公司33.54%的股份，仍为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变化。
经核查，本财务顾问认为：兴湘集团、兴湘并购基金通过将其持有的湘电集团发行的可交换公司债券换股的形式增持上市公司股份并与湘电集团签署一致行动协议的行为符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的豁免情形，兴湘集团及其一致行动人可以免于以要约方式增持上市公司股份。
十七、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：本次收购中，方正证券承销保荐有限责任公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十八、财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人及其一致行动人具备收购上市公司的主体资格，本次收购不涉及支付对价；本次收购已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的免于发出要约收购情形，收购人及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《方正证芬承销保荐有限贞任公司关千计IIi双屯机股份有限公司收购报告书贤免千发出要约收购巾诮之财务顾问报告》之签字盖欢页）
法定代表人；
沪陈阰
财务顾问业务负责人：
卢陈琨
内核负资人：
财务顾问主办人：
立边洪滨霆王光吴
阴11哨谢江鹏
附件
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 湘潭电机股份有限公司 | 财务顾问名称 | 方正证券承销保荐有限责任公司 | |||
| 证券简称 | *ST湘电 | 证券代码 | 600416.SH | |||
| 收购人名称或姓名 | 收购人：湖南兴湘投资控股集团有限公司 一致行动人：湘电集团有限公司、湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙） | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 □ 否 ? | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ?（请注明） 可交换公司债券换股并签署一致行动协议 | |||||
| 方案简介 | 兴湘集团及兴湘并购基金通过将其持有的湘电集团发行的以所持湘电股份部分股票为质押标的的93,987万元可交换公司债券（“17湘电EB”）换股的形式增持上市公司股份，换股数量为136,213,042股，换股数量占公司总股本的14.40%，其中兴湘集团及兴湘并购基金将分别增持上市公司16,811,594股股份和119,401,448股股份，分别占上市公司总股本的1.78%和12.62%。同时，兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署一致行动协议，协议生效后，兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团构成一致行动关系，合计持有上市公司317,203,123股股份，占发行前总股本的33.54%。本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | |||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | ? | ||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | ? | ||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | ? | ||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | ? | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | ? | |||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | ? | 兴湘并购基金： 0899195810；B882717563；B882717555 兴湘集团： 0800166777 ；B882519782 湘电集团 B880836162 D890096109 B881039394 | |
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | ? | 已披露 | ||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | ? | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | ? | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | |||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 | ||
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 不适用 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | ? | 通过网络核查未见违规情形；收购人及一致行动人出具承诺 | |
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | ? | 同上，实际控制人为湖南省国资委 | |
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | ? | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | ? | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | ? | 已披露 | |
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | ? | |||
| ? | ||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | ? |
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | ? | ||
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | ? | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | ? | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | ? | 兴湘集团为兴湘并购基金执行事务合伙人的控股股东。兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团同受湖南省国资委实际控制。兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署了一致行动协议。 | |
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | ? | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | ? | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | ? | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | ? | 本次收购系由于收购人及一致行动人换股并签署一致行动协议导致，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化 | |
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | ? | ||
| 是否属于金融性收购 | ? | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | ? | ||
| 是否维持原经营团队经营 | ? | |||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | ? | |||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | ? | 兴湘集团拟通过认购湘电股份非公开发行股票的方式继续增持上市公司股份。 | ||
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | ? | |||
| 三、收购人的实力 | |||||
| 3.1 | 履约能力 | ||||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 不适用 | |||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 不适用 | |||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | |||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | |||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | ||||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 不适用 | |||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 不适用 | ||||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | ? | |||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | ? | 湘电集团持有上市公司18,099.01万股股份，其中17,717.78万股已质押，该等情形不影响本次收购 | ||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | ||||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | ? | 兴湘并购基金成立于2017年11月23日，未满3年；兴湘集团、湘电集团具有3年以上持续经营记录。 | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | ? | ||||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | ? | |||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | ? | ||||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | ||||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | |||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | |||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 不适用 | ||||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | ||||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | ? | |||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | ? | |||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 不适用 | |||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | |||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | 不适用 | |||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用 | |||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | ? | |||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | ||||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | ? | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | ? | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | ? | ||
| 与最近一年是否一致 | ? | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 不适用 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | 不适用 | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | 不适用 | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | |||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | 不适用 | ||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | 不适用 | ||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | 不适用 | |||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | 不适用 | ||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | 不适用 | |||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | 不适用 | ||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | 不适用 | |
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | 不适用 | ||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | 不适用 | |
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 不适用 | |
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 不适用 | |
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 不适用 | |
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | ||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | 不适用 | |
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | |
| 5.4 | 司法裁决 | ||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | 不适用 | |
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | 不适用 | |
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | |
| 5.6 | 管理层及员工收购 | ||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | 不适用 | |
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | 不适用 | |
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | 不适用 | ||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | 不适用 | |
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | 不适用 |
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | 不适用 | |
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | 不适用 | |
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | 不适用 | |
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | 不适用 | |
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | 不适用 | |
| 是否已经有关部门批准 | 不适用 | ||
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | 不适用 | ||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | 不适用 | |
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | 不适用 | ||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | 不适用 | |
| 股权是否未质押给贷款人 | 不适用 | ||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | ||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 不适用 | |
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用 | |
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 不适用 | |
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 不适用 | |
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 不适用 | |
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 不适用 | |
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 不适用 | |
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 不适用 | |
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 不适用 | |
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 不适用 |
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | |||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 | 不适用 | ||
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | 不适用 | ||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | 不适用 | ||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 | ? | ||
| 5.9.2 |
| ? | 兴湘集团为兴湘并购基金执行事务合伙人的控股股东；兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团同受湖南省国资委实际控制。兴湘集团、兴湘并购基金与湘电集团签署一致行动协议 | |||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | ? | 同上 | |
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 |
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | ? | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | ? | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | ? | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | ? | ||
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | ? | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | ? | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | ? | ||
| 7.3 | 收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 | ? | ||
| 该重组计划是否可实施 | 不适用 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | ? | ||
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | ? | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | ? | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | ? | ||
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | ? | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | ? | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | ? | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | ? | ||
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | ? | ||
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 不适用 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 不适用 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 不适用 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | 不适用 | ||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用 | ||
| 9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | 不适用 | ||
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | 不适用 | ||
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | 不适用 | ||
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | 不适用 | ||
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | 不适用 | ||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | |||
| 10.5 | 支付手段为证券 | 不适用 | |||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | 不适用 | |||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | 不适用 | |||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | 不适用 | |||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | 不适用 | |||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | 不适用 | ||||
| 十一、其他事项 | |||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | ||||
| 如有发生，是否已披露 | |||||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | ? | 已披露 | ||
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | ? | |||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | 不适用 | |||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | ? | 2020年2月18日，兴湘集团与上市公司签订《附条件生效的股份认购协议》，拟认购上市公司非公开发行的股份 | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | ? | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | ? | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | ? | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | ? | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | ? | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | ? | 已披露 | |
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | ? | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | ? | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必要内部授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、同业竞争和关联交易情况等进行了核查。 本财务顾问认为：收购人及其一致行动人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人及其一致行动人具备收购上市公司的主体资格，本次收购不涉及支付对价；本次收购已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的免于发出要约收购情形，收购人及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份。 | ||||
（本页无正文，为《上市公司井购重组财务顾问专业意见附表第1号一—上市公司收购》之盖草页）