股票简称：湘电股份 股票代码：600416
湘潭电机股份有限公司
Xiangtan Electric Manufacturing Co.,Ltd.
2021年年度股东大会会议资料
2022年4月28日
湘潭电机股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
会议时间：2022年4月28日 下午2:00会议地点：湘电股份办公楼三楼会议室主 持 人：周健君先生
会议议程：
一、宣读出席本次股东大会代表资格审查情况
二、提请会议审议本次股东大会表决办法
三、关于股东大会累积投票方式的说明
四、选举监票人、计票人
五、会议议题：
1. 湘电股份2021年度董事会工作报告；
2．湘电股份2021年度监事会工作报告；3．关于公司2021年年报及年报摘要的议案；4．关于公司2021年度利润分配的议案；5．关于公司2021年度财务决算和2022年度财务预算的议案；6．关于公司2022年度日常关联交易预计的议案；7．关于公司2022年度银行授信额度的议案；8．湘潭电机股份有限公司2021年度内部控制评价报告；
9. 湘潭电机股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告；10．关于公司2021年度独立董事述职报告的议案；
11．关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；12．关于公司非公开发行A股股票方案的议案；13．关于公司非公开发行A股股票预案的议案；14．关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；15．关于前次募集资金使用情况报告的议案；16．关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权方案并签署股权转让协议的议案；17．关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权有关的审计报告和评估报告的议案；18．关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案；19．关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案；20．关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；21．关于未来三年（2022年－2024年）股东回报规划的议案；22．关于选举公司董事的议案。
六、股东代表发言
七、宣读大会决议
八、律师发表法律意见
九、与会董事和监事在会议记录和决议上签字
十、会议结束
目 录
1、湘电股份2021年度董事会工作报告 ...... 1
2、湘电股份2021年度监事会工作报告 ...... 13
3、关于公司2021年年报及年报摘要的议案 ...... 19
4、关于公司2021年度利润分配的议案 ...... 28
5、关于公司2021年度财务决算和2022年度财务预算的议案 ... 296、关于公司2021年日常关联交易预计的议案 ...... 33
7、关于公司2021年度银行授信额度的议案 ...... 39
8、湘潭电机股份有限公司2021年度内部控制评价报告 ...... 40
9、湘潭电机股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告 ...... 47
10、关于公司2021年度独立董事述职报告的议案 ...... 51
11、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ...... 60
12、关于公司非公开发行A股股票方案的议案 ...... 62
13、关于公司非公开发行A股股票预案的议案 ...... 66
14、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 67
15、关于前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 68
16、关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权方案并签署股权转让协议的议案 ...... 69
17、关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权有关的审计报告和评估报告的议案 ...... 75
18、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案 ...... 77
19、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 80
20、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 ...... 82
21、关于未来三年(2022年-2024年) 股东回报规划的议案 ....... 8522、关于选举公司董事的议案 ...... 86
2021年年度股东大会议案之一
湘电股份2021年度董事会工作报告
周健君
各位股东及股东代表：
2021年，是公司“十四五”开局之年。一年来，全体董事遵守《公司法》《证券法》等有关法规，恪尽职守、勤勉尽责，推动董事会科学决策、规范运作，各项工作富有成效，保障了公司及全体股东的合法权益。下面，我代表董事会作年度工作报告。
第一部分 2021年董事会工作回顾
一、完善公司治理，夯实发展基石
（一）加强治理建设，提升运作质量
1、全面提升治理能力。一是完善治理结构。公司第七届董事会任期届满，为完善公司法人治理结构，公司按期完成换届选举工作，新一届董事会董事9名，其中独立董事3名。二是开展治理自查。认真落实国务院、中国证监会等关于开展上市公司治理专 项行动要求，全面开展公司治理自查工作，围绕组织机构运行和决策、内部控制规范体系建设等7个方面 119 项问题展开自查、自检和整改，进一步提高了公司运作独立性、规范性。三是加强学习培训。2021年，面对“依法、从严、全面”监管形势，组织全员特别是董监高、中层管理人员和关键岗位人员学习新法，掌握最新规定，提高业务素质和规范意识，提高公司治理和内控水平。
2、全力推进科学决策。一是完善决策制度。2021年，按新法要求，修订完善《公司章程》《关联交易决策制度》等基本制度，制定《总经理办公会议事规则》，进一步完善了决策管理流程。二是认真履职尽责。各位董事按时出席董事会会议和股东大会，充分发挥专业技能和决策能力，对提交董事会的各项议案深入、认真研究，审慎、科学决策，在推进董事会自身建设、公司发展战略研究等多项工作中，发挥了重要作用；严格执行股东大会的各项决议，积极维护全体股东的合法权益。董事会各专门委员会根据相应的实施细则，充分发挥自身作用，为公司各项经营决策建言献策。独立董事积极关注并参与研究公司的发展，认真审议各项议案并对公司重大事项发表了独立意见。三是规范“三会”运作。董事会规范、高效运作，报告期内，共召开股东大会2次，审议事项 18项；召开董事会10次，审议事项 39项；召开各专门委员会会议10 次，审议事项22项，召开总经理办公会18次，审议事项117项。
3、全面提升内控水平。一是全面加强内部控制。持续做好内部控制体系建设与监督工作，增强抗风险能力，组织开展内部控制 自查，实施内部控制专项审计，对公司经营风险进行持续跟踪、评估与报告，制定《风险控制管理办法》《法律风险清单》等制度，增强了内部控制有效性。二是充分发挥监事会作用。监事会成员定期列席董事会，加强监事会、经营管理层、监管机构之间的交流，保障了董事会决策的及时性、科学性和有效性。
（二）加强信息管控，提高信披质量
1、学习规章制度，提高信息披露有效性。一是深刻领会新法精髓，组织学习信息披露公告类别索引、自律监管指南关于业务办理、公告指引相关规则，修订完善了《信息披露管理制度》；加强与上海证券交易所、湖南证监局等主管部门沟通，提高了信息披露的有效性。二是学习传达新监管政策、普及市场典型案例，确保公司董监高、中层管理人员和关键岗位人员对法规新政、市场导向的正确认知和贯彻执行，提升了全员规范运作意识和水平。
2、规范信披流程，提高信息披露准确性。一是严格信息披露发布流程。报告期内，公司通过上海证券交易所网站和指定媒体发布各类公告57份，其中临时公告53份，定期报告4份，各类报告均做到真实、准确、完整和及时、公平，全年没有信披违规情况发生。二是加强内部重大信息管控，及时做好重大信息传递，确保了信息沟通渠道畅通；加强重要信息的主动披露，履行上市公司的义务，确保股东的知情权；严格按照监管要求和公司制度的规定，执行好内幕信息保密、重大事项进程备忘录和内幕信息知情人登记等，严格做好内幕信息知情人管理工作。
（三）重视投关管理，树立良好市场形象
1、加强沟通力度。公司高度重视投资者关系管理工作，2021年多层次、多渠道、多形式加强与投资者交流，多次赴北京、上海到相关的投资机构进行路演等，形成了与投资机构的良性互动，建立了与资本市场的互通关系，为公司后续再融资工作开展创立了良好条件。加强证券从业人员队伍建设，及时补充投资者关系管理岗位人员，加强与投资者交流沟通力度。
2、扩展沟通广度。2021年，通过现场股东大会沟通交流、投资者来电接听、召开业绩说明会、路演等方式，借助上证E互动平台、监管机关指定信息披露媒体等沟通平台，使广大投资者都 能方便、快捷、及时和全面得到所关心问题答复，通过真诚、耐心、详尽、透明的沟通，从源头上避免公众投资者受非官方信息影响，避免不实言论的形成和传播，提升公司资本市场形象。全年通过上证E互动平台解答中小投资者关心问题共 133个，获得投资者的肯定和好评。
3、加大沟通深度。2021年，公司生产经营整体平稳向好，主业经营业绩持续提升，得到资本市场关注认可。公司通过接待机构调研、券商策略会、投资者见面会、路演、电话会议等多种方式，详细解读公司十四五战略发展规划、全面深化改革举措、日常经营管理工作等全面推介公司，传递投资价值，建立了与资本市场的互通关系，构建经营管理与价值增长的良性循环。全年共接待投资者来访、组织一对一、一对多路演等 20余场，参加投资者策略会9次。
二、铸牢上市平台，增强竞争能力
（一）成功摘星脱帽，筑牢发展基础
在省委、省政府、省国资委以及监管机关的大力帮助支持下，公司精心部署、落实深化改革各项工作，重塑务实执行、干事创 业文化，主业盈利能力不断增强，经济运行质量明显改善，2020年扭亏为盈，实现归属于母公司的净利润7526万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，2021年 4月 1日，公司成功
被撤销退市风险警示，公司股票简称由“*ST湘电”变更为“湘电股份”，为公司“十四五”开好局，实现高质量发展奠定了坚实基础。
（二）成功募集资金，蓄积发展动能
2021年，公司完成了改革脱困的关键重点工作之一——非公开发行 A 股股票工作。经公司上下齐心、攻坚克难，经积极组织协调，历时一年多，非公开发行募集资金 10.8亿元于 2021年2月全部到账；2021年 3 月，公司组织办理完成了在中登公司的股份登记手续，非公开发行工作全面完成。通过此次定增，大大缓解了公司资金压力，改善了财务状况，提高了抗风险能力和综合竞争力。
（三）推进减债降负，提升盈利能力
2021年，公司充分发挥上市公司平台优势，积极推进减债降负工作。通过募集资金偿还银行贷款，优化公司债务结构，积极与银行沟通降低公司贷款利率，降低财务费用支出，2021年底公司资产负债率降至 64.17%，整体运营质量持续提升。
三、全面深化改革，提高发展质量
2021年，面对新冠疫情持续蔓延、原材料价格持续高位和严峻复杂的市场竞争环境，公司聚焦“电磁能+电机+电控”核心主业，坚持深化改革攻坚，强化市场拓展、加强技术创新，优化资源配置，经济运行稳中向好，盈利能力逐步提升，运营质量持续改善。2021年公司实现营业收入40.26亿元，实现归属于上市公司股东净利润7947.27万元。
（一）深化营销改革，加快市场拓展
公司全面落实“十四五”战略规划，深入推进“三大三新”营销战略，尤其是在“双碳”目标机遇下，实现高效节能电机（高压）市 场订货继续保持两位数增长，高效节能电机（低压）市场订货增幅超过 40%，重点产品及成套业务订单翻倍。完善营销管理机制，优化营销激励模式，调动了营销团队的积极性、主动性。优化目标市场，把“三新”市场开拓作为生产经营重要指标狠抓落实，全年拓展新客户400余家，实现“三新”市场订货同比增长84%；建立联点领导主机厂开发计划，主机厂订货同比增长76%。加强营销基础管理，制定《项目信息管理办法》等基本管理制度，规范投标管理，加强了市场开拓“最先一公里”和“最后一公里”的管控。维护品牌形象，梳理并起诉数十家冒用“湘电”品牌的企业，切实维护了公司商誉。
（二）强化技术创新，增强发展后劲
积极响应国家绿色低碳循环发展战略，不断完善技术创新体系，加快提升核心竞争力。持续推进技术创新，理顺长沙研究院 功能定位，做优公司一级研发平台。加快新产品新技术开发应用， 摇床直线电机系统、高效工业永磁直驱电传动系统等实现市场化推广，特种车辆电机及控制器实现了量产。完成大型立式空冷同步电动机、高压隔爆三相电动机等重点产品研制工作。全年实现新产品产值15.83亿元。申报发明专利和实用新型专利23项，主持修订国家标准3项、能源行业标准2 项，主持制定团体标准2项；获中国电力科学技术奖一等奖 1 项；获湖南省科学技术进步奖一等奖、三等奖各1项，进一步提升了行业话语权。加快推进数字
化转型工作，及新一代信息技术与制造业深度融合，完成了 “制造数字化”试点和“数字化车间”阶段性建设工作。
（三）推动改革攻坚，激发发展活力
一是积极推进深化改革重点任务。2021年，公司以国企改革三年行动为核心的各项改革取得预期成效，改革发展实质性工作定增 10亿余元资金到位，公司成功“摘星脱帽”；深入开展对标一流管理提升行动，优化管理流程，完善规章制度，扎实推进降本增利等重点工作，运营质量持续提升。二是持续深化三项制度改革。2021年，制定了《董事、监事及高级管理人员薪酬与业绩考核管理办法》，加强对董监高履职履责情况的考核；全面推行职务与职级并行制，拓宽员工职业晋升通道；建立《员工绩效管理办法》，启动员工末等调整工作；探索核心团队中长期奖励，全面激发员工积极性。三是加快人才培养和梯队建设。全年引进外部人员146人；分层级按序列做好公司员工培训，员工培训覆盖率提升至90%以上，二级机构负责人及以上领导人员培训覆盖率100%；推进高技能人才和高职称人才培养，全年晋升职称 127人。
第二部分 2022 年董事会工作计划
2022年是党的二十大召开之年，是公司深化改革攻坚的关键一年，也是确保“十四五”战略目标的重要一年，做好全年各项工作至关重要。2022年董事会工作指导思想是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻省第十二次党代会和中央、省委经济工作会议精神，全面落实“三高四新”战略，聚焦“三电主
业”，抢抓“三大机遇”，打造“三新模式”，努力实现“三个倍增”。2022 年公司主要任务目标是：锚定一个目标（年度目标），提升两种能力（市场竞争力和产品盈利能力），培养四支队伍（研发工程师、营销工程师、专业管理队伍、工匠队伍），打赢五大攻坚战（营销改革、减债降负、“两金”压降、产品提质、改革与管理提升），全年实现营业收入 50 亿元。
围绕年度目标任务， 2022 年重点抓实以下工作：
一、优化治理能力，加强规范运作
（一）持续完善法人治理
把加强党的领导和完善公司治理统一起来，进一步完善法人治理体系；持续规范股东大会、董事会和监事会的运作，严格执行公司各项制度，充分发挥董事会各专门委员会作用，持续落实董事、监事和高管人员履职评价制度，修订完善《董事、监事及高级管理人员薪酬与业绩考核管理办法》，不断强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，促进董事会规范运作，持续提高公司治理水平。
（二）持续优化制度体系
一是根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年 1月修订）、上海证券交易所相关监管指南等新要求，修订完善《公司章程》等，优化制度和流程，进一步强化制度体系建设。二是进一步完善内部控制，强化内部审计职能，加强日常风险检查识别，建立风险预警机制，防范公司运营风险。
（三）持续加强信披管理
董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。依法依规稳妥推进定期报告的编制披露工作，扎实做好各项重大事项的临时报告，加强信息报告和内幕知情人管理，提升公司信息披露质量。
（四）持续强化投关活动
公司董事会将继续重视投资者关系管理工作，通过电话、互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。围绕公司“十四五”战略的落地实施，一方面加强宣传报道，另一方面，通过路演等形式充分与投资者进行沟通交流，听取资本市场对公司发展的建议和意见。建立健全来访投资者和走访投资者档案，规范投资者接待管理工作，加强与投资者的信息沟通，保障投资者的知情权与合法权益，维护公司良好形象。
二、全力推进非公开发行股票工作，增强公司持续发展能力
2021年，公司启动了非公开发行股票工作，在省国资委大力支持下，方案已经公司董事会审议通过，并已获省国资委、国家国防科技工业局批准。此次非公开发行股票募集资金项目的实施，短期内关系到公司财务结构优化和资产负债的压降，中长期来说关系公司“十四五”战略目标的实现以及公司持续健康发展，这是公司 2022 年的头等大事。公司将集中力量全力推进非公开发行股票工作落地，争取早日报中国证监会批准。
三、狠抓生产经营，推动高质量发展
（一）抓实营销改革，做好渠道布局
2022 年，公司将继续深化营销改革，着力提升项目信息覆盖率、投标率、中标率及合同交付率；加强大项目、“三新”市场协同；狠抓战略客户、大客户管理，持续推动公司由项目型营销向战略型营销转型。响应国家绿色循环发展战略，成立专门工作组推进公司“双碳”产品市场拓展，重点做好高效节能电机的推广和应用，维护好现有主机厂，加快新主机厂开发，持续拓宽水利水务、石油化工、矿山、冶金、建材、工程机械等产品市场。加强营销队伍建设，以营销中心、长沙研究院为依托，打造一支高素质的营销工程师队伍，加快提升市场响应速度和客服专业化水平。优化营销激励约束机制，继续实行工资+奖励的营销激励模式，细化激励方式，推进价差提成；坚持以业绩论英雄，加大营销人员末等调整力度。
（二）抓实技术创新，提升产品竞争力
加大技术投入，健全技术创新保障体系。强化长沙湘电研究院一级研发平台作用，统筹推进传统产品技术升级和新技术开发运用。优化产品设计工艺，进一步降低材料率。立足设计源头做好产品“三化”工作，在保障性能及安全的前提下，减少富余设计，做好材料改代和国产元器件替代进口工作。加快新产品新技术开发应用，做好一级高效节能电机等一批新产品的开发应用。完善激励机制，探索建立核心技术人才长效激励机制，将核心技术人才纳入公司超目标奖励、项目收益分红激励范围。
（三）抓实减债降负，降低运营成本
充分利用上市公司平台，强化资本运作，汲取资本市场营养，推进非公开发行股票项目实施，做大做强做优核心主业。加强银企对接，争取银行下调公司贷款利率，减少利息支出。对标行业，着力构建公司一体化财务管控体系、完善以战略规划为导向的全面预算管理体系。着力压降“两金”，把“两金”压降作为“一把手”工程，组建专门队伍抓落实。加大考核力度，将“两金”压降与责任领导和责任单位月度工资挂钩考核；实行应收分类清欠，组建公司清欠工作组，抽调销售、法务、财务等人员负责正常账款的催收工作；丰富压降措施，通过转抹账、折让回款、打包转让等多种方式，进一步加大对长期应收款项催收。
（四）抓实基础管理，提升管理效能
对标行业先进企业，巩固和提升内部管理水平。一是优化管控模式，以湘电动力为突破口，建立子公司权责事项清单，进一步规范子公司法人治理和运行机制。二是深化“三项制度”改革，根据公司《中长期奖励管理办法》要求，制定实施细则，实行增量激励；健全全员绩效评价和末等调整实施细则，全面调动员工积极性主动性。三是加快推进数字化转型工作，全面完成“数字化车间”建设，择机启动第二期建设工作，提高公司智制水平和能力。四是加快内部资源整合。根据公司“十四五”发展战略要求以及公司全面深化改革的要求，进一步优化组织构架，整合内部资源，大力优化制度流程和生产管理流程，提高资产使用效率和管理效能。五是加强基础管理。加强质量管理，严格控制质量损失；加强供应链建设，加大电商采购，加大供应商资质和资格的审核把
控，打造优质战略合作供应商；加强安全环保管理，坚决防止安全环保事故发生；加强风险管控，重点推进国贸、法律清欠、侵权等案件，力争挽回经济损失。
各位股东，公司已进入深化改革的攻坚阶段，让我们抓住机遇，奋力拼搏，推进“十四五”战略规划实施落地，不断提高公司经营业绩，向“建设成为一流的电气传动企业和机电一体化系统方案解决商，发展成为湖南‘先进制造业高地’的标志性企业”的目标持续迈进，以实际行动和优异的业绩回报股东和社会。
2021年年度股东大会议案之二
湘电股份2021年度监事会工作报告
成仲凡各位股东及股东代表：
2021年度，湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，认真履行法律法规赋予的各项职权和义务，对公司的经营决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了监督和核查，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。现将公司监事会 2021年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2021年度，公司监事会共召开7次会议，审议通过17项议案，监事会会议符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。各次会议情况及决议内容如下：
1、2021年3月15日，以现场与通讯表决相结合的方式召开了第七届监事会第二十一次会议，全票审议通过了：
《湘电股份2020年度监事会工作报告》；
《关于公司2020年年报及年报摘要的议案》；
《关于公司2020年度财务决算和2021年度财务预算的议案》；
《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日
常关联交易预计的议案》；
《关于2021年会计政策变更的议案》；《关于公司2020年度银行授信额度的议案》；《关于控股子公司使用暂时闲置的自有资金购买理财产品的议案》；
《湘潭电机股份有限公司2020年度内部控制评价报告》；《关于续聘会计师事务所的议案》；《关于修改公司章程的议案》；《关于提名第八届监事会监事候选人的议案》；
2、 2021年4月7日，以现场表决的方式召开第八届监事会第一次会议，全票审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席的议案》；
3、2021年4月12日，以通讯表决方式召开第八届监事会第二次会议。全票审议通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》；
4、2021年4月19日，以通讯表决方式召开了第八届监事会第三次会议，全票审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
5、2021年6月23日，以通讯表决方式召开了第八届监事会第四次会议，全票审议通过了《关于湖南湘电动力有限公司2021年度银行授信额度的议案》；
6、2021年8月30日，以通讯表决相结合的方式召开第八届监事会第五次会议，全票审议通过了《关于公司2021年半年度报告的议案》；
7、2021年10月29日，以通讯表决方式召开第八届监事会第六次会议，全票审议通过了《关于公司2021年第三季度报告的议案》。
二、监事会对公司2021年度有关事项的专项意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督；列席了历次董事会和股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会的议案和程序；配合了公司治理专项行动自查及整改；完成了新一届换届选举。监事会认为：公司董事和高级管理人员为维护公司的持续健康发展和股东利益最大化，能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规和制度的要求，依法经营，诚信勤勉，尽职尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规及《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为；公司重大经营决策合理有效，其程序合法合规；建立了完善的法人治理结构和严格的内部控制制度，逐步形成了规范的管理体系；为有效监督公司治理，促进公司依法经营、规范运作，实现公司高质量发展提供了有力支撑。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司定期报告、各项财务制度的执行情况进行了认真、细致地检查和审查，听取财务部门对公司年度财务状况的说明，强化对公司财务状况和财务成果的监督。大信会计师事务所为本公司2021年度出具了标准无保留意见的审计报
告，监事会认为财务报告真实、准确、完整、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，公司没有违反会计准则、制度及相关信息披露的规定，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。公司财务管理规范，各项内部控制制度得到了严格地执行并不断完善。
3、督查公司关联交易事项的情况
监事会对公司2021年度发生的关联交易进行了审查，监事会认为：关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该等关联交易为公司生产经营所必需，不影响公司经营的独立性，决策程序合法、规范，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在向关联方和控股股东输送利益的情形，未发现内幕交易，也未发现损害公司权益和股东利益的行为。
4、公司内部控制情况
监事会对公司2021年度内部控制评价报告进行了审阅，认为：该报告对公司内部控制制度体系建立和完善、重点环节的控制、整改措施等方面的内容作了详细的说明，真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司的内部控制制度完善，并能够有效运行。
5、审核了公司募集资金的使用投向
2021年2月非公开发行募集资金10.81亿元到账，监事会对该募集资金的使用情况进行监督，监事会认为：公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际
投入与承诺一致，合理的用于补充流动资金。
6、督查公司董事及高级管理人员履行职责情况监事会认为报告期内公司董事会、经营层勤勉尽责，在省委、省政府和省国资委的正确领导下，不断深化改革创新，优化资源配置，着力实施“三年主业倍增、效益递增计划”，2021年生产经营整体平稳向好，主业经营业绩持续提升；公司董事及高级管理人员在执行《公司章程》、履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面恪尽职守，未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的情形。
三 、2022年工作计划2022年，为了公司能够继续平稳运行，把握机遇，持续发展，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的相关规定，忠实、勤勉地履行监事会职责，积极学习相关知识，提升业务水平，依法对董事会和经营层经营行为进行监督和检查。同时，监事会将继续加强落实监督职能，有效监督公司依法运作、合规经营情况、财务状况、关联交易等工作，依法列席董事会、股东大会及相关工作会议，及时掌握公司重大决策事项，监督各项决策程序的合法性、合规性，促进公司规范运作，保护公司和全体股东的利益。
1、推动公司加强对内控体系建设的监管
内控体系建设是公司治理和风险防控的重要内容，监事会将督促公司继续严格遵守上市公司规则，注重做好财务管理，坚持募集资金的使用规范性和有效性并重的原则，管理好募集资金，
探索建立内控信息系统，提高重要领域和关键环节的信息化覆盖率，增强内控体系刚性约束，提高上市公司规范运作水平。
2、加强监督检查，全方位提升信息披露工作水平第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查。第二，切实履行监督检查职能，采取多种形式跟踪检查建设进度，促进募投项目规范实施；重点关注公司高风险领域，对公司重大投资及关联交易等重要方面实施检查。第三，加强对贯彻《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、“三重一大”重大决策制度、中央“八项规定”的监管力度，监督公司完善重大信息内部报告制度，加强内幕信息登记管理，规范对外信息报送。
3、加强相关法规的学习
进一步学习规范上市公司运行的相关法规。资本市场千变万化，制度处于不断完善过程中。为了正确履行监督职责，发挥监事职能，与时俱进，监事会将组织各监事学习有关上市公司规范运行方面的法规，提高公司管理水平。落实培训学习，提高监事会管理水平。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计、审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
2021年年度股东大会议案之三
关于公司2021年年报及
年报摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关文件要求，公司已将 2021年年报及年报摘要（见附件）编制完成，现提请会议审议。
以上议案，请予审议。
附件一：《湘潭电机股份有限公司2021年年度报告摘要》
附件二：《湘潭电机股份有限公司 2021年年度报告》（全文请见公司年报印刷单行本）
湘潭电机股份有限公司董事会二○二二年四月二十日
附件
湘潭电机股份有限公司2021年年度报告摘要
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。
公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为79,472,735.24元。截至2021年12月31日，母公司可供分配利润为－3,578,494,472.86元。故董事会2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1、公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 湘电股份 | 600416 | *ST湘电 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 李怡文 | 刘珏 |
| 办公地址 | 湖南省湘潭市下摄司街302号 | 湖南省湘潭市下摄司街302号 |
| 电话 | 0731-58595252 | 0731-58595252 |
| 电子信箱 | lyw1119@163.com | Lj1976@163.com |
2、报告期公司主要业务简介
2.1公司所处行业情况
行业需求增长。我国对电机的需求量一直在逐渐提升，从中国电器工业协会中小型电机行业分会数据来看，2021年，大中型交流电动机产量同比增长12.1%（高压电机产量同比增长13.8%）。
高效节能电机推广刻不容缓。在全世界节能减排的情况下，高效率环保电机变成全世界电机产业发展规划的共识，国内加大了对高效节能电机的推广力度，高效节能电机逐步替代传统低效电机。
节能减排是火电市场发展重点。从国内看，以煤电为主的高能耗和高排放项目逐渐淘汰或进行产能置换，燃机发电联合循环项目、大型钢铁、煤化工、大型电厂的供热长输项目、垃圾、生物质发电项目、超低排放和节能改造项目是火电市场的发展重点。
“双碳”目标驱动新的市场需求。在国家“双碳”战略驱动下，电站设施改造、石化防爆、节能环保、水利、绿色矿山和交通运输、核电以及新能源开发等领域为高效节能电机和电控等产品带来较大的市场需求。
风电新增装机容量仍处于高位。根据彭博新能源财经公布数据，2021年中国风电新增吊装容量达到55.8GW，较2020年（71.6GW）下降22.06%。虽然2021年装机较2020年有所减少，但仍然处于高位水平。
新装备列装加速，供给端迎来增量期。2021年国防支出继续保持稳定快速增长，较2020年增长6.8%，2022年预算将同比增长7.1%。国内外政治环境复杂多变，我国军队装备建设将不断加速，陆军下游、海军装备的迭代升级或将成为军工行业主旋律。
2.2存在的主要问题
根据中国机械工业联合会资料，2021年，机械工业原材料采购价格持续高位，行业企业采购成本上涨压力持续，行业盈利能力下滑；货款回收困难延续，至2021年末机械工业应收账款总额同比增长10.38%，货款回收难度加大致企业面临较大资金周转压力；机械企业订货走势趋缓，增速持续下滑。
2.3主要业务范围
设计、生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、船用推进系统、电气控制设备、机电一体化系统、变压器、互感器、风力发电机；开发、研制地铁车辆牵引系统及混合动力汽车驱动系统。新能源项目和节能环保项目的技术开发、工程总承包。
2.4经营模式
公司总体上采用“设计+生产+销售”的经营模式，推动产品、服务定制化发展。坚持高层营销、服务营销与品牌营销相结合，从传统的配套设备生产向一体化经营方向发展，向终端客户提供优质的机电一体化产品和服务。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2021年 | 2020年 | 本年比上年 增减（%) | 2019年 | |
| 总资产 | 12,742,646,314.50 | 12,742,175,877.52 | 0.004 | 17,035,007,774.76 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,884,968,312.47 | 2,738,788,203.90 | 41.85 | 2,644,091,443.92 |
| 营业收入 | 4,025,571,291.10 | 4,696,458,290.29 | -14.28 | 5,204,770,101.47 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 79,472,735.24 | 75,261,366.86 | 5.60 | -1,578,916,977.58 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 14,958,067.52 | -283,340,806.51 | 不适用 | -1,462,150,151.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -85,126,630.61 | 83,520,569.12 | 不适用 | 208,920,804.20 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.22 | 2.79 | 减少0.57个百分点 | -45.68 |
| 基本每股收益 （元／股） | 0.07 | 0.08 | -12.5 | -1.67 |
| 稀释每股收益 （元／股） | 0.07 | 0.08 | -12.5 | -1.67 |
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 1,165,255,776.47 | 982,157,852.84 | 862,860,563.37 | 1,015,297,098.42 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 30,407,141.96 | 32,942,257.15 | 12,491,918.98 | 3,631,417.15 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 29,324,752.46 | 13,060,857.91 | -4,243,671.90 | -23,183,870.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 349,619,222.97 | -127,366,474.45 | -127,624,991.60 | -179,754,387.53 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10 名股东情况。
单位: 股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 23,453 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 28,132 | ||||||
| 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例（%） | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 湖南兴湘投资控股集团有限公司 | 209,117,575 | 225,929,169 | 19.56 | 225,929,169 | 无 | 国有法人 | |
| 湘电集团有限公司 | 0 | 180,990,081 | 15.67 | 180,990,081 | 质押 | 177,000,000 | 国有法人 |
| 湖南省国企并 | 0 | 119,401,448 | 10.34 | 119,401,448 | 无 | 国有 | |
购重组基金管理有限公司－湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）
| 购重组基金管理有限公司－湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙） | 法人 | |||||||
| 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅邻山1号远望基金 | 30,000,000 | 30,000,000 | 2.60 | 未知 | 未知 | |||
| 全国社保基金五零三组合 | -19,779 | 29,999,821 | 2.60 | 未知 | 未知 | |||
| 交通银行股份有限公司－博时新兴成长混合型证券投资基金 | -3,525,136 | 14,554,512 | 1.26 | 未知 | 未知 | |||
| 彭骞 | 113,974 | 10,395,000 | 0.90 | 未知 | 未知 | |||
| 深圳市和沣资产管理有限公司－和沣融慧私募基金 | 3,773,600 | 9,535,400 | 0.83 | 未知 | 未知 | |||
| 中国银行股份有限公司－国投瑞银国家安全灵活配置混合型证券投资基金 | 5,062,400 | 9,423,340 | 0.82 | 未知 | 未知 | |||
| 卢源 | 9,145,302 | 9,145,302 | 0.79 | 未知 | 未知 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东湘电集团有限公司与湖南省国企并购重组基金管理有限公司－湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）、湖南兴湘投资控股集团有限公司是一致行动人关系，与其他七大股东无关联关系或一致行动人关系，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 | |||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 | |||||||
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内公司实现营业收入4,025,571,291.10元，同比下降
14.28%，主要是因为风能公司股权处置后不含风电整机收入；以及风力发电机销量有所减少所致。公司实现归属于上市公司股东净利润79,472,735.24元。
2021年是公司近年来经营环境最严峻的一年，一方面是原材料价格大幅上涨，并全年保持高位运行，成本压力巨大；另一方面市场竞争日益激烈，风电抢装潮后，风力发电机市场需求下降，电动机市场价格竞争异常激烈。面对困境，公司坚持深化改革攻坚，坚持任务不减、指标不降、目标不变，通过加快市场开拓、强化技术创新、多途径降本增效等一系列举措，最终实现了经营质量稳步提高。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
湘潭电机股份有限公司董事会
董事长：周健君二○二二年四月二十日
2021年年度股东大会议案之四
关于公司2021年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2022]第27-00002号），湘电股份2021年度实现归属于上市公司股东的净利润79,472,735.24元，截至2021年12月31日母公司可供分配利润－3,578,494,472.86元。故董事会 2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请予审议。
湘潭电机股份有限公司董事会
二○二二年四月二十日
2021年年度股东大会议案之五
关于公司2021年度财务决算和2022年度财务预算的议案
各位股东及股东代表：
湘潭电机股份有限公司2021年度财务决算报告已经大信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
一、2021年度财务决算
2021年在董事会的正确领导下，公司围绕“十四五”战略规划，全面深化改革，推进“三年主业倍增、效益递增计划”，做好全年各项工作。
（一）2021年公司利润总额 1.43亿元，归属于母公司净利润0.79 亿元，分别较2020年增加 239.55万元和 421.14万元，主要是下述项目变动所致：
1、营业收入较2020年减少6.71亿元，主要是2020年风能股权已处置，2021年营业收入不含风电整机收入，以及风力发电机销售有所减少所致。
2、销售费用较2020年减少1.12亿元，主要是2020年风能股权已处置，导致2021年销售费用减少。
3、财务费用较2020年减少1.1亿元，主要是2021年降低贷款规模，下调贷款利率节约财务费用。
4、管理费用较2020年减少0.13亿元，主要是2020年风能
股权已处置后不含风能公司数据，导致2021年管理费用减少。
5、信用减值损失计提额较2020年减少0.11亿元，主要今年长账龄的应收账款回款所致。
6、投资收益较2020年减少3.3亿元，主要是2020年风能股权已处置，产生股权处置收益。
7、营业外收入较2020年减少0.67亿元，主要是2020年法院判决驳回对湘电国贸起诉案，原计提的预计负债转营业外收入所致。
8、营业外支出较2020年增加532.81万元，主要是国贸公司信用证诉讼所致。
（二）2021年公司年末资产总额127.43亿元，较上年末增加
47.04万元，主要是下述项目变动所致：
1、货币资金较期初减少6.27 亿元，主要是2021年归还银行贷款和子公司购买理财产品所致。
2、交易性金融资产较期初增加2.05亿元，主要是2021年子公司购买理财产品所致。
3、应收票据较期初增加0.7亿元，主要是2021年回款的商业承兑汇票增加所致。
4、应收款项融资较期初增加3.84亿元，主要是2021年回款的银行承兑汇票增加所致。
5、其他应收款较期初减少3.54亿元，主要是2021年收到上年度未结清的风能公司股权出售款和湖南湘电长沙水泵有限公司（原长沙水泵厂有限公司）及其子公司归还借款所致。
6、合同资产较期初减少1.97亿元，主要是本期应收账款质保金回款所致。
7、其他流动资产较期初增加1,954.7万元，主要是子公司留抵增值税的较年初增加。
8、长期股权投资较期初减少1,435.3万元，主要是合营单位东洋公司处置后长期股权投资减少所致。
9、在建工程较期初增加6,800万元，主要是动力公司收到实物出资所致。
10、使用权资产较期初增加0.9亿元，主要是本期实行新的租赁准则所致。
（三）2021年公司年末负债总额81.87亿元，较上年末减少亿元，主要是下述项目变动所致：
1、短期借款较期初减少8.42亿元，主要是2021年归还银行借款所致。
2、应付票据较年初数减少2.39亿元，主要是减少应付票据的开具所致。
3、合同负债较年初数减少1.56亿元，主要是预收款减少所致。
4、应交税金较期初增加1,286.4万元，主要是2021年应交的各项税金增加所致。
5、一年内到期的非流动负债较年初减少4,715.5万元，主要是归还一年内到期的长期借款以及融资租赁款所致。
6、租赁负债较年初数增加7,103.93万元，主要是2021年实
行新的租赁准则所致。
7、长期应付款较期初减少2058.8万元，主要是融资租赁到期日均在一年内。
8、长期应付职工薪酬较期初减少2163.5万元，主要是支付内养人员工资所致。
二、2022 年度财务预算
为实现公司高质量发展，2022年董事会将继续坚持科学决策、规范运作，以优异的成绩回报股东，回报社会。预计公司在2022年实现销售收入50亿元。
以上议案，请予审议。
湘潭电机股份有限公司董事会
二○二二年四月二十日
2021年年度股东大会议案之六
关于公司2021年日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易决策制度》的要求，为切实保护全体股东的合法权益，提高上市公司财务信息披露的质量，现向本次会议报告公司2021年度日常关联交易的执行情况以及2022年度日常关联交易预计情况。
一、2021年度公司与关联方交易情况
（一）公司 2021年度累计发生关联交易总金额71,906.19万元，共涉及10家关联单位，其中：
1、向关联方销售产品、商品54,663.13万元。
2、向关联方提供劳务9,222.91万元。
3、向关联方购买原材料交易额714.24万元。
4、接受关联人提供的劳务4,300.66万元。
5、接受关联人提供的租赁2,792.99万元。
6、向关联人提供的租赁212.26万元。关联交易额明细表如下：
单位：万元
| 关联人 | 上年（前次） 预计金额 | 上年（前次） 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |
| 向关联方销售产品、商品 | 湘电集团有限公司 | 2,085.00 | 24.06 | 受市场影响 |
| 湘电重型装备有限公司 | 3,415.00 | 3,198.44 | ||
| 湘潭电机特变电工有限公司 | 0.55 | 0.42 | ||
| 湖南电气职业技术学院 | 87.00 | 139.30 | ||
| 湖南湘电机电工程有限公司 | 120.25 | 163.53 |
湖南湘电长沙水泵有限公司及子公司
| 湖南湘电长沙水泵有限公司及子公司 | 4,560.00 | 3,798.59 | 受市场影响 | |
| 哈电风能有限公司及子公司 | 86,500.00 | 47,338.79 | 受市场影响 | |
| 小计 | 96,767.8 | 54,663.13 | ||
| 向关联人提供劳务 | 湘电集团有限公司 | 59.35 | ||
| 湘电集团置业投资有限公司及其子公司 | 148.00 | 46.33 | ||
| 湘电重型装备有限公司 | 820.00 | 1,283.34 | ||
| 哈电风能有限公司及子公司 | 13,500.00 | 7,813.55 | 受市场影响 | |
| 湖南湘电机电工程有限公司 | 0.00 | 6.26 | ||
| 湖南海诺电梯有限公司 | 14.08 | |||
| 小计 | 14,468.00 | 9,222.91 | ||
| 向关联人购买原材料 | 湘电重型装备有限公司 | 160.00 | 525.1 | 公司采购适应市 场情况变化 |
| 湘电集团有限公司 | 50.64 | |||
| 湖南湘电机电工程有限公司 | 0 | 30.07 | ||
| 哈电风能有限公司及子公司 | 0 | 87.54 | ||
| 湖南湘电东洋电气有限公司 | 0 | 20.89 | ||
| 小计 | 160.00 | 714.24 | ||
| 接受关联 人提供的劳务 | 湘电集团有限公司 | 2,468.00 | 1,998.25 | |
| 湘电集团置业投资有限公司及其子公司 | 2,121.00 | 1,949.30 | ||
| 湘电重型装备有限公司 | 444.00 | 320.03 | ||
| 湖南电气职业技术学院 | 63.00 | 8.74 | ||
| 湖南海诺电梯有限公司 | 0.80 | 24.34 | ||
| 湖南湘电机电工程有限公司 | 210.00 | 0.00 | ||
| 小计 | 5,306.80 | 4,300.66 | ||
| 向关联公 司租赁 | 湘电集团有限公司 | 2,708.00 | 2,752.21 | |
| 湘电重型装备有限公司 | 40.78 | |||
| 小计 | 2,708.00 | 2,792.99 | ||
| 向关联人 提供的租赁 | 湖南高创新能源有限公司及其控股子公司 | 300.00 | 212.26 | |
| 湖南海诺电梯有限公司 | 104.00 | 没有租赁 | ||
| 小计 | 404.00 | 212.26 |
注：以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确定。
（二）关联交易金额总额及比例2021年公司关联交易额度如下：
1、与销售（含劳务、租赁）有关的关联交易为64,098.3万元，占同期营业收入的15.92 。
2、与采购（含动力、劳务、租赁）相关的关联交易额为7,807.89
万元，占同期营业成本的2.39。
二、2022 年度日常关联交易的预计情况
（一）公司2022年度预计发生关联交易总金额56,944.8万元，共涉及10家关联单位，其中：
1、向关联方销售产品、商品46,117.00万元。
2、向关联方提供劳务1,862.50万元。
3、向关联方购买原材料交易额355万元。
4、接受关联人提供的劳务5,816.3万元。
5、接受关联人提供的租赁2,794万元。
关联方和关联交易额详见下表：
| — 36 — |
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 湘电集团有限公司 | 540.00 | 0.68% | 24.06 | 0.03% | 公司营销策略适应市场情况变化 | |
| 湘电重型装备有限公司 | 4,124.00 | 7.11% | 523.28 | 3,198.44 | 8.85% | ||
| 湖南电气职业技术学院 | 180.00 | 3.00% | 35.15 | 139.30 | 2.35% | ||
| 湖南湘电机电工程有限公司 | 354.00 | 1.18% | 6.02 | 163.53 | 0.98% | ||
| 湖南湘电长沙水泵有限公司及子公司 | 5,355.00 | 2.23% | 2,343.82 | 3,798.59 | 3.03% | 公司营销策略适应市场情况变化 | |
| 哈电风能有限公司及子公司 | 35,564.00 | 21.33% | 2,332.58 | 47,338.79 | 41.78% | 公司营销策略适应市场情况变化 | |
| 小计 | 46,117.50 | 7.86% | 5,240.85 | 54,662.71 | 13.81% | ||
| 向关联人提供劳务 | 湘电集团有限公司 | 65.00 | 1.49% | 0.82 | 59.35 | 4.87% | |
| 湘电集团置业投资有限公司及其子公司 | 42.50 | 0.71% | 0.12 | 46.33 | 0.78% | ||
| 湘电重型装备有限公司 | 1,225.00 | 15.98% | 89.12 | 1,283.34 | 12.04% | ||
| 哈电风能有限公司及子公司 | 500.00 | 50.00% | 58.72 | 7,813.55 | 65.03% | 公司营销策略适应市场情况变化 | |
| 湖南湘电机电工程有限公司 | 5.00 | 0.07% | 6.26 | 0.06% | |||
| 湖南海诺电梯有限公司 | 25.00 | 0.42% | 4.40 | 14.08 | 0.24% | ||
| 小计 | 1,862.50 | 5.70% | 153.18 | 9,222.91 | 19.88% |
| — 37 — |
向关联人购买原材料
| 向关联人购买原材料 | 湘电集团有限公司 | 50.00 | 1.15% | 50.64 | 4.15% | ||
| 湘电集团置业投资有限公司及其子公司 | 8.00 | 40.00% | 1.34 | ||||
| 湘电重型装备有限公司 | 297.00 | 59.40% | 525.10 | 75.01% | |||
| 小计 | 355.00 | 7.29% | 1.34 | 575.74 | 29.53% | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 湘电集团有限公司 | 2,226.00 | 109.98% | 324.81 | 1,998.25 | 100.00% | |
| 湘电集团置业投资有限公司及其子公司 | 2,600.00 | 100.00% | 256.32 | 1,949.30 | 100.40% | ||
| 湘电重型装备有限公司 | 757.00 | 17.40% | 130.82 | 320.03 | 26.24% | ||
| 湖南电气职业技术学院 | 32.50 | 18.06% | 8.74 | 7.29% | |||
| 湖南海诺电梯有限公司 | 0.80 | 24.34 | |||||
| 湖南湘电机电工程有限公司 | 200 | 4.13 | |||||
| 小计 | 5,816.30 | 61.35% | 716.08 | 4,300.66 | 81.46% | ||
| 向关联公司 租赁 | 湘电集团有限公司 | 2,753.00 | 100.00% | 434.17 | 2,752.21 | 100.00% | |
| 湘电重型装备有限公司 | 41.00 | 100.00% | 40.78 | 100.00% | |||
| 小计 | 2,794.00 | 100.00% | 434.17 | 2,792.99 | 100.00% | ||
| 合计 | 56,944.80 | 8.92% | 6,545.62 | 71,555.01 | 15.82% |
注：以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确定。
（二）定价政策及决策依据
本公司与关联方交易的价格是独立法人之间在参照同
类产品市场价格的基础上按照择优采购、招标采购及公允价值的原则来确定，同时遵循公正、公平、公开的原则，其决策依据是公司《关联交易决策制度》。
（三）关联交易协议的签订
与公司日常生产经营密切相关的采购货物、购买动力、
机械设备、销售产品和原材料的关联交易，按照公司《关联交易决策制度》的规定，董事会授权公司经理层根据生产经营的实际情况与关联方签订协议。
（四）关联交易说明
公司与关联方签订关联交易合同，旨在保证公司的正常生产经营，实现双赢或多赢的效果。公司主要原材料和产品的采购及销售不依赖于任何关联方，公司与关联方产生的关联关系不影响公司的独立经营。
在不超过 2022年度日常关联交易销售或者采购预算总额的情况下，允许各单位之间的预算调整。
以上议案，请予审议。
湘潭电机股份有限公司董事会二○二二年四月二十日
2021年年度股东大会议案之七
关于公司2021年度银行授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营和发展的需要，公司在与多家银行洽谈后，拟向银行申请公司（含子公司）2022年度授信，授信总额度约为100亿元。现提请股东大会授权董事会在授信总额度内可以调整银行间的额度，办理、出具对银行贷款、融资租赁、应收账款保理等融资项目时所需手续。
以上议案，请予审议。
湘潭电机股份有限公司董事会二○二二年四月二十日
2021年年度股东大会议案之八
湘潭电机股份有限公司2021年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常 监督和专项监督的基础上，对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略，保证公司风险管理体系的有效性。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制
的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日期间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价单位和范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：湘潭电机股份有限公司本部、湘潭电机股份有限公司电机事业部、湘潭电机股份有限公司结构件事业部、湘潭电机股份有限公司电气传动事业部、湘潭电机股份有限公司低压电机事业部、湘潭电机物流有限公司、湘潭电机股份有限公司动能事业部、湖南湘电动力有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
96.65%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 99.82%。
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要业务和事项包括：管理结构、
发展战略、人力资源、环境与职业健康安全管理、预算管理、资金管理、招标采购管理、业务外包管理、销售管理、质量管理、生产管理、存货管理、合同管理、信息系统管理、技术开发等。重点关注的高风险领域主要包括：资金活动风险、材料采购风险、合同管理风险、销售管理风险。
上述评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及配套指引的规定和公司内 部控制制度，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
— 42 —指标名称
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 资产总额 | 影响水平达到或超过评价年度合并报表资产总额的2％ | 影响水平超过评价年度合并报表资产总额的1％但低于2% | 影响水平小于或等于评价年度合并报表资产总额的1％ |
| 所有者 权益 | 影响水平达到或超过评价年度合并报表所有者权益的2％ | 影响水平超过评价年度合并报表所有者权益的1％但低于2% | 影响水平小于或等于评价年度合并报表所有者权益的1％ |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
— 43 —缺陷性质
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1、董事、监事和高级管理人员舞弊； 2、对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正； 3、当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。 |
| 重要缺陷 | 1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 2、未建立反舞弊程序和控制措施； 3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； 4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 |
| 一般缺陷 | 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 经济损失、净资产总额 | 经济损失≥净资产总额的1% | 净资产总额的0.5% ＜经济损失＜净资产总额的1% | 经济损失≤净资产总额的0.5% |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1、缺乏民主决策程序； 2、决策程序导致重大失误； 3、违反国家法律法规并受到处罚； 4、中高级管理人员和高级技术人员流失严重； 5、媒体频现负面新闻，涉及面广； 6、重要业务缺乏制度控制或制度体系失效； 7、内部控制重大或重要缺陷未得到整改。 |
| 重要缺陷 | 1、民主决策程序存在但不够完善； 2、决策程序导致出现一般失误； 3、违反企业内部规章，形成损失； 4、关键岗位业务人员流失严重； |
— 44 —
5、媒体出现负面新闻，波及局部区域；
6、重要业务制度或系统存在缺陷；
7、内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
| 5、媒体出现负面新闻，波及局部区域； 6、重要业务制度或系统存在缺陷； 7、内部控制重要或一般缺陷未得到整改。 | |
| 一般缺陷 | 1、决策程序效率不高； 2、违反内部规章但未形成损失； 3、一般岗位业务人员流失严重； 4、媒体出现负面新闻，但影响不大； 5、一般业务制度或系统存在缺陷； 6、一般缺陷未得到整改； 7、存在其他缺陷。 |
说明：三种类型缺陷的定性认定标准
| 缺陷分类 | 影响内部控制的可能性 | 且/或 | 影响的严重程度 |
| 重大缺陷 | 可能或很可能 | 且 | 严重影响 |
| 重要缺陷 | 可能或很可能 | 且 | 介于重大缺陷与一般缺陷之间 |
| 一般缺陷 | 极小可能 | 或 | 一般 |
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。仅存在少量一般缺陷。一般缺陷为：
1.1招标采购管理方面
（1）存在采购计划不完整、采购周期较长，影响采购效率。
（2）存在合同审批未在规定期限内完成、合同编号未按要求编制、合同台账格式不标准。
（3）未及时更新供方管理资料、优质供方储备不足、新供方开发力度不足、对供方管理和业绩考核不到位。
（4）未按定置要求摆放物资、库房条件差、因储存条件有限 造成物资锈蚀等现象。
整改措施：一是加强采购计划的编制，增强责任心，加大对采购管理的考核力度；二是加强合同管理检查，严格按合同审 批程序履行；三是加强供方管理，多渠道引入供方，按供方分级管理的标准及各单位供方业绩评定的细则进行检查；四是按照6S的标准加强物资保管，促进仓库规范化信息化管理。
1.2销售管理方面
（1）重大项目投标管理办法执行不到位，未严格履行合同评审制度。
（2）应收账款对账不及时，赊销管理流程还需加强。
（3）呆滞库存处理缓慢，“两金”压降目标未有效实现。
（4）未严格执行客户信用等级评审。
整改措施：一是严格按照《合同评审管理办法》和《重大项目投标管理办法》执行。二是加强应收账款管理，提高风险防范意识，多渠道开展对账工作；加强赊销管理，降低信用风险。三是加快呆滞库存处理，全力做好应收账款清欠工作，压实主体责任， 完成“两金”压降指标。四是建立完善客户档案，定期评价客户信用状况。五是加大销售业务知识培训及销售制度的宣贯工作， 严格执行相关考核制度。
1.3预算管理方面
个别单位预算调增审批手续办理不及时。
整改措施：加强全面预算管理控制和信息化建设，提高预算管理人员的素质。
1.4内控体系管理方面
（1）各单位内控监督检查人员更换频繁，业务素质有待提高。
（2）公司内控手册未及时梳理优化更新。
整改措施：一是加强内控知识宣贯培训，提高内控检查人员的 专业素养；二是由相关部门牵头，重新梳理完善、维护优化公司内控手册。
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司内部控制体系的运行是有效的。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
至报告期末，公司内部控制体系的运行是有效的。同时，我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，确保制度执行的有效性，强化日常监督检查，落实考核责任，促进公司健康持续发展。
以上议案，请予审议。
湘潭电机股份有限公司董事会二○二二年四月二十日
2021年年度股东大会议案之九
湘潭电机股份有限公司董事会审计委员会
2021年度履职情况报告
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》《湘潭电机股份有限公司董事会专门委员会工作制度》等有关规定，湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会2021年度勤勉尽责，认真履行了审计监督职责，现将2021年度工作情况报告如下：
一、董事会审计委员会基本情况
公司第八届董事会审计委员会由陈共荣、周健君、汤鸿辉、王昶、王又珑组成，陈共荣任主任委员，其中陈共荣、王昶、王又珑为公司独立董事。
二、董事会审计委员会会议召开情况
2021年，公司董事会审计委员会针对年度报告审计、半年度报告、季度报告、续聘会计师事务所、内部控制自评、内审工作 总结等事项召开5次会议（其中1次为现场会议，4次以通讯表决方式召开），共审议议案11项。各委员出席了全部会议，各项议案均经全体委员审议通过，具体情况如下：
（一）2021年3月15日，审计委员会以现场会议的方式召开会议，审议以下议案并形成决议：
1、审议通过《关于公司2020年年报及年报摘要的议案》；
2、审议通过《关于公司2020年度财务决算和2021年度财务预算的议案》；
3、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
4、审议通过《关于公司审计委员会2020年度履职情况报告》；
5、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》；
6、审议通过《关于公司2020年审计工作总结的议案》；
7、审议通过《关于公司2021年审计工作规划的议案》。
（二）2021年4月12日，审计委员会以通讯表决方式审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》。
（三）2021年4月19日，审计委员会以通讯表决方式审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
（四）2021年8月30日，审计委员会以通讯表决方式审议通过《关于公司2021年半年度报告的议案》。
（五）2021年10月29日，审计委员会以通讯表决方式审议通过《关于公司2021年第三季度报告的议案》。
三、董事会审计委员会年度履职情况
（一）监督及评估外部审计机构
经董事会审议并经股东大会批准，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大信”）为2020年度财务报表及内部控制审计机构。公司董事会审计委员会与大信就 2020年年度审
计工作范围、审计计划、审计重点等事项与大信进行了沟通；在年度审计过程中，关注公司年度财务会计报表的编制情况，督促年审会计师按期提交审计报告。年度财务报告审计完成后，审核并提交公司董事会审议。
董事会审计委员会认为大信在2020年度审计工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作。
（二）审阅定期报告
报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司2020年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告和 2021年第三季度报告，并发表意见，认为公司财务报表编制规范，财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流情况。
（三）指导内部审计
董事会审计委员会充分发挥专业委员会作用，积极督促公司内部审计部门按照年度计划开展工作，报告期内，公司内审工作有序开展，能够就内审发现的问题及时提出整改意见和建议，促进公司内部控制和各项制度持续改进和有效执行。
（四）评估内部控制有效性
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，不断完善公司治理结构和内部控制制度。公司严格执行各项法律法规、《公司章程》及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。2021年，公司开展了公司
治理专项自查和整改，进一步提高了公司运作独立性、规范性。董事会审计委员会认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（五）协调管理层、内部相关部门与外部审计机构的沟通 报告期内，为促进公司管理层、内部审计部门及相关部门与大信进行充分有效的沟通，董事会审计委员会在听取各方意见的 基础上，充分发挥纽带作用，积极协调各方及时沟通与协同，推动公司各项审计工作高效完成。
四、报告期内总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会本着对股东负责的态度，忠实、勤勉地履行了职责，充分发挥审计委员会专业作用，对年度内所审议事项进行认真分析判断并做出合理决策，有力地促进了公司规范运作，维护了公司及全体股东的利益。
2022年，公司董事会审计委员会将继续秉承审慎、客观、公正的原则，勤勉尽责，继续发挥专业作用及职能，不断提升科学决策能力，持续提升公司规范治理水平。
以上议案，请予审议。
湘潭电机股份有限公司董事会审计委员会委员：陈共荣、周健君、汤鸿辉、王昶、王又珑
二○二二年四月二十日
2021年年度股东大会议案之十
关于公司2021年度独立董事
述职报告的议案
各位股东及股东代表：
我们作为湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》《独立董事年报工作制度》等有关规定，全面履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，认真了解公司的运作情况，审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度独立董事履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景、兼职情况和独立性情况的说明
2021年4月23日公司第七届董事会任期三年已满，需进行换届选举。经公司2020年年度股东大会审议通过，选举王昶先生、陈共荣先生、王又珑先生为公司第八届董事会独立董事。三位独立董事拥有财务、金融、法律等相关专业资质及能力，分别在从事的专业领域积累了丰富的经验。
王昶：汉族，1973年2月出生，湖南怀化人，中共党员，博士研究生学历，国家社科基金重大项目首席专家。1994年参加工作，历任怀化市经贸委综合研究室主任、怀化市工业园筹备处负
责人、铜陵有色等公司独立董事。现为中南大学商学院二级教授、博导，湖南省哲学社会科学重点研究基地中南大学产业发展战略研究中心主任、长沙市政协委员。现任湘电股份独立董事。
陈共荣：汉族，1962年生，湖南邵阳人，中共党员，1985年7月毕业于原湖南财经学院财务会计专业，获经济学学士学位，毕业后留校任教。曾任中山华帝、正虹科技、科力远、梦洁股份独立董事。现为湖南大学教授，管理学（会计学）博士，会计学硕士研究生导师，中国注册管理咨询师，湖南省预算会计学会理事、副秘书长，湖南省价格协会常务理事，湖南省总会计师协会常务理事，湖南省财务学会常务理事、副会长，湖南省金融会计学会理事。现任郴电国际、长缆电工、远大住宅、湘电股份独立董事。
王又珑：汉族，1982年2月出生，辽宁兴城人，中共党员，博士研究生学历，研究员。2004年毕业于清华大学电机系，获学士学位，2009年获中国科学院研究生院博士学位。现为中国科学院电工研究所研究员，硕士研究生导师，中国科学院大学岗位教师。中国科学院青年创新促进会会员，中国电源学会交通电气化专委会委员。现任湘电股份独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司主要股东体系内担任任何职务，没有为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
2021年度，我们作为独立董事出席了公司召开的董事会和股东大会会议。为充分履行独立董事职责，我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，通过与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权。我们对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。2021年，我们通过阅读资料、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地发表独立意见，行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
2021年度出席董事会会议情况如下：
— 53 —姓 名
| 姓 名 | 召开次数 | 出席次数 | 委托出席次数 | 备注 |
| 何进日 | 1 | 1 | 0 | 换届前召开1次董事会 |
| 徐海滨 | 1 | 1 | 0 | |
| 陆国庆 | 1 | 1 | 0 | |
| 温旭辉 | 1 | 1 | 0 |
| 姓 名 | 召开次数 | 出席次数 | 委托出席次数 | 备注 |
| 王 昶 | 9 | 9 | 0 | 换届后召开9次董事会 |
| 陈共荣 | 9 | 9 | 0 | |
| 王又珑 | 9 | 9 | 0 |
（二）出席股东大会会议情况
2021年度，公司召开了2次股东大会，出席股东大会会议情况如下：
— 54 —姓 名
| 姓 名 | 召开次数 | 出席次数 | 委托出席次数 | 备注 |
| 王 昶 | 2 | 0 | 0 | |
| 陈共荣 | 2 | 0 | 0 | |
| 王又珑 | 2 | 0 | 0 |
（三）董事会、股东大会议案审议情况
2021年度，公司第七届董事会共召开了1次会议，审议通过了20项议案，独立董事针对2个议案发表了事前认可意见、针对7个议案发表了独立意见；第八届董事会共召开了9次会议，审议通过了19项议案，我们针对2个议案发表了独立意见。2021年度，公司共召开2次股东大会，审议通过了18项议案。
（四）考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期交流公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了充分的支持。我们通过电子邮件、电话、微信等途径及时与公司保持日常联系，考察和了解公司运营情况，对公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了及时监督作用。
三、独立董事重大事项履职情况
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况；公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金情况，也不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
（二）关联交易情况
报告期内，我们严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等要求，对关联交易的必要性、合理性及关联交易定价公允性、是否会损害公司和股东的合法利益作出判断，并依照相关程序进行审核，对公司2020年度实际发生及2021年度预计发生的日常关联交易进行事前审核，在确认项目资料准备齐全并与管理层进行有效沟通后，出具了事前认可独立意见，同意提交公司董事会会议审议。
经公司董事会审议后，出具了关于公司关联交易事项的独立意见，我们认为公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置。关联交易定价公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。决策程序符合有关法律法规的要求，关联董事在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]98号），核准公司非公开发行不超过209,117,575股。公司实际发行209,117,575股，每股面值1元，发行价格为5.17元/股，实际募集资金总额为人民币1,081,137,862.75元，扣除各项不含税发行费用人民币15,957,207.45元后，募集资金净额为人民币1,065,180,655.30元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2021]第27-00002号《验资报告》。上述募集资金净额已于2021年2月9日全部到位。
公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和文件的规定，目前，公司前次募集资金已按照相关规定使用完毕（募集资金专户已注销完毕）。公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容对照，不存在不一致情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司完成了董事会换届选举以及高级管理人员的聘任。我们对各提名人及候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。
我们认真审查了高级管理人员的履职情况，认为：公司高级管理人员均具备所聘岗位的任职资格条件、经营管理经 验及专业业务能力。不存在相关法律法规的禁止任职或市场禁入的情形；公司高级管理人员的提名方式、表决程序及表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
董事会薪酬考核委员会严格按照《董事、监事及高级管理人员薪酬与业绩考核管理办法》的规定对公司管理层进行考评。公司董事、监事及高级管理人员的薪酬具体执行与考核方案经过了董事会薪酬与考核委员会的审议与批准，在日常的执行过程中，董事会薪酬与考核委员会核查了公司年度工作安排和生产经营
计划以及高级管理人员绩效考核情况。报告期内，董事、监事及高级管理人员的薪酬标准是结合公司所处行业的薪酬水平及公司实际经营情况制定的，保证了公司管理层稳定性，董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬严格遵照公司绩效考核标准和薪酬分配方案，实现可持续稳健经营，不存在损害公司及股东利益的情形，所披露的报酬与实际发放情况一致。
（五）聘任会计师事务所情况
经公司第七届董事会第三十四次会议、2020年年度股东大会审议通过，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2021年度财务审计服务。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，报告期内严格遵守企业会计准则及注册会计师职业道德，认真履行了双方规定的义务和责任。
（六）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作和公众媒体报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。本年度公司披露定期报告4个、临时公告53个。2021年度信息披露工作总体来说能够做到真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）现金分红情况
因公司2020年度报表当时实现的可供分配利润为负数，未达到《公司章程》等规定进行现金分红的条件，经公司第七届董
事会第三十四次会议及2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度不进行利润分配。我们认为公司董事会做出的利润分配预案符合《公司法》《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司在严格依照中国证监会、上海证券交易所有关要求建立了严密的内控管理体系基础上，结合行业特征及经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会，其中我们在各专门委员会中均有任职或担任召集人。
2021年，审计委员会审议和批准了公司内审部门年度工作计划，听取了公司内审部门的工作报告，对公司内部审计和内控制度建设提出了相关建设性建议及相应的监督。在公司年报编制过程中，审议和批准了会计师事务所对公司进行年审的工作计划，在注册会计师进场审计后，及时与年审注册会计师保持有效的沟通，召开了现场交流沟通会议，针对年度审计事项进行了充分的沟通交流，讨论和研究了审计发现的相关问题以及提出的管理建议。最后我们审议和通过了公司年度财务会计报表和审计工作总结，并将年度财务报表和续聘会计师事务所的议案提交董事会审议。
报告期内，公司提名委员会审议通过了提名相关高级管理人员的议案；风险控制委员会审议通过了内部控制评价报告的议案；薪酬与考核委员会审议通过了公司高级管理人员薪酬具体执行与考核方案的议案。
（十）会计政策变更
报告期内，根据国家财政部的有关规定，公司对部分会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。
四、总体评价和建议
2021年，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2022年，我们将一如既往地勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对公司董事会决策发表客观、独立意见，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和公司全体股东特别是公司中小股东的合法权益。
以上议案，请予审议。
湘潭电机股份有限公司董事会
独立董事：王昶、陈共荣、王又珑
二○二二年四月二十日
2021年年度股东大会议案之十一
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定条件的不超过35名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司比照各项上市公司非公开发行股票的条件，结合公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司非公开发行股票的各项条件，同时，公司不存在以下上市公司不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
以上议案，请予审议。
湘潭电机股份有限公司董事会
二○二二年四月二十日
2021年年度股东大会议案之十二
关于公司非公开发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟向符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定条件的35名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行股票”）。本次发行的具体方案如下：
一、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司等法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、
证券公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行的发行对象暂不包括境外机构及投资者。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。届时若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定予以调整。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式一次性认购。
四、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会
核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即346,485,570股（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
六、限售期安排
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
七、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设、轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设、收购湖南湘电动力有限公司（以下简称“湘电动力”）29.98%股权和补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
— 64 —序号
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设 | 119,995.89 | 96,000.00 |
| 2 | 轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设 | 39,147.32 | 28,000.00 |
— 65 —
| 3 | 收购湘电动力29.98%股权 | 86,188.24 | 86,188.24 |
| 4 | 补充流动资金 | 89,811.76 | 89,811.76 |
| 合计 | 335,143.21 | 300,000.00 | |
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
八、滚存利润分配安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
九、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
十、决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
以上议案，请予逐项审议。
湘潭电机股份有限公司董事会
二○二二年四月二十日
2021年年度股东大会议案之十三
关于公司非公开发行A股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定条件的不超过35名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。
就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《湘潭电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见附件。
以上议案，请予审议。
湘潭电机股份有限公司董事会
二○二二年四月二十日
附件：《湘潭电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》
2021年年度股东大会议案之十四
关于公司非公开发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定条件的不超过35名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，公司编制了《湘潭电机股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见附件。
以上议案，请予审议。
湘潭电机股份有限公司董事会二○二二年四月二十日
附件：《湘潭电机股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
2021年年度股东大会议案之十五
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定条件的不超过35名特定对象非公开发行股票。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等有关规定，公司根据前次募集资金截至2021年12月31日的使用情况编制了《湘潭电机股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（具体内容详见附件一），并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2022]第27-00012号《湘潭电机股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（具体内容详见附件二）。
以上议案，请予审议。
湘潭电机股份有限公司董事会二○二二年四月二十日
附件一：《湘潭电机股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》
附件二：《湘潭电机股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》
2021年年度股东大会议案之十六
关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权方案并签署股权转让协议的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定条件的不超过35名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的募集资金投资项目之一为公司收购湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湘创磁能”）、湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）及湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）（以下简称“国改基金”）分别持有的湖南湘电动力有限公司（以下简称“湘电动力”）4.1191%股权、12.3572%股权、13.4996%股权，合计收购上述三名股东持有的湘电动力
29.9759%股权（以下简称“本次股权转让”）并签署《关于湖南湘电动力有限公司之股权转让协议》（具体详见附件，以下简称“《股权转让协议》”）。本次股权转让的方案具体如下：
一、 本次股权转让双方
本次股权转让的受让方为公司，转让方为湘创磁能、湘电集团及国改基金。
二、 本次股权转让的标的资产
本次股权转让的标的资产为湘创磁能持有的湘电动力
4.1191%股权、湘电集团持有的湘电动力12.3572%股权及国改基金持有的湘电动力13.4996%股权。
三、 本次股权转让的对价及支付方式
本次股权转让的对价以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具并经湖南省国有资产监督管理委员会备案的《湘潭电机股份有限公司拟收购湖南湘电动力有限公司部分股权项目涉及湖南湘电动力有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第0017号）（以下简称“《评估报告》”）中载明的评估结果为依据。
考虑到本次股权转让完成后，公司将持有湘电动力100%股权，截至目前，湘电动力目前尚有4,762.9622万元出资额未实缴到位；经协商一致，公司按照湘电动力截至《股权转让协议》签署之日湘创磁能、湘电集团及国改基金的实缴出资比例向其分别支付交易对价。未实缴出资部分在本次股权转让完成后，由公司承继履行出资义务。
根据《评估报告》，湘电动力截至评估基准日的评估值为296,411.9676万元。评估基准日期后截至本协议签署之日标的公司股东湘电集团、湘创磁能进一步实缴出资6,903.58万元。根据截至本协议签署之日标的公司股东的实缴比例计算，因此标的股权作价合计86,188.2412万元，公司应向湘创磁能、湘电集团及国改基金支付的对价如下：
— 71 —序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） | 实缴出资额（万元） | 实缴出资比例（%） | 股权转让对价（万元） |
| 1 | 湘电集团 | 27,000.0000 | 12.3572 | 26,995.0378 | 12.6303 | 38,309.5414 |
| 2 | 国改基金 | 29,496.0000 | 13.4996 | 29,496.0000 | 13.8004 | 41,858.7388 |
| 3 | 湘创磁能 | 9,000.0000 | 4.1191 | 4,242.0000 | 1.9847 | 6,019.9610 |
| 合计 | 65,496.0000 | 29.9759 | 60,733.0378 | 28.4154 | 86,188.2412 | |
*以上出资额、出资比例均以四舍五入的方式保留四位小数。
1、股权转让对价的支付及交割
湘电集团同意设立与湘电股份共同控制的账户取得其转让湘电动力股权的转让对价，具体安排如下：
湘电集团在《股权转让协议》生效之日起5个工作日内在中国进出口银行湖南省分行（以下简称“进出口银行”）开设专项资金账户（以下简称“专项资金账户”），专项资金账户应当预留甲方、乙方双方印鉴，由双方共同控制。
公司应当在专项资金账户开立、《股权转让协议》生效且本次发行募集资金到达公司募集资金专户之日起5个工作日内，向与专项资金账户中汇入《股权转让协议》3.3条约定的应向湘电集团支付的股权转让款。
在公司向专项资金账户汇入股权转让款当日，湘电集团应当向进出口银行申请将其持有的湘电动力12.3572%股权（对应认缴出资额27,000万元）的质押进行解除并于10个工作日内办毕质押解除手续（包括登记事项）。
在湘电集团持有标的股权质押解除手续办理完毕之日起15个工作日内，各方应当配合湘电动力办毕本次股权转让的工商变更登记手续并取得市场监督管理部门出具的完成工商变更/备案登记的单据。
湘电集团同意，在湘电动力完成本次股权转让的工商变更登记之日（即公司登记为湘电动力的唯一股东）起20个工作日内，公司、湘电集团向进出口银行提供印鉴释放应支付给湘电集团的股权转让对价，湘电集团应当根据进出口银行的要求偿还其持有的标的股权提供质押担保的债务。
国改基金、湘创磁能同意，在湘电动力完成本次股权转让的工商变更登记之日（即公司登记为湘电动力的唯一股东）起20个工作日内，公司按《股权转让协议》3.3条约定向国改基金、湘创磁能指定账户支付股权转让对价。
公司根据《股权转让协议》约定向与湘电集团设立的专项资金账户汇入本次股权转让应向湘电集团支付的股权转让对价后，即视为公司依约履行了向湘电集团支付股权转让对价的义务；公司根据《股权转让协议》约定向国改基金、湘创磁能指定的银行账户汇入本次股权转让对价后，即视为公司依约履行了向国改基金、湘创磁能支付股权转让对价的义务。
2、过渡期间损益
湘电动力在过渡期间所产生的收益及亏损均由本次股权转让完成前湘电动力的股东按照实缴出资比例享有及承担。
各方同意在交割日后10个工作日内，由公司聘请的审计机构对过渡期间实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，并出具专项审计报告。
如果根据上述专项审计报告确认的结果湘电动力在过渡期内产生收益，则湘电动力应当在专项审计报告出具后15个工作日内根据湘电动力《公司章程》的约定通过分红的方式向转让方进行分配。
如果根据上述专项审计报告确认的结果湘电动力在过渡期内产生亏损，则转让方应当在专项审计报告出具后3日内将现金补偿款一次性划入受让方指定账户，如转让方未支付现金补偿款，则受让方有权在扣除相应现金补偿后向转让方释放或支付剩余股权转让对价，其中湘电集团应当配合向进出口银行提供印鉴。
四、《股权转让协议》的生效条件和实施条件
《股权转让协议》在以下生效条件全部满足之日起生效：
1、《股权转让协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；
2、本次发行经公司股东大会审议通过；
3、本次股权转让经湘电集团、国改基金及湘创磁能内部有权决策机构审批通过；
4、本次发行取得中国证券监督管理委员会核准；
5、本次发行和本次发行涉及的股权转让事项经国家国防科技工业局批准；
6、本次发行和本次发行涉及的股权转让事项经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
7、本次发行、股权转让取得相关法律法规所要求的其他必要的核准（如需）。
《股权转让协议》的实施以本次发行的募集资金汇入公司的银行账户为前提条件。
以上议案，请予审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次股权转让构成关联交易，公司关联股东湘电集团有限公司及其一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）需回避表决。
湘潭电机股份有限公司董事会
二○二二年四月二十日
附件：《关于湖南湘电动力有限公司之股权转让协议》
2021年年度股东大会议案之十七
关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权有关的审计报告和评估报告的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定条件的不超过35名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的募集资金投资项目之一为公司收购湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湘创磁能”）、湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）及湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）（以下简称“国改基金”）分别持有的湘电动力
4.1191%股权、12.3572%股权、13.4996%股权，合计收购上述三名股东持有的湘电动力29.9759%股权（以下简称“本次股权转让”）。
为本次股权转让之目的，湘电动力编制了2019年度、2020年度、2021年1-9月的财务报告并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）审计，大信已出具大信审字[2022]第27-00001号《湖南湘电动力有限公司审计报告》（具体内容详见附件一）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。为保证审计数据的有效性，湘电动力编制了2021年度的财务报
告并经大信审字[2022]第27-00003号《湖南湘电动力有限公司审计报告》（具体内容详见附件一）审计。此外，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对湘电动力进行了评估，并出具了沃克森国际评报字（2022）第0017号《湘潭电机股份有限公司拟收购湖南湘电动力有限公司部分股权涉及湖南湘电动力有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（具体内容详见附件二）。
以上议案，请予审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本议案涉及关联交易，公司关联股东湘电集团有限公司及其一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）需回避表决。
湘潭电机股份有限公司董事会二○二二年四月二十日
附件一：大信审字[2022]第27-00001号《湖南湘电动力有限公司审计报告》大信审字[2022]第27-00003号《湖南湘电动力有限公司审计报告》
附件二：沃克森国际评报字（2022）第0017号《湘潭电机股份有限公司拟收购湖南湘电动力有限公司部分股权涉及湖南湘电动力有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
2021年年度股东大会议案之十八
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的相关性以及评估
定价公允性的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定条件的不超过35名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的募集资金投资项目之一为公司收购湖南湘创磁能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湘创磁能”）、湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）及湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）（以下简称“国改基金”）分别持有的湖南湘电动力有限公司（以下简称“湘电动力”）4.1191%股权、12.3572%股权、13.4996%股权，合计收购上述三名股东持有的湘电动力
29.9759%股权（以下简称“本次股权转让”）。
受公司委托，沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”），担任本次股权转让的评估机构，其已就本次股权转让的标的资产出具了评估报告。现拟出具关于沃克森评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的说明，具体内容如下：
一、评估机构的独立性
公司聘请的沃克森评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。
二、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，本次股权转让所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
以上议案，请予审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本议案涉及关联交易，公司关联股东湘电集团有限公司及其一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）需回避表决。
湘潭电机股份有限公司董事会
二○二二年四月二十日
2021年年度股东大会议案之十九
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定条件的不超过35名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，公司的控股股东及其一致行动人、公司全体董事及高级管理人员对公司本次发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容详见附件。
以上议案，请予审议。
湘潭电机股份有限公司董事会
二○二二年四月二十日
附件一：《湘潭电机股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明》
附件二：《控股股东及一致行动人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的承诺函》
附件三：《董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的承诺函》
2021年年度股东大会议案之二十
关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人
士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定条件的不超过35名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行股票”），根据公司本次非公开发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票的相关工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，在股东大会审议通过的本次发行方案的框架下，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括：①发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格以及与发行有关的其他事项；②本次发行募集资金使用方案、签订募集资金专用账户管理协议等。
2、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，若监管或审批部门出台新的政策要求、下发反馈意见、进行口头指导或
市场条件发生变化，除有关法律、法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会结合实际情况，对本次发行的具体方案作出相应调整，包括：①发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等；②根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整。
3、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理本次非公开发行股票的具体事宜，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等。
4、办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。
5、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照本次非公开发行股票获批的方案，全权负责办理和决定本次发行具体实施的相关事宜，包括：①根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理与本次非公开发行股票交易相关的工商变更登记及有关备案等手续；②办理本次非公开发行股票中交易所发行的股票在证券登记结算机构和上海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜等。
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜。
7、上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
8、董事会在获得股东大会上述授权后，除非相关法律法规另有规定，可根据具体情况将上述授权转授权予董事会授权人士行使，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜，该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请予审议。
湘潭电机股份有限公司董事会二○二二年四月二十日
2021年年度股东大会议案之二十一
关于未来三年（2022年－2024年）
股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定条件的不超过35名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。
为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，积极回报投资者，保持股利分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《湘潭电机股份有限公司未来三年（2022年－2024年）股东回报规划》。具体内容详见附件。
以上议案，请予审议。
湘潭电机股份有限公司董事会二○二二年四月二十日
附件：《湘潭电机股份有限公司未来三年（2022年－2024年）股东回报规划》
2021年年度股东大会议案之二十二
关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事汤鸿辉先生于近日向公司董事会提交了辞职报告，因工作调整，汤鸿辉先生申请辞去公司董事职务，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，在股东大会选举董事及董事会选举产生 新任战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员之前，由汤鸿辉先生继续履行董事及董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务。
经公司董事会推荐，公司董事会拟向股东大会提名张越雷先生为公司第八届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满为止。经董事会提名委员会审查，上述董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经验，具备担任公司董事的资格。
以上议案，请予审议。
附件：张越雷先生简历
湘潭电机股份有限公司董事会二○二二年四月二十日
附件：
张越雷先生简历
张越雷先生，汉族，1971年9月出生，湖南湘潭人，本科学历，工程硕士，高级工程师（研究员级）。1992年8月参加工作，2003年9月加入中国共产党。曾在湘潭电机厂三分厂质检科实习，曾任湘潭电机厂三分厂技术科技术员，湘潭电机集团有限公司特电分公司技术科副科长、研究所所长，湘电股份特电事业部总工程师，湘电股份副总工程师、特电事业部总工程师，特电事业部总经理，湘电集团（股份）有限公司技术中心主任、特电事业部总经理，湘电股份董事、副总经理、湖南湘电动力有限公司董事、总经理，湘电集团党委委员、湘电股份董事、副总经理、湘电动力董事、总经理，湘电集团党委委员、湘电动力党委书记、董事、总经理，湘电动力党委书记、董事、总经理。现任湘电集团党委委员，湘电股份总经理，湘电动力党委书记、董事长，通达电磁能股份有限公司董事、董事长。