中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司
提供借款以实施募投项目的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对湘电股份增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2037号），公司向特定投资者非公开发行每股面值为人民币1元的普通股股票170,454,545股。本次发行募集资金总额为人民币2,999,999,992.00元，扣除不含税发行费用人民币33,134,783.35元，募集资金净额为人民币2,966,865,208.65元。上述募集资金已于2022年10月25日存入募集资金专户，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月26日出具《湘潭电机股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第27-00013号）验证确认。公司开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐机构、商业银行签订了募集资金监管协议。上述募集资金扣除发行费用后将全部用于下列募集资金投资项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设项目 | 119,995.89 | 96,000.00 |
| 2 | 轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设 | 39,147.32 | 28,000.00 |
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 3 | 收购湘电动力29.98%股权 | 86,188.24 | 86,188.24 |
| 4 | 补充流动资金 | 89,811.76 | 89,811.76 |
| 合计 | 335,143.21 | 300,000.00 | |
二、增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况说明
（一）增加募投项目实施主体的情况及原因
公司拟增加全资子公司湘电动力作为“车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设”及“轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设”项目的共同实施主体。
公司本次拟增加湘电动力作为上述募投项目的实施主体，系公司根据实际情况及发展规划，并充分考虑公司募投项目实施的实际需要，有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要。
（二）使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况及原因
为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向“车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设”及“轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设”项目的新增实施主体湘电动力提供总额不超过项目最高募集资金拟投资金额的无息借款，专项用于推进上述募投项目的建设和实施。
公司可根据募投项目建设安排及资金需求，分次逐步向湘电动力提供借款，借款的进度将根据募投项目的实际需求推进。借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权董事长或其授权人士全权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。
（三）新增实施主体的基本情况
公司本次新增募投项目实施主体湘电动力的基本情况如下：
| 公司名称 | 湖南湘电动力有限公司 |
| 成立日期 | 2017年6月22日 | ||||
| 注册资本 | 218,496万元人民币 | ||||
| 法定代表人 | 张越雷 | ||||
| 股东情况 | 湘电股份持有湘电动力100%股权 | ||||
| 注册地址 | 湖南省湘潭市高新区晓塘路9号创新大厦1106室 | ||||
| 经营范围 | 大中小型电机、特种电机及电机控制系统、机电一体化系统产品的研发、制造、销售及其售后服务；电气机械及器材、电子设备、专用设备、通用设备、交通运输设备的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 主要财务数据（万元） | 所属期间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2021.12.31/2021年度 | 459,185.23 | 249,308.00 | 172,090.82 | 14,552.91 | |
三、本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目对公司的影响公司仅增加全资子公司作为部分募集资金投资项目的共同实施主体，并通过向全资子公司提供借款实施募投项目，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形。
四、新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款后募集资金的管理
为确保募集资金规范管理和使用，湘电股份将与湘电动力、保荐机构中信证券以及存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，公司将在协议签署后及时披露。公司及相关实施主体将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，规范使用募集资金。
五、审议程序及专项意见
公司于2022年11月17日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司湘电动力为“车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设”及“轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设”项目的实施主体，并向新增实施主体湘电动力提供总额不超过项目最高募集资金拟投资金额的无息借款，专项
用于推进上述募投项目的建设和实施。公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的独立意见。
（一）董事会意见
董事会认为：公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，有助于募投项目建设实施，能够有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率。同意公司增加湘电动力为募投项目实施主体，并使用部分募集资金向其提供借款以实施募投项目。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，未涉及募集资金的投向、用途的变更，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；实施主体的增加有助于募投项目建设实施，能够有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率。同意公司增加湘电动力为募投项目实施主体，并使用部分募集资金向其提供借款以实施募投项目。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，未涉及募集资金的投向、用途的变更，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；实施主体的增加有助于募投项目建设实施，能够有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。同意公司增加湘电动力为募投项目实施主体，并使用部分募集资金向其提供借款以实施募投项目。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目是基于公司募投项目建设进展和实
际资金的需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合募集资金的使用计划，不存在损害股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定。综上，本保荐机构对公司增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
| 保荐代表人： | |||
| 谢世求 | 黄卫冬 |