中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司调整部分募集资金专户金额的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对湘电股份调整部分募集资金专户金额的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2037号）的核准，公司向特定投资者非公开发行每股面值为人民币1元的普通股股票170,454,545股。本次发行募集资金总额为人民币2,999,999,992.00元，扣除不含税发行费用人民币33,134,783.35元，募集资金净额为人民币2,966,865,208.65元。2022年10月26日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《湘潭电机股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第27-00013号），确认公司的募集资金到账。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司设立了募集资金专户，用于募集资金的集中存放、管理及使用，并与保荐机构中信证券股份有限公司、中国进出口银行湖南省分行、中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行、中国银行股份有限公司湘潭分行、中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行、华夏银行股份有限公司湘潭分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司于2022月10月27日公告了《湘潭电机股份有限公
司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2022临-046）。
二、本次调整部分募集资金专户金额情况
本次调整前，公司募集资金专项账户开立情况如下：
| 序号 | 开户行 | 账号 | 募集资金用途 |
| 1 | 中国进出口银行湖南省分行 | 10000035330 | 收购湘电动力29.98%股权 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行 | 43050163610809686868 | 车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设 |
| 3 | 中国银行股份有限公司湘潭分行 | 611940396268 | 轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化建设 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行 | 1904031129088888877 | 补充流动资金 |
| 5 | 华夏银行股份有限公司湘潭分行 | 13460000000032878 | 车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设 |
| 6 | 华夏银行股份有限公司湘潭分行 | 13460000000032889 | 补充流动资金 |
为提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，结合公司及募集资金使用情况，公司拟将存储在中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行43050163610809686868账户中的募集资金（用于车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设）370,000,000.00元转存入华夏银行股份有限公司湘潭分行13460000000032878账户（用于车载特种发射装备系统系列化研制及产业化建设）。此次调整部分募集资金专户金额，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。
三、审议程序及专项意见
公司于2022年11月17日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金专户金额的议案》，同意公司调整部分募集资金专户金额。公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的独立意见。
（一）董事会意见
董事会认为：公司本次调整部分募集资金专户金额，有利于加强公司募集资金管理，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，同意本次调整部分募集资金专户金额事项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次调整部分募集资金专户金额，有利于加强公司募集资金管理，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，同意本次调整部分募集资金专户金额事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整部分募集资金专户金额有利于加强公司募集资金管理，符合公司实际情况。该事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，同意公司调整部分募集资金专户金额。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次调整部分募集资金专户金额事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对公司的募投项目实施和正常生产经营及业务发展产生不利影响。
综上，本保荐机构对公司本次调整部分募集资金专户金额事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司调整部分募集资金专户金额的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
| 保荐代表人： | |||
| 谢世求 | 黄卫冬 |