证券简称：湘电股份 证券代码：600416
湘潭电机股份有限公司Xiangtan Electric Manufacturing Co.,Ltd.
2022年年度股东大会会议资料
2023年5月19日
湘潭电机股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
会议时间：2023年5月19日 14:00会议地点：湘电股份办公楼三楼会议室主 持 人：周健君先生会议议程：
一、宣读出席本次股东大会代表资格审查情况
二、提请会议审议本次股东大会表决办法
三、关于股东大会累积投票方式的说明
四、选举监票人、计票人
五、会议议题：
1．湘电股份2022年度董事会工作报告；2．湘电股份2022年度监事会工作报告；3．关于公司2022年年报及年报摘要的议案；4．关于公司2022年度利润分配的议案；5．关于公司2022年度财务决算和2023年度财务预算的议案；6．关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案；7．关于2023年会计政策变更的议案8．关于公司2023年度银行授信额度的议案；9．湘潭电机股份有限公司2022年度内部控制评价报告；10．湘潭电机股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告；
11．关于公司2022年度独立董事述职报告的议案；12．关于续聘会计师事务所的议案。
六、股东代表发言
七、宣读大会决议
八、律师发表法律意见
九、与会董事和监事在会议记录和决议上签字
十、会议结束
目 录
湘电股份2022年度董事会工作报告 ........................................... - 1 -湘电股份2022年度监事会工作报告 ......................................... - 13 -关于公司2022年年报及年报摘要的议案 ................................. - 22 -关于公司2022年度利润分配的议案 ......................................... - 31 -关于公司2022年度财务决算和2023年度财务预算的议案 ... - 32 -关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案 ............................................................................... - 35 -关于2023年会计政策变更的议案 ............................................. - 42 -关于公司2023年度银行授信额度的议案 ................................. - 44 -湘潭电机股份有限公司2022年度内部控制评价报告 ............. - 45 -湘潭电机股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告- 52 -关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 ......................... - 57 -关于续聘会计师事务所的议案 ................................................... - 65 -
2022年年度股东大会议案之一
湘电股份2022年度董事会工作报告
周健君
各位股东及股东代表：
2022年，面对严峻复杂的经济形势，湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会始终保持战略定力、坚定信心信念，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，忠实、勤勉履行职责，严格执行股东大会各项决议，全力推进并完成非公开发行股票等各项工作，切实维护公司和全体股东合法权益，确保公司规范运作，积极推进公司高质量发展。现将公司2022年度董事会主要工作报告如下：
第一部分 2022年董事会工作回顾
一、以严要求公司治理促进规范运作
（一）持之以恒，促进公司规范治理
1.及时调整，优化法人治理结构。报告期内，根据公司“三会”运作和公司治理实际情况，及时做好公司董事和董事会专门委员会的人员调整工作，按要求完成了高管团队的聘免，不断加强公司董监高队伍建设，服务公司改革发展。
2.认真履职，提升公司治理水平。公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，建立健全内部控制制度，规范公司运作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司生产经营管理、财务状
况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，认真研究，审慎决策，并充分考虑中小股东利益和诉求；董事会各专门委员会充分发挥专业职能作用，依照相关议事规则规范运作，对公司经营重要事项进行研究，为董事会科学决策提供依据。独立董事充分发挥独立性和专业性作用，对关联交易、更换会计师事务所等重大事项发表独立意见。2022年，公司共召开2次股东大会，审议议案23项；召开10次董事会，审议议案44项；召开8次监事会，审议议案27项，董事会会议和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。
3.持续学习，提高科学决策能力。公司及时梳理中国证监会、上海证券交易所相关政策新规，持续做好董监高的学习和培训工作。组织参加上海证券交易所组织的上市公司初任董监高培训，公司四位高管参培并获得证书；组织相关董事、高管参加湖南辖区上市公司高级管理人员培训，有效增强规范履职意识，不断提升自身履职能力。组织参加监管部门、行业协会组织的证券专业知识培训，促进业务能力水平提升。
（二）常抓不懈，提高信息披露质量
1.牢固树立依法合规意识。在资本市场迎来注册制的大背景下，“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则知易行难、常学常新。公司不断加强对上市公司治理与规范运作相关监管要求的学习，加强制度宣贯，严控信息风险，进一步提高信息披露的真实性、准确性和完整性。
2.高度重视信息披露工作。公司董事会统一领导和管理信息披露工作，切实将提升信披质量作为提高公司治理水平的重要举措，
持续履行好上市公司信息披露义务，确保股东的知情权。同时，为规范加强重要信息的管控，公司发布了《关于进一步加强公司重大信息管理工作的通知》，强化领导责任、加强归口管理，尤其是在非公开发行股票过程中的重大信息保密管理工作。2022年，公司未发生选择性信息披露情况，未发生因信息披露违规而受证券监管部门处罚的情况。
3.持续提升信息披露质量。公司有效履行信息披露义务，证券部主动加强与各部门、各单位的沟通协作，高质量完成信息披露工作，为投资者的价值判断提供充分的信息参考。2022年，共完成4份定期报告、66份临时公告等共122份文件的披露工作，公司信披工作高质高效，全年“零纰漏”。
（三）全力以赴，加强投资者关系管理
1.加强沟通力度。公司一贯重视与中小股东、机构投资者的沟通，并努力确保沟通渠道畅通，全年通过召开业绩说明会、上证e互动提问回复、路演、反路演、召开电话会议、参加投资者策略会和网上集体接待日活动等平台和方式，加强与投资者沟通交流，加强与资本市场的互通关系，公司市场关注度在逆境中不降反升，也为非公开发行股票工作开展创立了良好条件。2022年，公司累计组织与线上线下投资者交流超200场，参与交流人员超过2000人次；及时回复上证e互动平台投资者关切的问题，努力打造投资者与上市公司更加便捷、高效的沟通桥梁，确保投资者能及时掌握所需公司情况。
2.强化队伍建设。公司为进一步强化投关管理，加强了投关队伍建设。投关团队在公司董事会管理层的带领下，密集开展各类
线上线下的投关活动，保持与资本市场的密切沟通，持续传递公司价值。
3.构建良好生态。公司通过多渠道和多方式的沟通交流，融洽了投资者关系，构建了良好的资本市场环境。公司还持续强化品牌建设与商誉管理，构建良好的媒体生态，提高公司品牌影响力，持续提升公司在二级市场良好形象。
二、以高效率资本运作助力做强做优
（一）资本运作出新彩，成功募集资金30亿元
2022年，公司董事会高效推进公司非公开发行A股股票工作，经各方通力合作，努力克服宏观经济环境差、资本市场低迷、大股东不参与定增等重重困难，历时11个月，成功募集资金30亿元，是公司自上市以来融资规模最大的一次。此次融资，有利于公司进一步整合资源，提升特种产品研发能力与水平，增强公司核心竞争力；有利于优化公司财务结构，压降有息负债，为推进“十四五”高质量发展奠定了坚实基础。
（二）减债降负见成效，盈利能力持续提升
2022年，公司持续推进减债降负工作。一是积极推动银行贷款降利率工作，平均贷款利率由年初的4.08%下降到3.27%，降低年利息2000多万元。二是获得国家专项优惠利率信用贷款额度15亿元，服务公司相关技术和产业发展，进一步降低财务费用。2022年底公司资产负债率由2021年底的64.17%降至50.86%，公司整体运营质量持续提升。
（三）深化改革抓落实，发展后劲持续增强
根据湖南省委省政府和省国资委关于国企改革的总体安排部
署，与湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）紧密配合，共同推进将湖南省国资委持有的公司控股股东湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）75.91%的股权无偿划转至兴湘集团的工作，根据进展情况及时做好信息披露工作。至2023年2月，此项工作已完成，公司控股股东仍为湘电集团，实际控制人仍为湖南省国资委，湖南兴湘投资控股集团有限公司成为公司间接控股股东。
三、以高目标经营管理推动高质量发展
2022年，公司积极抢抓发展机遇，全面聚焦核心主业，持续强化市场拓展、加快技术创新、深化内部管理，公司形象不断提升，经营业绩创历史新高。全年实现营业收入44.52亿元，实现归属于上市公司股东净利润25,529.25万元。
（一）聚焦核心主业战略引领
一是完成湖南湘电动力有限公司少数股权收购，进一步增厚了“电磁能+电机+电控”核心产业发展基础。二是完成湘电智慧能源科技有限公司组建，着力加快低碳节能绿色产业发展。三是完成物流业务改革，不断优化资源配置，进一步剥离辅业；加快清退“两资两非”企业，公司主业更加突出。
（二）转变营销机制提质升级
深化营销体系改革，打造营销工程师队伍，营销改革成效显现，全年“三大三新”市场订单同比增长64%，突破了涟钢热轧项目、郑州地铁8号线项目、内蒙古鑫元硅材料项目、海装风电
6.7MW双馈风力发电机制造项目等一批大项目；新开发了中国一重、中冶南方等一批大客户。践行国家“双碳”战略结硕果，ORC
低温余热发电系统成功实现发电、飞轮储能系统在青岛地铁3号线示范运行并进入商业化运营阶段。深耕营销管理条块结合，制定了《项目信息管理办法》《重大项目投标管理规定》等制度，项目部和驻外办协调推进重大项目开拓、主机厂开发。
（三）强化技术创新支撑引领
一是持续加强技术创新。强化一级与二级研发平台职能定位，强化技术与市场、财务的联动协同，加快新产品开发新技术应用，全年研发投入比14.27%，实现新产品产值15.37亿元，申报发明专利和实用新型专利25项，主持、参与制修订国家标准、行业标准19项，已发布5项。二是聚集力量攻关原创性引领性科技。飞轮储能技术等3项技术和装备入选国家工业和信息化领域节能技术装备推荐目录，矿用浮选机永磁直驱系统等6项产品进入湖南省节能节水“新技术、新产品和新装备”推广目录；高功率密度高压笼型三相异步电机等2项产品入选湖南省“绿色设计产品”名单，分布式发电系统用高性能发电机项目通过湖南省科技成果评价。三是加强产研深度融合。“20兆瓦级海上新型风力发电实现机理及关键技术”“基于‘双碳’的先进电机系统关键技术研究及产业化”等一批关键核心技术能力落地生根，环保高效高功率密度三相异步电动机获得中国质量认证中心的中国节能认证证书（一级）。推进全国重点实验室重组，技术创新与产业发展相得益彰。四是以数字化转型驱动生产方式转变，推进公司向工业“智造”转变，打造了省智慧车间示范项目，电机研发平台入选湖南省2022年度工业互联网平台并通过验收；公司被定为“工业互联网联网企业二级”。
（四）夯实基础管理固本强基
以制度建设为纲领，为高质量发展赋能。全年修订制度18项，重点抓流程优化重构。以人才培养为中心，集聚人才第一资源，加快引进“百名优才”，充实公司人力资源；建立健全激励约束机制，制定了《中长期激励管理办法（试行）》。强化法务合规工作，防范重大风险，2022年度，修订并重新颁布了《合同管理办法》《工商登记事务及名称管理办法》等；加大技术和品牌保护力度，维护湘电品牌声誉，2021—2022年期间，共计办理3件假冒商标刑事案件，办理4件商标侵权行政案件， 9家侵权企业完成更名消除侵权风险；持续推进国贸合同案件取得新进展，加快法律清欠。规范招标采购管理，建立招标采购内、外巡检机制，常态化对生产单位、供应商进行检查评价。加强全面质量管理，公司全年无重大质量投诉，荣获湖南省机械装备工业质量效益“十佳企业”称号，获“全国优秀质量信得过班组”1个、“2022年度全国机械工业优秀质量信得过班组一等奖”1个、“2022年度全国机械工业优秀质量管理小组成果一等奖”3个。压实安全生产责任，抓好专项整治集中攻坚行动，安全生产无重大事故发生。
第二部分 2023年董事会工作计划
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是全面推进“十四五”战略规划承上启下的关键之年。2023年公司董事会工作指导思想是：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，始终围绕国家“双碳”目标，围绕湖南“三高四新”战略定位和使命任务，进一步深化改革、强化管理、持续创新，着力打造高端机电装备制造企业。
2023年公司主要经营目标是：实现营业收入55亿元。围绕年度目标任务，董事会2023年重点抓实以下工作：
一、加强公司治理，提高规范运作水平
（一）完善法人治理结构，强化科学决策
董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和监管规定，以及《公司章程》要求，一是持续完善法人治理结构，加强公司治理，发挥董事会在公司治理中的重要作用，做好董事会各项日常工作。二是加强董事、监事和高级管理人员的学习和培训，持续提高业务能力和规范意识，严守合法合规经营底线，进一步提高公司规范运作水平；继续强化董监高履职评价，促进科学、高效决策。
（二）加强制度建设，强化风险防控
一是修订完善制度。认真贯彻落实党中央、国务院关于全面实行注册制的决策部署，在中国证监会的统一领导下，按照上海证券交易所颁发的系列新规及制度等要求，进一步修订完善《公司章程》。根据监管新规，修订完善独立董事管理制度、董事会专门委员会工作制度等。二是持续完善内部控制制度，推进公司内部制度流程梳理，强化监督，逐步形成规范管理、科学发展的长效机制；不断完善风险控制体系建设，促进公司健康稳定和可持续发展。
（三）加强信披管理，防范内幕交易
董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年2月修订）》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》要
求，认真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，确保信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性。严格遵循监管规定做好重大信息管控和内幕信息管理工作，根据内幕信息的流转做好内幕信息知情人登记管理工作，维护信息披露的公平原则，保护公司与投资者的合法权益。
（四）强化投关管理，维护投资者权益
公司将继续认真做好投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同，不断提升公司核心竞争力和投资价值，提升公司在资本市场的良好形象，切实维护好广大中小投资者的利益。
二、加强募集资金使用管理，确保规范高效
（一）制定募集资金实施计划
严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》要求以及公司《募集资金管理制度》，依法合规用好募集资金。根据定增披露的募集资金投资项目要求，切实制定好募集资金实施操作计划，确保项目按可研报告要求顺利推进。
（二）做好前期募集资金投入置换工作
为顺利推进募集资金投资项目，公司已根据实际生产经营需要，使用自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目。按照法律法规和制度要求，在募集资金到账6个月内完成以募集资金置换前期投入相关工作，并聘请第三方会计师事务所出具专项鉴证报告。
（三）加强募集资金使用监管
遵循募集资金专户存储相关监管协议规定，加强与银行、保荐机构沟通，确保保荐机构对募集资金使用管理的持续有效督导；加强对募集资金使用的管理监管，确保募集资金规范使用，保障投资者权益。按程序做好2022年非公开发行股票部分募集资金限售解禁相关工作。
（四）及时做好募集资金使用信披工作
按照募集资金使用管理相关规定要求，在定期报告中按时披露募集资金的使用情况、募投项目进展及经济效益的达成情况；根据募集资金的使用进度，及时披露募集资金使用、置换等情况，履行信息披露义务。
三、强化经营管理，提升经济运行质量
（一）坚持不懈推进营销改革，开拓市场新兴局面
深入推进营销改革，分三步走提高订单获取能力，即：以区域为单位，整合各省区域驻外机构，设立营销区域中心，条件成熟后根据产品类别，整合关联业务板块市场销售资源，最终成立营销公司，实现营销大整合。深化“三大三新”营销战略，“做深”传统市场，在电力、冶金、建材等领域，深挖“老客户新需求”。“做大”主机厂，提高主机厂订单数量。“做强”新市场，加快拓宽水利水务、石油化工、能源电力、冶金建材和工程机械等市场领域。完善营销激励机制，不断提升营销人员市场响应速度、市场开拓能力和客服专业化水平。强化重点突破，以亿元办事处、亿元客户为重点，加强大行业、大客户、大项目策划。加强各方协同，坚持以技术创新引领市场拓展，持续加强技贸结合。
（二）坚持不懈强化技术创新，增强产品竞争能力
以新能源革命为契机，利用互联网技术，在发电、输电、用电、储能端全面发力，加强技术创新，研发应用具备市场竞争力的中高端智慧产品，推动技术产品向高端化、智能化、绿色化发展。加大技术投入，构建技术创新保障体系。加强技术中心、长沙研究院和各事业部的联动，统筹好传统技术产品优化升级和新产品技术研发。做好设计、工艺优化，提升产品质量标准化，零部件通用化，品种规格系列化“三化”能力，降低生产制造难度和成本。加速推动新兴技术产品开发，推动特种装备动力系统向电气化转变、加快高效节能电机、机电一体化节能系统、新型绿色电力能源、智能微网系统等装备技术研发，推动分布式能源、移动灌溉及城市排水用电机电控设备技术研发。
（三）坚持不懈加强财务运营，提高资金周转效率
强化成本管控，加强全面预算管理，坚持无预算不开支，做到费用可控。持续推进降本增效，健全成本费用管控机制，进一步实现成本核算精细化。强化资金管理，加强现金流管理，强力压降“两金”，减少资金占用，做到应收尽收，实现收入、效益和经营现金流的协同增长。
（四）坚持不懈夯实基础管理，推进建设一流湘电
围绕“从严治企”管理主题，以“严管理、强质量、降成本、保交付”为目标，着力开展管理提质工作。强化技术管理提升。着力推进低成本设计，做好少零件、少工序设计，实现设计的标准化结构和标准化作业流程。强化营销管理提升。调整优化营销机构，优化营销费用核算模式，搭建全产品销售机制；进一步抓实营销基础管理，建立客户档案、应收账款催收办法并实施等，制定大
客户大项目攻略，做好营销激励考核及培训工作。强化质量管理提升。健全完善质量信息从客户端向公司管理层传递的通道，深入贯彻“全面检验”的理念，推动一线员工获取检验资格；加强质量与服务的闭环管理，实行重点客户、重点产品专人品控。强化生产管理提升。优化采购流程，规范采购计划、采购合同及资金支付等工作，丰富采购渠道，推动网购平台多元化、规模化，减少代理商采购。强化人力资源管理提升，深化三项制度改革，着力培养研发工程师、销售工程师、技能工匠及专业管理四支队伍；制定中长期奖励实施细则，推进中长期奖励方案落地，进一步调动经营管理团队、核心骨干等积极性。强化风险防控，开展合规风控检查，全力推进法律清欠工作，加强知识产权保护。加快数字化转型，夯实信息化平台基础建设；推进智慧车间二期自动化、智能化改造，持续加快推进ERP二期系统应用落地。积极稳妥推进安全生产，坚决杜绝安全环保事故发生。
2023年，公司董事会将继续本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行职责，进一步积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实开展董事会各项工作，确保科学决策，切实维护公司及股东特别是中小股东权益，以良好经营业绩回报股东和广大投资者！
2022年年度股东大会议案之二
湘电股份2022年度监事会工作报告
黄 晶各位股东及股东代表：
2022年度，湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，本着对全体股东负责的精神和公司长远发展的高度责任感，做好监事会各项工作，认真履行有关法律法规赋予的监督职权，对公司依法运作情况、经营决策程序、财务状况、募集资金使用情况、关联交易情况、董事与高级管理人员履职情况以及更换会计师事务所等方面进行了监督和核查，较好地保障了股东、公司与员工的合法权益，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。现将公司监事会2022年度工作情况报告如下：
一、监事会组织构架情况
（一）监事会基本情况
公司监事会由3名监事组成，设非职工监事2名、职工监事1名。监事会设监事会主席1名，负责召集和主持监事会会议工作。
（二）监事调整情况
因工作调整，公司原职工代表监事王强先生请求辞去公司职工代表监事职务，2022年1月25日，公司召开第五届职工代表大会第六次会议，表决通过魏明远先生为公司第八届监事会新任职
工代表监事。
2022年4月11日，公司监事会收到原第八届监事会主席成仲凡先生的书面辞职报告，因工作调整，成仲凡先生申请辞去其所担任的公司第八届监事会主席及监事职务。2023年1月16日，监事会审议通过了《关于增补第八届监事会监事候选人的议案》，同意增补黄晶先生为公司第八届监事会监事候选人。2023年2月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会，同意补选黄晶先生为第八届监事会监事。同日，公司召开第八届监事会第十六次会议，同意推选黄晶先生为公司第八届监事会主席。截至本报告日，公司第八届监事会成员为：监事会主席黄晶先生、股东监事王颖女士、职工监事魏明远先生。
二、监事会会议召开情况
2022年度，公司监事会共召开8次会议，共审议通过27项议案，监事会会议符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。具体会议召开和议案审议情况如下：
（一）2022年1月24日，公司第八届监事会第七次会议在公司研发楼310会议室召开，会议以现场与通讯表决相结合的方式，全票审议通过了：
1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2.《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
3.《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
4.《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
6.《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权方案并签署股权转让协议的议案》；
7.《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权有关的审计报告和评估报告的议案》；
8.《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
9.《关于未来三年（2022年—2024年)股东回报规划的议案》。
（二）2022年4月6日，公司第八届监事会第八次会议在公司办公楼三楼会议室召开，全票审议通过了：
1.《湘电股份2021年度监事会工作报告》；
2.《关于公司2021年年报及年报摘要的议案》；
3.《关于公司2021年度财务决算和2022年度财务预算的议案》；
4.《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》；
5.《关于公司2022年度银行授信额度的议案》；
6.《湘潭电机股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
（三）2022年4月14日，公司第八届监事会第九次会议在公司办公楼三楼会议室召开，全票审议通过了：
1.《关于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权有关的审计报告和评估报告的议案》；
2.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
（四）2022年4月29日，公司第八届监事会第十次会议以通讯表决的方式召开，会议全票审议通过了：
《关于公司2022年第一季度报告的议案》。
（五）2022年8月29日，公司第八届监事会第十一次会议在公司研发楼310会议室召开，全票审议通过了：
1.《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》；
2.《关于组建湘电智慧能源科技有限公司的议案》。
（六）2022年10月28日，公司第八届监事会第十二次会议以通讯表决的方式召开，会议全票审议通过了：
《关于公司2022年第三季度报告的议案》。
（七）2022年11月17日，公司第八届监事会第十三次会议以通讯表决的方式召开，会议全票审议通过了：
1.《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》；
2.《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》；
3.《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》；
4.《关于调整部分募集资金专户金额的议案》。
（八）2022年11月30日，公司第八届监事会第十四次会议以通讯表决的方式召开，会议全票审议通过了：
1.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
2.《关于变更会计师事务所的议案》。
三、监事会对公司2022年度有关事项的专项意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其
他法律法规及监管部门相关文件要求，公司监事会成员列席了公司股东大会、董事会的历次会议，并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履职情况和公司内部管理进行了监督。配合、监督并完成了公司非公开发行A股股票、组建湘电智慧能源科技有限公司、变更会计师事务所等重点工作。监事会认为：报告期内，公司依法经营，决策程序合法有效，公司内部控制制度较为健全完善。股东大会、董事会的召集召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司董事、高级管理人员在报告期内的工作能按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，未发现董事及高级管理人员在履行职务中有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司的定期报告、各项财务制度的执行情况进行了认真、细致地检查和审查，听取了财务部门对公司年度财务状况的说明。监事会认为：公司没有违反会计准则、制度及相关信息披露的规定，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。公司财务管理规范，各项内部控制制度得到了严格执行并不断完善，财务状况良好。公司2022年度财务报告严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，有关财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。公司财务报告公允、客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
（三）督查公司关联交易事项的情况
监事会对公司2022年度发生的关联交易进行了审查，重点对关联交易定价是否公允、是否存在损害中小股东利益的情况进行了督查。监事会认为：公司和关联方的日常关联交易是基于生产经营需要而发生的，全年发生的日常关联交易履行了必要的审批手续，且定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，符合关联交易规则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。关于公司收购控股子公司湖南湘电动力有限公司29.98%股权、与控股股东湘电集团有限公司、公司全资子公司长沙湘电电气技术有限公司、核心员工等共同出资组建湘电智慧能源科技有限公司两个关联交易事项，均严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在向关联方和控股股东输送利益的情形，未发现内幕交易，也未发现损害公司权益和股东利益的行为。公司关联董事回避了上述2个议案的表决。会议的表决程序及方式均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）公司内部控制情况
监事会对公司2022年度内部控制评价报告进行了审阅，核查了公司内控制度建设和执行情况，认为：公司内部控制体系结构合理，能够适应公司管理和发展的需要，内部控制运行机制有效，达到内部控制预期目标，有效促进公司战略的稳步实施，保障了公司及全体股东的利益。公司《2022年度内部控制评价报告》真
实、全面、客观的反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
（五）审核了公司募集资金的使用投向
2022年10月，公司非公开发行募集资金30亿元到账，监事会对使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换、增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目、调整部分募投项目拟投入募集资金金额、调整部分募集资金专户金额等募集资金使用事项进行持续监督，翻阅了募集资金账户对账单及募投项目相关责任人的汇报，认真审查了《2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。监事会认为：公司2022年募集资金存放与使用情况符合相关法律法规及《募集资金管理办法》《公司章程》的要求，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有助于募投项目建设实施，能够有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率。
（六）督查公司董事及高级管理人员履行职责情况
监事会认为2022年公司董事会、经营层勤勉尽责，在省委、省政府和省国资委的正确领导下，紧紧围绕国家“双碳”战略，聚焦“电磁能+电机+电控”三大主业，强化技术创新，全力拓展市场，抢抓“双碳”目标发展机遇，积极打造发展新引擎，各项工作均取得显著成效，经营业绩稳步提升，盈利能力不断增强；公司董事及高级管理人员在执行《公司章程》、履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面恪尽职守，未发现公司董事及高级管理人员在执
行公司职务时存在违反法律法规及《公司章程》或损害公司利益的情形。
四 、2023年工作计划2023年度，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，以财务监督和内部控制为核心，关心公司股东、公司经营团队之间的和谐关系；支持公司董事、高级管理人员依法开展工作，加强重要事项监督检查，防范风险，充分发挥监督、检查职责，促进公司治理结构的规范进程，维护公司及各位股东的合法权益。
（一）督促完善内部控制体系建设
坚持依法合规、稳健经营的理念，围绕关键环节，关注高风险领域，守住“三重一大”决策、业务分级授权、风控合规、财务管理、审计监督等关键防线，把控好投融资、工程建设等关键业务领域，确保不发生系统性风险；督促修订公司《内部控制手册》，进一步对领导与员工明职权、明职责、督权责，促进经营管理工作提质增效，不断完善内部控制体系。
（二）着眼监督检查，全方位防范经营风险
一是以财务督查为要点，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行督查。二是做细做实监事日常监督，持续关注募集资金实际管理与使用情况，跟进募投项目实施进度、督促公司规范使用募集资金，维护公司募集资金安全；重点对公司重大投资及非日常关联交易等重要方面实施检查。三是及时与管理层保
持沟通，监督高级管理人员履职情况，及时了解和掌握公司有关情况。
（三）强化自身建设，提升履职能力
公司监事会将继续加强相关法律法规和规则指引的学习，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强审计、法律和金融知识学习，不断提升履职能力高度，拓宽专业知识广度，强化监督管理水平深度，严格依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，维护公司和全体股东利益。
2022年年度股东大会议案之三
关于公司2022年年报及年报摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件《第六号 定期报告》等相关文件要求，公司已将2022年年报及年报摘要（见附件）编制完成，现提请会议审议。
以上议案，请予审议。
附件：
1、湘潭电机股份有限公司2022年年度报告摘要
2、湘潭电机股份有限公司2022年年度报告（全文请见公司年报印刷单行本）
湘潭电机股份有限公司董事会
二〇二三年五月十九日
附件1
湘潭电机股份有限公司
2022年年度报告摘要
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润255,292,529.18元，截至2022年12月31日母公司可供分配利润-3,330,404,381.97元。董事会2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1、公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 湘电股份 | 600416 | 湘电股份 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 李怡文 | 刘珏 |
| 办公地址 | 湖南省湘潭市下摄司街302号 | 湖南省湘潭市下摄司街302号 |
| 电话 | 0731-58595252 | 0731-58595252 |
| 电子信箱 | lyw1119@163.com | Lj1976@163.com |
2、报告期公司主要业务简介
（1）公司所处行业情况
行业需求增长但增速放缓。我国对电机的需求量一直在逐渐提升，从中国电器工业协会中小型电机行业分会数据来看，2022年，大中型交流电动机产量 7252.6 万千瓦，同比增产 220.7 万千瓦，增长 3.1%（高压电机产量 5494.5 万千瓦，同比增产 198.1万千瓦，增长 3.7%），大中型交直流电机与2021年增长相比下降9个百分点（高压电机增速下降10个百分点）。
“双碳”市场需求加速增长。2022年国家各部委联合印发《工业能效提升行动计划》，提出到2025年，重点工业行业能效全面提升，数据中心等重点领域能效明显提升，绿色低碳能源利用比例显著提高，节能提效工艺技术装备广泛应用，标准、服务和监管体系逐步完善，钢铁、石化化工、有色金属、建材等行业重点产品能效达到国际先进水平，规模以上工业单位增加值能耗比
2020年下降13.5%。能效提升计划将大大促进国内绿色产品的发展，高效环保的机电设备推广力度和范围将得到进一步强化。
风电新增装机容量仍处于高位。根据国家能源局公布数据，2022年中国风电新增装机容量37.63GW，较2021年（45.68GW）下降21%。虽然2022年装机较2021年有所减少，但仍然处于高位水平。在新能源发电快速发展带动下，中电联预计2023年新增风电装机超64.54GW。
储能行业发展情景广阔。2022年国家发展改革委、国家能源局联合印发了《“十四五”新型储能发展实施方案》指出，到2025年，我国新型储能由商业化初期步入规模储能期，该政策将有力地促进我国储能行业的发展。随着市场的逐渐成熟，飞轮储能、电化学储能、抽水储能等将得到快速发展。
国防装备持续放量。2022年我国国防支出持续保持增长，有力促进了国防实力的提升，国防经费持续保持7%的增速，并在装备领域取得全面突破。目前，国际形势依然非常复杂，地缘局势持续紧张，核战争危险仍然存在，军队现代化建设将不断增强，行业需求增长将继续保持，行业装备也将持续放量。
（2）存在的主要问题
2022年我国经济发展遇到了不少困难和挑战。据中国机械工业联合会资料，2022年机械工业国内市场需求总体偏弱，累计订货金额虽下半年降幅收窄，但仍处于负增长；原材料价格虽有一定波动，但仍处于高位，企业面临的成本上升压力延续；货款回收难度上升，截至2022年末机械工业应收账款总额同比增长17.7%，企业资金周转压力仍较大。
（3）主要业务范围
设计、生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、船用推进系统、电气控制设备、机电一体化系统、变压器、互感器、风力发电机；开发、研制地铁车辆牵引系统及混合动力汽车驱动系统。新能源项目和节能环保项目的技术开发、工程总承包。
（4）经营模式
公司总体上采用“设计+生产+销售”的经营模式，推动产品、服务定制化发展。坚持高层营销、服务营销与品牌营销相结合，从传统的配套设备生产向一体化经营方向发展，向终端客户提供优质的机电一体化产品和服务。通过合同能源管理等业务模式创新拓展“双碳”产品市场。
3、公司主要会计数据和财务指标
（1）近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减(%) | 2020年 | |
| 总资产 | 14,046,121,290.27 | 12,742,646,314.50 | 10.23 | 12,742,175,877.52 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 6,932,892,836.89 | 3,884,968,312.47 | 78.45 | 2,738,788,203.90 |
| 营业收入 | 4,451,602,117.37 | 4,025,571,291.10 | 10.58 | 4,696,458,290.29 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 255,292,529.18 | 79,472,735.24 | 221.23 | 75,261,366.86 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 212,879,552.85 | 14,958,067.52 | 1,323.18 | -283,340,806.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 440,884,872.12 | -85,126,630.61 | 不适用 | 83,520,569.12 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.70 | 2.22 | 增加3.48个百分点 | 2.79 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.22 | 0.07 | 214.29 | 0.08 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.22 | 0.07 | 214.29 | 0.08 |
（2）报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 1,045,750,628.47 | 1,347,534,790.17 | 1,052,962,558.39 | 1,005,354,140.34 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 50,180,917.99 | 77,336,074.86 | 61,577,308.93 | 66,198,227.40 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 44,970,327.23 | 77,665,866.98 | 58,626,200.92 | 31,617,157.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -202,364,048.81 | -69,915,660.44 | -53,738,483.65 | 766,903,065.00 |
（3）季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
（1）报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
| 截至报告期末普通股股东总数（户） | 32,390 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 31,267 | ||||||
| 截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或 冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 湖南兴湘投资控股集团有限公司 | 0 | 225,929,169 | 17.05 | 209,117,575 | 无 | 国有法人 | |
| 湘电集团有限公司 | 0 | 180,990,081 | 13.66 | 质押 | 177,000,000 | 国有法人 | |
| 湖南省国企并购重组基金管理有限公司－湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙） | 0 | 119,401,448 | 9.01 | 无 | 国有法人 | ||
| 全国社保基金五零三组合 | 1,818,360 | 31,818,181 | 2.40 | 6,818,181 | 未知 | 未知 | |
| 中国建设银行股份有限公司－博时军工主题股票型证券投资基金 | 13,081,836 | 18,081,836 | 1.36 | 未知 | 未知 | ||
| 蒋凤银 | 14,007,820 | 15,352,120 | 1.16 | 未知 | 未知 | ||
| 葛卫东 | 15,340,909 | 15,340,909 | 1.16 | 15,340,909 | 未知 | 未知 | |
| 卢源 | 6,175,058 | 15,320,360 | 1.16 | 未知 | 未知 | ||
| 泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 12,713,227 | 12,713,227 | 0.96 | 未知 | 未知 | ||
| 交通银行股份有限公司－博时新兴成长混合型证券投资基金 | -2,236,718 | 12,317,794 | 0.93 | 未知 | 未知 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东湘电集团有限公司与湖南省国企并购重组基金管理有限公司－湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）是一致行动人关系，与其他股东无关联关系，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 | ||||||
（2）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
（4）报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内2022年，公司实现营业收入445,160.21万元，较上年同期增加10.58%；实现归属于上市公司股东净利润25,529.25万元，较上年同期增加221.23%。
2022年是公司深化改革攻坚的关键一年，也是发展成效最显著的一年。在省委、省政府的正确领导下，公司积极应对宏观经济下行压力，坚持围绕国家“双碳”战略，围绕湖南“三高四新”战略定位和使命任务，进一步深化改革、强化管理、持续创新，生产经营和改革发展各项工作稳中有进、稳中趋优。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
2022年年度股东大会议案之四
关于公司2022年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（上会师报字（2023）第4358号），湘电股份2022年度实现归属于上市公司股东的净利润255,292,529.18元，截至2022年12月31日母公司可供分配利润-3,330,404,381.97元。故2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请予审议。
湘潭电机股份有限公司董事会
二○二三年五月十九日
2022年年度股东大会议案之五
关于公司2022年度财务决算和2023年度财务预算的议案
各位股东及股东代表：
湘潭电机股份有限公司2022年度财务决算报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
一、2022年度财务决算情况
2022年是公司深化改革攻坚的关键一年，也是发展成效最显著的一年。公司坚持围绕国家“双碳”战略，围绕湖南“三高四新”战略定位和使命任务，进一步深化改革、强化管理、持续创新，生产经营和改革发展各项工作稳中有进、稳中趋优。
（一）2022年公司利润总额3.01亿元，归属于母公司净利润
2.55亿元，分别较去年报告期内增加1.58亿元和1.76亿元，主要是下述项目变动所致：
1、营业收入较2021年增加4.26亿元，主要是交流电机产品收入增加所致。
2、销售费用较2021年增加0.3亿元，主要是公司开拓市场营销队伍投入增加所致。
3、研发费用较2021年增加0.18亿元，主要是公司增加研发项目投入所致。
4、财务费用较2021年减少0.24亿元，主要是降低贷款规模、降低贷款利率所致。
5、信用、资产减值损失计提额较2021年增加0.83亿元，主要是收入增加及账龄滚动影响所致。
（二）2022年公司年末资产总额140.46亿元,较上年末增加
13.03亿元，主要是下述项目变动所致：
1、银行存款较期初增加11.4亿元，主要是因非公开发行股票募集资金到账。
2、交易性金融资产较期初减少2.05亿元，主要是理财产品到期后公司未再购买所致。
3、应收票据较期初增加0.65亿元，主要是今年回款中商业承兑汇票增加所致。
4、应收款项融资较期初减少0.75亿元，主要是今年回款中银行承兑汇票减少所致。
5、其他流动资产较期初增加0.26亿元，主要是留抵增值税增加所致。
6、在建工程较期初减少1.12亿元，主要是在建工程完工转为固定资产所致。
7、开发支出较期初增加4.56亿元，主要是本期募投科研投入增加所致。
（三）2022年公司年末负债总额71.31亿元，较上年末减少
10.46亿元，主要是下述项目变动所致：
1、短期借款较期初减少22.34亿元，主要是归还了银行借款所致。
2、应付账款较期初数增加1.8亿元，主要是生产规模增大所致。
3、应付职工应酬较期初数增加0.29亿元，主要是按政策延期
缴纳五险一金所致。
4、合同负债较期初数减少0.81亿元，主要是预收款减少所致。
5、长期借款较期初增加12.06亿元，主要是本期短期借款转为长期借款所致。
二、2023年度财务预算情况
2023年董事会将继续坚持科学决策、规范运作，为实现公司健康持续发展，以优异的成绩回报股东，回报社会。预计公司2023年实现销售收入55亿元。
以上议案，请予审议。
湘潭电机股份有限公司董事会
二○二三年五月十九日
2022年年度股东大会议案之六
关于公司2022年度日常关联交易执行情况
及2023年日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》以及公司《关联交易决策制度》的要求，为切实保护全体股东的合法权益，提高上市公司财务信息披露的质量，现向本次会议报告公司2022年度日常关联交易的执行情况以及2023年度日常关联交易预计情况，请予审议。
一、2022年度公司与关联方交易情况
1、公司2022年度累计发生关联交易总金额20,392.20万元，共涉及11家关联单位，其中：
（1）向关联人购买原材料3,067.61万元；
（2）向关联人销售产品、商品10,082.58 万元；
（3）向关联人提供劳务426.28万元；
（4）接受关联人提供的劳务2,882.93万元；
（5）其他（接受关联人提供的租赁）3,932.80万元。关联交易额明细表如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 湘电重型装备有限公司 | 297 | 2,020.30 | |
| 湘电集团有限公司 | 50 | 0.00 | ||
| 湘电集团置业投资有限公司及其子公司 | 8 | 5.50 | ||
| 湖南湘电机电工程有限公司 | 27.17 | |||
| 通达电磁能股份有限公司 | 1,014.64 | |||
| 小计 | 355 | 3,067.61 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 湘电集团有限公司 | 1,240.00 | 5.38 | |
| 湘电重型装备有限公司 | 4,224.00 | 3,126.29 | ||
| 湘潭电机特变电工有限公司 | 0.5 | 0.00 | ||
| 湖南电气职业技术学院 | 180 | 153.11 | ||
| 湖南湘电机电工程有限公司 | 354 | 159.23 | ||
| 长沙水泵厂及控股子公司 | 5,356.00 | 2,263.90 | ||
| 哈电风能有限公司及子公司 | 35,564.00 | 3,929.34 | 受市场影响 | |
| 通达电磁能股份有限公司 | 420.88 | |||
| 湘电集团置业投资有限公司及其子公司 | 24.45 | |||
| 小计 | 46,918.50 | 10,082.58 | ||
| 向关联人提供劳务 | 湘电集团有限公司 | 65 | 129.68 | |
| 湘电集团置业投资有限公司及其子公司 | 42.5 | 0.41 | ||
| 湘电重型装备有限公司 | 1,225.00 | 213.37 | ||
| 哈电风能有限公司及子公司 | 500.00 | 58.76 | ||
| 湖南湘电机电工程有限公司 | 5 | 0.03 | ||
| 湖南海诺电梯有限公司 | 25 | 0.00 |
| 湖南电气职业技术学院 | 9.98 | |||
| 通达电磁能股份有限公司 | 13.79 | |||
| 长沙水泵厂及控股子公司 | 0.26 | |||
| 小计 | 1,862.50 | 426.28 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 湘电集团有限公司 | 2,024.00 | 1,709.50 | |
| 湘电集团置业投资有限公司 | 2,600.00 | 628.02 | ||
| 湘电重型装备有限公司 | 757 | 471.32 | ||
| 湖南电气职业技术学院 | 32.5 | 2.40 | ||
| 湖南海诺电梯有限公司 | 0.8 | 2.00 | ||
| 湖南湘电机电工程有限公司 | 69.69 | |||
| 小计 | 5,414.30 | 2,882.93 | ||
| 其他（接受关联人提供的租赁） | 湘电集团有限公司 | 2,753.00 | 3,824.66 | |
| 湘电重型装备有限公司 | 41 | 108.14 | ||
| 小计 | 2,794.00 | 3,932.80 | ||
| 总计 | 57,344.30 | 20,392.20 |
注：以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确定。
2、关联交易金额总额及比例
2022年公司关联交易额度如下：
（1）与销售有关的关联交易为10,508.86万元，占同期营业收入的2.36%。
（2）与采购（含动力、劳务、租赁）相关的关联交易额为9,883.34万元，占同期营业成本的2.42%。
二、2023年度日常关联交易的预计情况
1、公司2023年度预计累计发生关联交易总金额22,322.15万
元，共涉及7家关联单位，其中：
（1）向关联人购买原材料3,000.00万元；
（2）向关联人销售产品、商品11,749.00 万元；
（3）向关联人提供劳务2,180.00万元；
（4）接受关联人提供的劳务1,111.15万元；
（5）其他（接受关联人提供的租赁）4,282.00万元。关联方和关联交易额详见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（％） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 湘电重型装备有限公司 | 2,000.00 | 0.43 | 112.89 | 2,020.30 | 0.58 | |
| 通达电磁能股份有限公司 | 1,000.00 | 0.21 | 1,014.64 | 0.29 | |||
| 小计 | 3,000.00 | 112.89 | 3,034.94 | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 湘电集团有限公司 | 22.00 | 0.004 | 2.23 | 5.38 | 0.001 | |
| 湘电重型装备有限公司 | 6,127.00 | 0.98 | 1,127.00 | 3,126.29 | 0.71 | ||
| 湖南电气职业技术学院 | 160.00 | 0.03 | 29.03 | 153.11 | 0.03 | ||
| 通达电磁能股份有限公司 | 1,110.00 | 0.18 | 420.88 | 0.10 | |||
| 哈电风能有限公司及子公司 | 4,330.00 | 0.69 | 386.46 | 3,929.34 | 0.90 | ||
| 小计 | 11,749.00 | 1,544.72 | 7,635.00 | ||||
| 向关联人提供劳务 | 湘电重型装备有限公司 | 240.00 | 4.80 | 7.13 | 213.37 | 3.93 | |
| 湘电集团有限公司 | 505.00 | 10.10 | 4.71 | 129.68 | 0.05 | ||
| 湖南高创新能源有限公司及子公司 | 1,400.00 | 3.50 | 380.31 | ||||
| 湖南海诺电梯有限公司 | 35.00 | 0.62 |
| 小计 | 2,180.00 | 392.15 | 343.05 | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | 湘电集团有限公司 | 710.00 | 88.75 | 180.04 | 1,709.50 | 85.48 | |
| 湘电重型装备有限公司 | 390.00 | 86.67 | 64.69 | 471.32 | 88.69 | ||
| 湖南电气职业技术学院 | 8.50 | 6.54 | 2.40 | 4.07 | |||
| 湖南海诺电梯有限公司 | 2.65 | 0.01 | 2.00 | 0.09 | |||
| 小计 | 1,111.15 | 244.73 | 2,185.22 | ||||
| 其他（接受关联人提供租赁） | 湘电集团有限公司 | 4,172.00 | 87.24 | 751.22 | 3,824.66 | 86.28 | |
| 湘电重型装备有限公司 | 110.00 | 2.30 | 108.14 | 2.44 | |||
| 小计 | 4,282.00 | 751.22 | 3,932.80 | ||||
| 合计 | 22,322.15 | 3,045.71 | 17,131.01 |
注：以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确定。
2、定价政策及决策依据
公司与关联方交易的价格是独立法人之间在参照同类产品市场价格的基础上按照择优采购、招标采购及公允价值的原则来确定，同时遵循公正、公平、公开的原则，其决策依据是公司《关联交易决策制度》。
3、关联交易协议的签订
与公司日常生产经营密切相关的货物采购、购买动力、机械设备、销售产品和原材料的关联交易，按照公司《关联交易决策制度》的规定，董事会授权公司经理层根据生产经营的实际情况与关联方签订协议。
4、关联交易说明
公司与关联方签订关联交易合同，旨在保证公司的正常生产经营，实现双赢或多赢的效果。公司主要原材料和产品的采购及销售不依赖于任何关联方，公司与关联方产生的关联关系不影响公司的独立经营。
在不超过2023年度日常关联交易销售或者采购预算总额的情况下，允许各单位之间的预算调整。
以上议案，请予审议。
湘潭电机股份有限公司董事会二○二三年五月十九日
2022年年度股东大会议案之七
关于2023年会计政策变更的议案
各位股东及股东代表：
根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）相关规定，拟对公司会计政策进行变更。
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更原因及日期
1、2021年12月30日，财政部颁布了《企业会计准则解释第15号》（以下简称“解释15号”），解释了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于亏损合同的判断”的问题，并自2022年1月1日起施行；
2、2022年12月13日，财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日 起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司2022年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更。
（二）会计政策变更日期
公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
（三）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（四）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第15号》《准则解释第16号》要求执行。除上述会计政策变更外，其余未变更部分，仍执行财政部发布的《企业会计准则－基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更系公司根据财政部发布的《准则解释第15号》《准则解释第16号》的相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
以上议案，请予审议。
湘潭电机股份有限公司董事会二○二三年五月十九日
2022年年度股东大会议案之八
关于公司2023年度银行授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营和发展的需要，预计2023年度银行授信总额度（含子公司）约为人民币120亿元。银行授信额度主要用于：
银行贷款、银行保函、票据开具等业务，预计2023年度内新增银行贷款余额不超过3亿元。
以上议案，请予审议。
湘潭电机股份有限公司董事会二○二三年五月十九日
2022年年度股东大会议案之九
湘潭电机股份有限公司2022年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略，保证公司风险管理体系的有效性。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，
由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日期间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价单位和范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：湘潭电机股份有限公司本部、湘潭电机股份有限公司电机事业部、结构件事业部、电气传动事业部、低压电机事业部、动能事业部，湖南湘电动力有限公司、长沙湘电电气技术有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
94.86%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的
97.91%。
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要业务和事项包括：战略管理、人力资源管理、全面预算管理、资金管理、招标采购管理、销售管理、存货管理、合同管理、信息化管理、技术开发管理、能源管理、供应商管理、货款回收管理、工程管理等。重点关注的高风险领域主要包括：资金活动风险、物资采购风险、合同管理风险、销售管理风险。
上述评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及配套指引的规定和公司内部控制制度，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 资产总额 | 影响水平达到或超过评价年度合并报表资产总额的2％ | 影响水平超过评价年度合并报表资产总额的1％但低于2% | 影响水平小于或等于评价年度合并报表资产总额的1％ |
| 所有者 权益 | 影响水平达到或超过评价年度合并报表所有者权益的2％ | 影响水平超过评价年度合并报表所有者权益的1％但低于2% | 影响水平小于或等于评价年度合并报表所有者权益的1％ |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1、董事、监事和高级管理人员舞弊； 2、对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正； 3、当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。 |
| 重要缺陷 | 1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 2、未建立反舞弊程序和控制措施； 3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； 4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 |
| 一般缺陷 | 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 |
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 经济损失、净资产总额 | 经济损失≥净资产总额的1% | 净资产总额的0.5% ＜经济损失＜净资产总额的1% | 经济损失≤净资产总额的0.5% |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 1、缺乏民主决策程序； 2、决策程序导致重大失误； 3、违反国家法律法规并受到处罚； 4、中高级管理人员和高级技术人员流失严重； 5、媒体频现负面新闻，涉及面广； 6、重要业务缺乏制度控制或制度体系失效； 7、内部控制重大或重要缺陷未得到整改。 |
| 重要缺陷 | 1、民主决策程序存在但不够完善； 2、决策程序导致出现一般失误； 3、违反企业内部规章，形成损失； 4、关键岗位业务人员流失严重； 5、媒体出现负面新闻，波及局部区域； 6、重要业务制度或系统存在缺陷； 7、内部控制重要或一般缺陷未得到整改。 |
| 一般缺陷 | 1、决策程序效率不高； 2、违反内部规章但未形成损失； 3、一般岗位业务人员流失严重； 4、媒体出现负面新闻，但影响不大； 5、一般业务制度或系统存在缺陷； 6、一般缺陷未得到整改； 7、存在其他缺陷。 |
说明：三种类型缺陷的定性认定标准
| 缺陷分类 | 影响内部控制的可能性 | 且/或 | 影响的严重程度 |
| 重大缺陷 | 可能或很可能 | 且 | 严重影响 |
| 重要缺陷 | 可能或很可能 | 且 | 介于重大缺陷与一般缺陷之间 |
| 一般缺陷 | 极小可能 | 或 | 一般 |
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，但存在一般缺陷。具体内容如下：
2.1工程管理方面
工程（基建）项目建设管理文件制度、审批程序、资料管理有待完善。一是因部门职能职责的调整，工程（基建）项目建设
管理制度需同步进行修订。二是财务管理审价职能尚未明确，专业审价能力未实现工程管理职能调整的预期效果。三是工程实施资料未实现集中存档管理。
整改措施：1.及时完善修订工程（基建）项目建设管理制度。
2.及时明确工程项目财务管理审价岗位及人员。3.对工程档案资料进行集中管理。
2.2销售管理方面
检查下属单位销售合同，存在有未建立客户档案管理制度、对客户尽职调查方法不多、出库单记录不完整、排产时间早于合同签订时间的现象。
整改措施：1.按公司要求，建立客户档案管理制度，并定期补充完善客户档案资料。2.按流程及时做好排产审批手续。3.完善出库单记录，并举一反三进行排查。4.全面组织学习销售管理制度，加强业务能力提升。
2.3招标采购管理方面
根据湘电股份发〔2019〕15号《供应商管理办法》规定，三年以上未与公司发生任何业务往来的，取消合格供应商资格，下属单位存在有超过三年以上未发生任何业务的供应商，仍保留其资质的情况，且制度中未明确供应商保留资格的标准和条件。
整改措施：由招标采购中心对下属单位进行调研，多方收集对供应商管理制度的建议，梳理优化供应商管理制度，建立健全供应商管理体系。
2.4内控体系建设管理方面
一是下属单位内控制度不健全；二是公司及下属单位内控手册需优化更新。
整改措施：1.进一步明确内控体系建设的职能职责。2.加强内控知识宣贯培训，提高内控意识。3.由相关部门牵头，优化公司内控手册。
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司内部控制体系的运行是有效的。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
至报告期末，公司内部控制体系的运行是有效的。同时，我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，确保制度执行的有效性，强化日常监督检查，落实考核责任，促进公司健康持续发展。
以上议案，请予审议。
湘潭电机股份有限公司董事会
二○二三年五月十九日
2022年年度股东大会议案之十
湘潭电机股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和《湘潭电机股份有限公司董事会专门委员会工作制度》等有关规定，湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）本着勤勉尽责的原则，2022年度认真履行了审计监督职责。现将2022年度审计委员会履职情况报告如下：
一、审计委员会基本情况
公司第八届审计委员会由独立董事陈共荣、王昶、王又珑及非独立董事周健君、汤鸿辉共5名董事组成。其中，独立董事3名，主任委员由具有会计专业知识和经验的独立董事陈共荣担任，独立董事委员人数占委员会成员的二分之一以上，符合相关法律法规中关于审计委员会人数比例的要求。
2022年4月，公司召开第八届董事会第十三次会议，对第八届审计委员会委员进行了调整，调整后，公司第八届审计委员会由陈共荣、周健君、张越雷、王昶、王又珑组成，陈共荣任主任委员。
二、审计委员会会议召开情况
报告期内，审计委员会针对定期报告、变更会计师事务所、审计工作总结等事项召开5次会议（其中1次为现场表决、1次为现场与通讯相结合方式表决、3次为通讯表决），共审议议案10项。
各委员出席了全部会议，各项议案均经全体委员审议通过，具体情况如下：
（一）2022年4月6日，审计委员会以现场表决和通讯表决相结合的方式召开会议，审议以下议案并形成决议：
1、审议通过《关于公司2021年年报及年报摘要的议案》；
2、审议通过《关于公司2021年度财务决算和2022年度财务预算的议案》；
3、审议通过《湘潭电机股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》；
4、审议通过《湘潭电机股份有限公司2021年度内部控制评价报告的议案》；
5、审议通过《关于公司2021年审计工作总结的议案》；
6、审议通过《关于公司2022年审计工作规划的议案》。
（二）2022年4月29日，审计委员会以通讯表决方式审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》。
（三）2022年8月29日，审计委员会召开现场会议审议通过《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》。
（四）2022年10月28日，审计委员会以通讯表决方式审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》。
（五）2022年11月30日，审计委员会以通讯表决方式审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。
三、审计委员会年度履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作情况
经审计委员会审议和董事会审议，并经股东大会批准，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大信”）为2021年度财务报表及内部控制审计机构。报告期内，董事会审计委员对大信的独立性和专业性进行了客观评估，与其就公司2021年年度审计工作范围、审计计划、审计重点等事项进行了沟通；在年度审计过程中，关注公司年度财务会计报表的编制情况，督促年审会计师按期提交审计报告，审核并提交公司董事会审议。审计委员会认为大信在2021年年度审计工作中，能严格按照有关法律法规及注册会计师执业规范开展审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。
公司拟变更2022年度财务报告及内部控制的审计机构为上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”），2022年11月30日，审计委员会以通讯表决方式审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，对上会的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等方面进行了审查，认为上会具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。
（二）审阅公司财务报告情况
报告期内，审计委员会认真审阅了公司2021年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告和2022年第三季度报告，认为公司财务报表是真实、完整和准确的，财务报表编制规范，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流情况。
（三）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会对公司内部审计工作进行了认真指导。2022年4月6日，审计委员会以现场表决和通讯表决相结合的方式审议通过了《关于公司2021年审计工作总结的议案》《关于公司2022年审计工作规划的议案》，对年度审计工作情况及发现的问题、内部审计计划工作要求及内部审计机构人员工作开展等方面提出了指导性的意见和建议，有力促进公司内部控制、审计和各项制度持续改进和有效执行，确保公司经营活动有序开展。
（四）评估内部控制有效性
报告期内，公司严格执行《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定、《公司章程》及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。审计委员会就公司内部控制管理体系的建设情况进行了跟踪和督促，认为公司的内部控制实际运作情况符合上市公司治理规范的要求，不存在重大、重要缺陷。
（五）协调管理层、内部相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，审计委员会充分听取各方意见，积极协调公司管理层、内部审计部门、财务部门与会计师事务所进行充分有效地沟通，配合会计师事务所审计工作的开展，有效促进内部审计工作优化，提高审计效率。
四、报告期内总体评价
报告期内，公司审计委员会全体成员能忠实、勤勉地履行工作职责，积极关注公司发展状况，及时了解公司生产经营情况，充分发挥专业职能，对年度内所审议事项进行认真分析与判断，
推动董事会科学高效决策，有力地促进了公司规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的利益。
2023年，公司审计委员会将本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，不断完善公司内部控制体系，密切关注公司日常生产经营等情况，促进董事会科学决策，推动公司规范治理水平和运营质量的稳步提升。
湘潭电机股份有限公司董事会审计委员会委员：陈共荣、周健君、张越雷、王昶、王又珑
二○二三年五月十九日
2022年年度股东大会议案之十一
关于公司2022年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
我们作为湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》《独立董事年报工作制度》等有关规定，全面履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，认真了解公司的运作情况，审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会现有3名独立董事，分别是王昶先生、陈共荣先生、王又珑先生，三位独立董事分别拥有工商管理、会计及电气工程等相关专业资质及能力，分别在所从事的专业领域积累了丰富的经验。
王昶：汉族，1973年2月出生，湖南怀化人，中共党员，博士研究生学历，国家社科基金重大项目首席专家。1994年参加工作，历任怀化市经贸委综合研究室主任、怀化市工业园筹备处负责人、铜陵有色等公司独立董事。现为中南大学商学院二级教授、博导，湖南省政府参事室特约研究员、长沙市政协委员。现任湘电股份独立董事。
陈共荣：汉族，1962年生，湖南邵阳人，中共党员，1985
年7月毕业于原湖南财经学院财务会计专业，获经济学学士学位，毕业后留校任教。曾任中山华帝、正虹科技、科力远、梦洁股份独立董事。现为湖南大学教授，管理学（会计学）博士，会计学硕士研究生导师，湖南省预算会计学会理事、副秘书长，湖南省价格协会常务理事，湖南省总会计师协会常务理事，湖南省财务学会常务理事、副会长，湖南省金融会计学会理事。现任郴电国际、长缆电工、远大住宅、湘电股份独立董事。
王又珑：汉族，1982年2月出生，辽宁兴城人，中共党员，博士研究生学历，研究员。2004年毕业于清华大学电机系，获学士学位，2009年获中国科学院研究生院博士学位。现为中国科学院特聘骨干岗位研究员，硕士研究生导师，中国科学院大学岗位教师。入选中国科学院稳定支持基础研究领域青年团队计划，中国科学院青年创新促进会会员，中国电源学会交通电气化专委会委员。现任湘电股份独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
2022年度，我们作为独立董事出席了公司召开的董事会和股东大会会议。为充分履行独立董事职责，我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，通过与公司管理层积极交流，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权。我们对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。2022年，我们通过阅读资料、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提
交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地发表独立意见，行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
2022年度独立董事出席董事会会议情况如下：
| 姓 名 | 召开次数 | 出席次数 | 委托出席次数 | 备注 |
| 王 昶 | 10 | 10 | 0 | |
| 陈共荣 | 10 | 10 | 0 | |
| 王又珑 | 10 | 10 | 0 |
（二）出席股东大会会议情况
2022年度，公司召开了2次股东大会，独立董事出席股东大会会议情况如下：
| 姓 名 | 召开次数 | 出席次数 | 委托出席次数 | 备注 |
| 王 昶 | 2 | 1 | 0 | |
| 陈共荣 | 2 | 1 | 0 | |
| 王又珑 | 2 | 0 | 0 |
（三）董事会、股东大会议案审议情况
2022年度，公司第八届董事会共召开了10次会议，审议通过了44项议案，我们针对24个议案发表了独立意见。共召开2次股东大会，审议通过了23项议案。
（四）考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通协调，定期交流公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了充分支持。我们通过电子邮件、电话、微信等途径及时与公司
保持日常联系，考察和了解公司运营情况，对公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了及时监督作用。
三、独立董事重大事项履职情况
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况；公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金情况，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）关联交易情况
报告期内，我们严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等要求，对关联交易的必要性、合理性及关联交易定价公允性、是否会损害公司和股东的合法利益作出判断，并依照相关程序进行审核，对公司2021年度实际发生及2022年度预计发生的日常关联交易进行事前审核，在确认项目资料准备齐全并与管理层进行有效沟通后，出具了事前认可独立意见，同意提交公司董事会会议审议。
经公司董事会审议后，出具了关于公司关联交易事项的独立意见，我们认为公司与关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置。关联交易定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。决策程序符合有关法律法规的要求，关联董事在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，
不存在损害公司及股东利益的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司2021年度募集的资金已按照相关规定使用完毕（募集资金专户已注销完毕），实际使用情况经与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容对照，不存在不一致情形。
2022年9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2037号），核准公司非公开发行不超过346,485,570股。2022年10月，公司完成了上述发行工作，实际发行170,454,545股，每股面值1元，发行价格为17.60元/股，实际募集资金总额为人民币2,999,999,992.00元，扣除各项不含税发行费用人民币33,134,783.35元后，募集资金净额为人民币2,966,865,208.65元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2022]第27-00013号《验资报告》。上述募集资金净额已于2022年10月25日全部到位。公司及子公司与保荐机构、银行等签订了募集资金专项存储协议，募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和文件的规定。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们认真审查了高级管理人员的履职情况，认为：
公司高级管理人员均具备所聘岗位的任职资格条件、经营管理经验及专业业务能力。不存在相关法律法规的禁止任职或市场禁入
的情形；公司高级管理人员的提名方式、表决程序及表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
董事会薪酬考核委员会严格按照《董事、监事及高级管理人员薪酬与业绩考核管理办法》的规定对公司管理层进行考评。公司董事、监事及高级管理人员的薪酬具体执行与考核方案经过了董事会薪酬与考核委员会的审议与批准，在日常的执行过程中，董事会薪酬与考核委员会核查了公司年度工作安排和生产经营计划以及高级管理人员绩效考核情况。报告期内，董事、监事及高级管理人员的薪酬标准是结合公司所处行业的薪酬水平及公司实际经营情况制定的，保证了公司管理层稳定性。董事、监事及高级管理人员在公司领取薪酬情况严格遵照了公司绩效考核标准和薪酬分配方案，促进公司可持续稳健经营，不存在损害公司及股东利益的情形，所披露的报酬与实际发放情况一致。
（五）聘任会计师事务所情况
经公司第八届董事会第十八次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度财务审计和内控审计服务。我们认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质和经验，能够满足公司年度审计工作的要求。本次更换会计师事务所符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，履行了相关法律程序，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。
（六）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作和公众媒体报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。本年度公司披露4份定期报告、66份临时公告等共122份文件。2022年度信息披露工作总体来说能够做到真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司未发生选择性信息披露情况，未发生因信息披露违规而受证券监管部门处罚的情况。
（七）现金分红情况
因公司2021年度报表当时实现的可供分配利润为负数，未达到《公司章程》等规定进行现金分红的条件，经公司第八届董事会第十一次会议及2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度不进行利润分配，符合《公司法》《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司在严格依照中国证监会、上海证券交易所有关要求建立严密的内控管理体系基础上，结合行业特征及公司经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会，其中我们在各专门委员会中均有任职或担任召集人。
2022年，审计委员会审议和批准了公司内审部门年度工作计
划，听取了公司内审部门的工作报告，对公司内部审计和内控制度建设提出了相关建设性建议及相应的监督。在公司年报编制过程中，审议和批准了会计师事务所对公司进行年审的工作计划，在注册会计师进场审计后，及时与年审注册会计师保持有效的沟通，召开了现场交流沟通会议，针对年度审计事项进行了充分的沟通交流，讨论和研究了审计发现的相关问题以及提出的管理建议。最后我们审议和通过了公司年度财务会计报表和审计工作总结，并将年度财务报表等议案提交董事会审议。
报告期内，公司提名委员会审议通过了提名相关高级管理人员的议案；风险控制委员会审议通过了内部控制评价报告的议案；薪酬与考核委员会审议通过了公司董事、监事及高级管理人员薪酬与业绩考核管理办法的议案。
四、总体评价和建议
2022年，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2023年，我们将一如既往地勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对公司董事会决策发表客观、独立意见，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
湘潭电机股份有限公司董事会
独立董事：王昶、陈共荣、王又珑
二○二三年五月十九日
2022年年度股东大会议案之十二
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，为保证审计工作的连续性和稳健性，根据公司的实际需要，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，聘期为一年，审计费用共计75万元（其中：财务报告审计费用50万元，内部控制审计25万元）。
以上议案，请予审议。
湘潭电机股份有限公司董事会
二○二三年五月十九日