2015年半年度报告
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公司代码：600419 公司简称：天润乳业
新疆天润乳业股份有限公司
2015年半年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、本半年度报告未经审计。
四、公司负责人刘让、主管会计工作负责人王慧玲及会计机构负责人（会计主管人员）牟芹芹声
明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不分红不转增
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节释义. 3
第二节公司简介. 3
第三节会计数据和财务指标摘要. 4
第四节董事会报告. 7
第五节重要事项. 12
第六节股份变动及股东情况. 18
第七节优先股相关情况. 20
第八节董事、监事、高级管理人员情况. 20
第九节财务报告. 21
第十节备查文件目录. 102
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第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
公司、本公司、上市公司、天润乳业
指新疆天润乳业股份有限公司
新疆天宏、天宏纸业指新疆天宏纸业股份有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
十二师国资公司指新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司
天润科技指新疆天润生物科技股份有限公司
沙湾天润指沙湾天润生物有限责任公司
沙湾盖瑞指沙湾盖瑞乳业有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《新疆天润乳业股份有限公司章程》
报告期指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30日
上年同期指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30日
第二节公司简介
一、公司信息
公司的中文名称新疆天润乳业股份有限公司
公司的中文简称天润乳业
公司的外文名称 Xinjiang Tianrun Dairy Co.,Ltd
公司的外文名称缩写 TRRY
公司的法定代表人刘让
二、联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表
姓名王巧玲陈滢
联系地址新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号
新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号
电话 0991-3966085 0991-3960621
传真 0991-3930026 0991-3930026
电子信箱 thwql@126.com chenying_xj85@126.com
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三、基本情况变更简介
公司注册地址新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号
公司注册地址的邮政编码 830088
公司办公地址新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路2702号
公司办公地址的邮政编码 830088
公司网址 www.xjtrry.com
电子信箱 thwql@126.com
四、信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称《上海证券报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址
www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点公司证券投资部
五、公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所天润乳业 600419 新疆天宏
六、公司报告期内注册变更情况
注册登记日期 2013年12月31日
注册登记地点新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河）乌昌公路2702号
企业法人营业执照注册号 65040482
税务登记号码 659001718902425
组织机构代码 71890242-5
第三节会计数据和财务指标摘要
一、公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
营业收入 254,248,714.68 170,466,643.30 49.15
归属于上市公司股东的净利润 19,828,295.98 9,038,260.82 119.38
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
17,100,807.15 6,039,941.12 183.13
经营活动产生的现金流量净额 49,769,633.48 37,320,345.19 33.36
本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末增减(%)
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归属于上市公司股东的净资产 286,286,777.94 266,458,481.96 7.44
总资产 590,354,689.25 491,679,136.01 20.07
(二)主要财务指标
主要财务指标
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.23 0.10 130
稀释每股收益（元／股） 0.23 0.10 130
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.20 0.07 185.71
加权平均净资产收益率（%） 7.17 3.50 增加104.86个百
分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
6.19 2.34 增加164.53个百
分点
公司主要会计数据和财务指标的说明
2015年 1-6月累计实现营业收入 254,248,714.68元，较上年同期 170,466,643.30元，增长
49.15%，主要因我单位销售量增加所致；归属于上市公司股东的净利润 19,828,295.98元，较上
年同期 9,038,260.82元，增长 119.38%；经营活动产生的现金流量净额 49,769,633.48元，较上
年同期 37,320,345.19元，增长 33.36%；归属于上市公司股东的净资产 286,286,777.94元，较
上年同期 266,458,481.96元，增长 7.44%；总资产 593,331,139.06元，较年初 491,679,136.01
元，增长 20.67%；基本每股收益 0.23元/股，较上年同期 0.10元/股，增长 130%；加权平均净资
产收益率 7.17%，较上年同期 3.50%，增加 104.86%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率 6.19%，较上年同期 2.34%，增加 164.53%。
二、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
三、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目金额附注（如适用）
非流动资产处置损益 387,166.61
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
2,836,767.50
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得
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投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-104,274.53
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额 58,533.93
所得税影响额-450,704.68
合计 2,727,488.83
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第四节董事会报告.
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司董事会认真贯彻落实既定的发展目标，面对严峻的市场形势和外部激烈的竞争环境，拓宽经营思路，不断深化营销网络，以品牌建设带动销售，以创新产品撬动市场。成本控制能力和管理水平进一步提高，公司在一体化产业链、技术设备改造和聚集优质资源等方面的优势得到进一步的巩固和提升，确保了公司整体生产经营的持续稳定健康发展。
报告期内公司重点推进以下工作：
一是围绕乳业，谋划产业布局。公司多年来都十分重视奶源基地建设，根据公司战略发展规划，2015年公司大力推进“公司+牧业”的奶牛饲养模式，带动了奶牛饲养业向集约化、现代化经营模式转变。从源头上保证产品的品质，为公司提供优质充足的奶源，确保公司未来持续、健康、快速的发展。通过资源整合，收购天澳牧业 100%股权，加快自有奶源基地建设。报告期内公司继续推进增发事项，进一步树立了以打造乳品全产业链的战略发展目标。
二是围绕科技创新，带动产品创新。报告期内公司继续推动产品创新与技术设备升级改造。
不断加大技术投入，强化设备管理。公司在稳固系列化利乐砖、利乐枕高端液态乳的基础上，又推出了系列高端酸乳产品，完成了产品升级换代。报告期内公司推出爱克林包装的浓缩酸奶，蛋白质含量高，口味醇正，一上市就深得消费者喜爱。
三是围绕中心市场，布局其他市场。公司以乌鲁木齐、昌吉城市型乳品市场为核心，以南疆三地州和吐鲁番、哈密乳品市场为重点，巩固和完善地、县、团场两级分销系统市场。公司积极拓展疆外市场，利用优质产品资源，以“天润、佳丽”牌奶啤，以“天润、盖瑞”牌利乐砖及利乐枕等产品抢占内地市场。已经在北京、上海、广州、河南等 20多个省市区建立了稳定的销售渠道，产品销量明显增长。
四是围绕模式创新，引领销售模式再升级。报告期内，公司创新销售模式，完善市场体系。
销售部门严格按照公司“市场规划”开展销售工作，通过微信公众号和消费者互动，消费者可以通过微信私人订制送奶入户业务。按照差异化的原则，根据产品类别建立专业化营销渠道，组建专业营销团队，实行产品线向产业化方向发展。
五是持续推动各项管理提升活动。通过将各项目标层层分解，逐级落实，明确责任、强化考核，保证了生产经营管理各项管理工作有序高效推进；继续深化全面预算管理，细致梳理各项费用，加强费用控制，有效降低了运营成本。通过强化内控体系和信息化建设，规范了业务流程，有效控制了运营风险；通过不断强化培训和考核，全员素质得到了有效提升，促进了岗位人员优化，劳动生产率不断提高。公司的综合竞争力与抗风险能力进一步加强。
2015年上半年，公司实现营业总收入 25424.87万元；实现营业利润 2527.50万元；实现利
润总额为 2839.46万元；归属于上市公司股东的净利润为 1982.83万元；实现每股收益 0.23元/
股；实现加权平均净资产收益率为 6.32%；公司总资产 59333.11万元；归属于上市公司股东的净
资产 28628.68万元。
(一)主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入 254,248,714.68 170,466,643.30 49.15%
营业成本 173,802,837.11 134,486,688.20 29.23%
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销售费用 39,018,911.12 18,089,266.19 115.70%
管理费用 14,491,445.65 7,888,380.00 83.71%
财务费用 512,652.56 -47,563.88 1177.82%
经营活动产生的现金流量净额 49,769,633.48 37,320,345.19 33.36%
投资活动产生的现金流量净额-7,045,493.69 -2,038,921.46 -245.55%
筹资活动产生的现金流量净额 6,374,239.69 -1,530,215.34 516.56%
研发支出 334,544.53 252,070.24 32.72%
营业收入变动原因说明:报告期内，因乳制品销量的增加，营业收入大幅增加。累计乳制品销量32,621.59吨，完成上半年预算 25,024吨的 130.36%，较上年同期累计乳制品销量 22,554吨增加
10,067.59吨，增幅 44.64%。
营业成本变动原因说明:报告期内，因生产量及销量的增加，营业成本也相应的增加。较上年同期营业成本 134,48.69万元增加 29.23%.
销售费用变动原因说明:（1）报告期内,因生产规模的扩大、销量的大幅提升、薪酬与业绩考核体
系的完善，员工工资及附加费较上年同期增加 492.58万元，增幅 106.61%，仅销售人员就增加 42
人。（2）报告期内，因销售市场的开拓及运输距离的增加，运输费用较上年同期增加 216.28万
元，增幅 50.84%。（3）报告期内，因新产品品种增加及连锁超市数量的增加，以及参加全国各
种乳业展会，进场费（含陈列费、条码费）等较上年同期增加 304.39万元，增幅 414.7%。（4）
报告期内，因新品上市，促销费增加。促销费较上年同期增加 185.08万元，增幅 75.31%。（5）
报告期内，因公司加大了对销售人员的考核力度，销售佣金增加。销售佣金较上年同期增加 681.2
万元，增幅 289.87%。
管理费用变动原因说明:管理费用比上年增加的主要项目是：（1）工资及附加费比上年同期增加
380.9万元，主要原因是根据本年签订的目标责任书计提的超额完成奖励。（2）董事会会费增加
97.36万元。（3）其他费用增加 264.84万元。
财务费用变动原因说明:本期财务费用 51.27万元,上年同期为 33.89万元,较上年同期增加 17.38万
元,增幅 51.28%。主要是天润科技《年处理鲜奶 3万元生物发酵乳品加工项目》项目已完工，借款
利息计入财务费用。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要因本年销量增加 44.64%，使收入增加，所带来
的经营活动的净流量增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要因本年收到的政府拨款较上年同期增加 152%，而本年投资项目、购买固定资产投资较上年同期增加 167.94%，导致投资活动产生的现金净流量
较上年同期减少 245%
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要因本年新增银行借款 938.94万元，使筹资活动
较上年同期增加 790.44万元。
研发支出变动原因说明:报告期内，较上年同期增加 32.72%，主要因公司加大研发力度，确保公
司不断的推出新产品，不断提高市场占有率。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增营业成本比上年增毛利率比上年增减2015年半年度报告
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减（%）减（%）（%）
液态奶及乳制品制造业
253,479,203.92 173,468,436.32 31.57% 55.49% 34.90% 10.37%
畜牧业 399,450.00 194,414.70 51.33% 5.81% 196.82%-31.27%
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
一、巴氏奶系
列
9,966,950.65,246,582.51 47.36% 9.18%-44.58% 36%
二、UHT系列 85,532,361.65,987,724.5 22.85%-3.29%-11.91% 49.35%
三、酸奶系列 129,775,096
.06
84,764,642.6 34.68% 219.75% 169.48% 54.15%
四、乳饮料系
列
27,943,362.17,299,330.1 38.09% 224.84% 208.96% 9.14%
五、固体奶系
列
261,433.12 170,156.48 34.91% 37.02% 75.78%-29.18%
六、消耗性生
物在资产
399,450.00 194,414.70 51.33% 5.81% 196.82%-37.86%
合计 253,878,653
.92
173,662,851. 31.60% 55.57% 35.05% 49.04%
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
地区营业收入营业收入比上年增减（%）
新疆地区 247,942,476.83 53.83%
新疆以外地区 5,936,177.09 148.33%
(三)核心竞争力分析
1.区位优势
新疆地域辽阔，是我国第二大牧区，草原占全国草原面积的 22%。新疆饲草料资源丰富，较长的日照时间及较大的昼夜温差使牧草具有了独特的品性，因此新疆具有发展奶业的得天独厚的自然条件。新疆是国家西部大开发战略的重要区域，从中央新疆工作座谈以来，新疆经济步入了高速发展期。公司总部及控股子公司天润科技位于乌昌公路 2702号，乌鲁木齐国际机场近在咫尺。
东临米东区，北链昌吉市，南依乌鲁木齐市区，毗邻乌奎高速、乌昌快速公路，地理位置优越。
公司通过冷链乳制品近距离配送，使其有着较稳定的消费市场和较大的消费群体。沙湾盖瑞、沙湾天润地处“天山北坡经济带”，新疆丰富的饲草料资源和北疆较大消费市场，为其提供给了良好的发展环境。
2.奶源优势
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公司十分重视奶源基地建设。对乳业来讲“得奶源者得天下”，公司将采取积极措施：一是对已有的奶源基地加大改造；二是持续加强与周边奶源基地联系，通过重组、合并、收购等方式，建立自有奶源基地；三是启动新建规模化牛场项目。
3.设备、工艺优势
公司拥有先进设备和多条先进的工艺流水线。目前公司拥有丹麦尼鲁公司的超滤浓缩低温喷雾牛初乳生产线；德国 GEA 公司液态奶、酸奶、活性乳酸菌饮料全自动生产线；瑞典利乐公司利乐砖、利乐枕灌装生产线；日本四国屋顶盒灌装生产线；新增的爱克林等生产线，使世界先进的乳品工艺技术在公司集成，成为新疆乳品行业标志性企业。
4.品牌优势
天润乳业拥有“盖瑞”、“佳丽”及“天润”等品牌，其中“盖瑞”已经被评为新疆名牌。
天润乳业的品牌经过多年的积淀，已经在消费者心目中获得了较好的口碑，形成了一批稳定的客户。
5.新品开发优势
公司在做好巴氏奶、酸奶等传统液态奶产品的基础上，进一步自主开发了乳饮料产品--奶啤，与传统液态奶产品相比，奶啤具有保质期长、市场辐射范围广等特点，且属天润科技的专利产品，拥有较大的发展潜力。报告期内公司推出爱克林包装的浓缩酸奶，产品以新鲜、营养、环保、安全等特点，深受消费者的喜爱，成为新疆酸乳产品的代表。产品品质、盈利能力达到了企业的预期，为实现公司“城市性乳企”强势品牌奠定了基础。
公司拟建立兵团级研发检测中心，把企业技术中心建成名符其实的科研机构。加大与科研院校和高端研发机构的合作，加大对乳业前沿产品和功能产品的研发力度。公司已聘请了国家知名乳业专家李胜利、张列兵担任公司的科技带头人，提高公司研发的水平，加快科研成果的转化。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内无对外股权投资
(1)证券投资情况
□适用√不适用
(2)持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
(3)持有金融企业股权情况
□适用√不适用
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2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
□适用√不适用
(2)委托贷款情况
□适用√不适用
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
□适用√不适用
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3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2)募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
4、非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
项目名称项目金额项目进度
本报告期投入金额
累计实际投入金额
项目收益情况
兵团乳业技术中心项目
27,000,000.00 22% 570,000.00 5,495,000.00 /
合计 27,000,000.00 22% 570,000.00 5,495,000.00 /
非募集资金项目情况说明
天润科技兵团乳业技术中心项目，总投资 2700万元。项目建设主要包括新建乳业技术研发实验室2000平米，新建液态奶中试车间 4000平米，配套实验室仪器设备和辅助中试生产设备。
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
报告期内不分配不转增
(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
三、其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
□适用√不适用
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二、破产重整相关事项
□适用√不适用
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三、资产交易、企业合并事项
□适用√不适用
四、公司股权激励情况及其影响
□适用√不适用
五、重大关联交易
□适用√不适用
六、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
□适用√不适用
2 担保情况
□适用√不适用
七、承诺事项履行情况
√适用□不适用
承诺背景
承诺
类型
承诺方
承诺
内容
承诺时间及期限
是否有履行期限
是否及时严格履行
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
如未能及时履行应说明下一步计划
与股改相关的承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作
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承诺
与重大资产重组相关的承诺
其他农十二师国资公司
《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：“1、农十二师国资公司将不利用对天润
乳业的控股或控制关系进行损害天润乳业及天润乳业中除农十二师国资公司及实际控制人所控制股东外的其他股东利益的经营活动，在遇有与农十二师国资公司自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。2、农十二师国资公司及其控制
的其他子企业的高级管理人员除担任董事、监事以外，不兼任天润乳业之高级管理人员。3、本次
重大资产置换及发行股份购买资产完成后，农十二师国资公司及其所控制的其他子企业与天润乳业之间将继续保持相互间的人员独立、机构独立、资产完整独立、财务独立、业务独立，本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，天润乳业仍将具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且在独立性方面不存在其他缺陷。此外，本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，农十二师国资公司及其所控制的其他子公司将遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，并规范关联交易，避免同业竞争。为保证关联交易的公允性，确保农十二师国资公司及其所控制的子企业与天润乳业之间的关联交易不损害天润乳业及其非关联股东的合法权益，农十二师国资公司承诺自身并保证将利用控股股东地位，通过直接或间接行使股东权利，促使农十二师国资公司所控制的其他子企业，严格遵守天润乳业公司章程及其《关联交易管理制度》中的相关规定，在公平原则的基础上保证与天润乳业之间的关联交易公平合理。”
长期
否是
其他农十二师国资公司、石波、谢平
农十二师国资公司为天润乳业第一大股东暨控股股东，石波为农十二师国资公司一致行动人。农十二师国资公司和石波出具承诺函，承诺其通过发行股份购买资产方式取得的天润乳业的全部股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。谢平出具承诺函，承诺其通过发行股份购买资产方式取得的天润乳业的全部股份自本次发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
36个月
、12个月
是是
与首次公开发
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行相关的承诺
与再融资相关的承诺
与股权激励相关的承诺
其他承诺
解决同业竞争
农十二师国资公司
为避免未来可能产生的同业竞争，农十二师国资公司承诺如下：“1、农十二师国资公司及其他子
企业将不从事其他任何与天润乳业目前或未来从事的业务相竞争的业务。若天润乳业未来新拓展的某项业务为农十二师国资公司及其他子企业已从事的业务，则农十二师国资公司及其他子企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予天润乳业优先发展的权利。2、无论是由农十二师
国资公司及其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，天润乳业有优先受让、生产的权利。3、农十二师国资公司及其他子企业
如拟出售与天润乳业生产、经营相关的任何资产、业务或权益，天润乳业均有优先购买的权利；农十二师国资公司保证自身、并保证将促使农十二师国资公司之其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予天润乳业的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。4、若发生前述第 2、3项所
述情况，农十二师国资公司承诺自身、并保证将促使农十二师国资公司之其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知天润乳业，并尽快提供天润乳业合理要求的资料；天润乳业可在接到农十二师国资公司通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。最后，农十二师国资公司确认，本承诺书乃是旨在保障天润乳业全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
长期
否是
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其他农十二师国资公司
本次交易完成后，为了规范和减少关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，农十二师国资公司承诺如下：“1、农十二师国资公司将诚信
和善意履行作为天润乳业控股股东的义务，尽量避免和规范与天润乳业（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与天润乳业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。2、农十二师国资公司承诺在天润乳业股东大
会对涉及农十二师国资公司及其控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。3、农十二师国资公司将不会要求和接受
天润乳业给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。4、
农十二师国资公司保证将依照天润乳业的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害天润乳业及其他股东的合法权益。除非农十二师国资公司不再为天润乳业之控股股东，本承诺始终有效。若农十二师国资公司违反上述承诺给天润乳业及其他股东造成损失，一切损失将由农十二师国资公司承担。”
长期
否是
八、聘任、解聘会计师事务所情况
□适用√不适用
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人
处罚及整改情况
□适用√不适用
十、可转换公司债券情况
□适用√不适用
十一、其他重大事项的说明
(一)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
(二)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
2015年半年度报告
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第六节股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
(二)限售股份变动情况
□适用√不适用
二、股东情况
(一)股东总数:
截止报告期末股东总数(户) 7,225
(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
前十名股东持股情况
股东名称
（全称）
报告期内增减
期末持股数量
比例(%)
持有有限售条件股份数量
质押或冻结情况
股东性质
股份状态
数量
新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司
0 38,142,206 44.15 4,551,774
无
国有法人
青岛英图石油有限公司
0 2,140,518 2.48
冻结
2,140,518 境内非国有法人
全国社保基金六零四组合
-16,600 1,651,400 1.91%未
知
其他
石波 0 1,634,804 1.89% 1,626,804
未知
境内自然人
华润深国投信托有限公司－润金111号集合资金信托计划
-642,905 1,454,925 1.68%
未知
其他
林新 1,384,980 1,384,980 1.60%
未知
境内自然人
广东粤财信托有限公司－粤财信托·穗富 9号结构化证券投资集合资金信托计划
1,250,000 1,250,000 1.45%
未知
其他
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五矿国际信托有限公司－五矿信托－【酉晨阳光 1号】证券投资集合资金信托计划
1,082,307 1,082,307 1.25%
未知
其他
新疆教育出版社 0 803,684 0.93%未
知
国有法人
西部信托有限公司－西部信托·国风 1号证券投资集合资金信托计划
750,000 750,0.87%
未知
其他
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件流通股的数量
股份种类及数量
种类数量
新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司
33,590,432 人民币普通股
33,590,432
青岛英图石油有限公司 2,140,518 人民币普通股
2,140,518
全国社保基金六零四组合 1,651,400 人民币普通股
1,651,400
华润深国投信托有限公司－润金 111号集合资金信托计划
1,454,925 人民币普通股
1,454,925
林新 1,384,980 人民币普通股
1,384,980
广东粤财信托有限公司－粤财信托·穗富 9号结构化证券投资集合资金信托计划
1,250,000
人民币普通股
1,250,000
五矿国际信托有限公司－五矿信托－【酉晨阳光 1号】证券投资集合资金信托计划
1,082,307
人民币普通股
1,082,307
新疆教育出版社 803,684 人民币普通股
803,684
西部信托有限公司－西部信托·国风 1号证券投资集合资金信托计划
750,000 人民币普通股
750,000
邬凌云 740,000 人民币普通股
740,000
上述股东关联关系或一致行动的说明发行对象自然人石波通过其全资子公司乌鲁木齐疆纪资产管理有限公司持有新疆生命红食品有限公司 49%的股权，农十二师国资公司持有新疆生命红食品有限公司51%的股权，因此，农十二师国资公司与石波构成联营关系，根据《上市公司收购管理办法》规定，石波与农十二师国资公司为一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
序号
有限售条件股东名称
持有的有限售条件有限售条件股份可上市交易情况
限售条件
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股份数量
可上市交易时间
新增可上市交易股份数量
1 新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限责任公司
4,551,774 2016年 11月 23日 4,551,774 承诺
2 石波 1,626,804 2016年 11月 23日 1,626,804 承诺
上述股东关联关系或一致行动的说明
发行对象自然人石波通过其全资子公司乌鲁木齐疆纪资产管理有限公司持有新疆生命红食品有限公司 49%的股权，农十二师国资公司持有新疆生命红食品有限公司 51%的股权，因此，农十二师国资公司与石波构成联营关系，根据《上市公司收购管理办法》规定，石波与农十二师国资公司为一致行动人。
(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10名股东
□适用√不适用
三、控股股东或实际控制人变更情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
第八节董事、监事、高级管理人员情况
一、持股变动情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况
□适用√不适用
(二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用√不适用
2015年半年度报告
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第九节财务报告
一、审计报告
□适用√不适用
二、财务报表
合并资产负债表
2015年 6月 30日
编制单位:新疆天润乳业股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目附注期末余额期初余额
流动资产：
货币资金 144,908,517.04 95,810,137.56
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款七．5 25,318,863.37 14,002,009.28
预付款项七．6 27,127,870.01 9,495,135.03
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利七．9
其他应收款 7,615,304.22 898,479.50
买入返售金融资产
存货七．10 25,458,952.54 25,889,728.27
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产七．13 80,000.02 1,278,462.99
流动资产合计 230,509,507.20 147,373,952.63
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产七．19 292,451,475.71 277,096,930.57
在建工程七．20 9,253,596.72 9,601,699.88
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产七．23 14,569,161.66 13,312,697.11
油气资产
2015年半年度报告
22 / 102
无形资产七．25 23,326,742.25 23,711,975.61
开发支出
商誉七．27 18,851,350.25 18,851,350.25
长期待摊费用 1,202,757.40 1,540,431.90
递延所得税资产 190,098.06 190,098.06
其他非流动资产
非流动资产合计 359,845,182.05 344,305,183.38
资产总计 590,354,689.25 491,679,136.01
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款七．35 67,829,220.39 48,387,215.47
预收款项七．36 9,224,645.39 5,237,798.79
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬七．37 12,716,439.17 7,753,588.67
应交税费七．38 6,947,960.64 1,633,164.55
应付利息七．39 64,459.40 52,625.64
应付股利七．40 224,286.30 224,286.30
其他应付款七．41 51,524,692.60 13,476,922.09
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债七．43 23,163,705.33 9,163,780.31
其他流动负债七．44
流动负债合计 171,695,409.22 85,929,381.82
非流动负债：
长期借款七．45 19,913,800.00 27,924,400.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款七．49 12,596,139.50 12,596,139.50
预计负债
递延收益七．51 65,388,365.96 68,225,133.46
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 97,898,305.46 108,745,672.96
负债合计 269,593,714.68 194,675,054.78
2015年半年度报告
23 / 102
所有者权益
股本七．53 86,389,415.00 86,389,415.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积七．55 281,871,852.48 281,871,852.48
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 16,289,025.82 16,289,025.82
一般风险准备七．59
未分配利润七．60 -98,263,515.36 -118,091,811.34
归属于母公司所有者权益合计 286,286,777.94 266,458,481.96
少数股东权益 34,474,196.63 30,545,599.27
所有者权益合计 320,760,974.57 297,004,081.23
负债和所有者权益总计 590,354,689.25 491,679,136.01
法定代表人：刘让主管会计工作负责人：王慧玲会计机构负责人：牟芹芹
母公司资产负债表
2015年 6月 30日
编制单位:新疆天润乳业股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目附注期末余额期初余额
流动资产：
货币资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项 3,500,000.00 2,600,000.00
应收利息
应收股利
其他应收款十七．2 3,137,131.63 1,541,480.72
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 6,637,131.63 4,141,480.72
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资十七．3 236,971,934.90 236,971,934.90
投资性房地产
固定资产 504,328.14 98,811.58
在建工程
2015年半年度报告
24 / 102
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 328,671.74 438,000.04
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 237,804,934.78 237,508,746.52
资产总计 244,442,066.41 241,650,227.24
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 575,000.00 575,000.00
预收款项
应付职工薪酬 2,431,074.75 1,129,4
