湖北仰帆控股股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总 则第一条 为加强公司对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，
促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《湖北仰帆控股股份有限公司章程》，并参照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称公司系指湖北仰帆控股股份有限公司，子公司系指湖北仰
帆控股股份有限公司的全资子公司、控股子公司或公司能实质控制的公司，具有独立法人资格主体。第三条 本制度规范的对外投资是指公司对外进行的长期股权投资，长期股权
投资是指长期持有，不准备随时出售，投资企业作为被投资单位的股东，按所持股份比例享有权益并承担责任的投资。第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，旨在建立有效的控
制机制，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。第五条 子公司应在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效的运作企业法人财产，完成经营任务。同时，应当执行公司为加强对子公司的管理与控制而制定和颁发的各项制度、规定。第六条 子公司依据本制度要求，建立子公司相应的管理控制制度和规定，报
送公司对应职能部门备案。
第二章 组织机构和决策管理
第七条 子公司应依据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定，建
立、健全法人治理结构和运作制度，明确各层面的职权。子公司制定的各项制度不能与公司的相关制度矛盾，并应及时向公司备案。第八条 公司依据对子公司的股权比例行使对子公司的投资、担保、融资、重
组、经营者选派、资产处置等重大事项管理决策的权利；并对子公司负有指导、监督和相关协调服务的义务。第九条 公司通过委派或推荐董事人选、监事人选等办法实现对子公司的治理
监控。第十条 子公司设董事会的，由公司推荐的董事人选原则上应占子公司董事会
成员半数以上，子公司的董事长原则上应由公司推荐的董事人选担任。
子公司不设董事会而只设一名执行董事的，由公司推荐的人选担任。第十一条 子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表按子公司章程规
定产生，公司推荐的监事人选应当占非职工代表监事一半以上。子公
司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任。第十二条 子公司应按照国家相关法律和自身公司章程规定召开股东会、董事会
和监事会。股东会、董事会和监事会应当有会议记录，会议记录和会
议决议须有到会董事、股东签字。第十三条 子公司召开股东会、董事会和监事会，通知方式、议事规则等必须符
合《中华人民共和国公司法》及其公司章程的规定，发出相关会议通
知时，同时向公司备案。第十四条 子公司应及时执行公司的各项决策和指令并接受公司的检查与监督；
对公司董事会、监事会提出的质疑，如实反映情况和说明原因。第十五条 子公司涉及对公司投资权益产生影响的决策事项，需事先报告公司派
出董事，依据权限，经公司总经理、董事长或董事会审议批准，及于
子公司董事会或股东会审议批准后方可组织实施。上述所称对公司投
资权益产生影响的决策事项，包括(但不限于)：
(一) 修改合作合同、公司章程、注册资本和经营范围；
(二) 收益分配；
(三) 股权转让；
(四) 追加投资；
(五) 对外投资、委托投资；
(六) 技改和新建扩建项目；
(七) 各种形式的筹资、资产抵押、资金拆借；
(八) 对外提供担保；
(九) 资产收购或转让，租入或租出资产；
(十) 重大诉讼、仲裁事项；
(十一) 重大合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)
的订立、变更和终止；
(十二) 年处置资产(报废、转让)达到10万元以上的事项；
(十三) 遭受单个金额达到10万元的重大损失；
(十四) 受到行政处罚。
(十五) 企业发展规划；
(十六) 公司章程和合同规定必须由股东会（或股东）或董事会（或执
行董事）讨论决定的其他事项。第十六条 公司根据发展需要，对子公司的收入、利润、投资及筹资等实行年度
预算管理。公司于每年12月根据市场及公司自身情况下达子公司下年度的经营指标，由子公司编制财务预算，内容包括营业目标、经营策略、费用估计等。年度预算经子公司总经理审核，报公司审批后实施。子公司预算执行过程中，如遇外部市场和公司内部经营环境发生重大变化可能导致预算无法实施的，子公司每季度可提出年预算调整申请，经公司审核确认后适当修改相关预算指标。第十七条 子公司应当及时、完整准确地向公司提供有关公司经营业绩、财务状
况和经营前景等信息，以便公司相关部门进行科学决策和监督协调。
第三章 投资管理第十八条 子公司投资规划必须服从和服务于公司的发展规划，在公司的发展规
划下做好投资规划细化和实施方案。第十九条 子公司发生的投资视同公司本部发生，子公司的投资应审慎进行，投
资不论金额大小，都应书面上报公司，上报内容包括投资的可行性分
析、与公司的管理关系以及资金来源说明。第二十条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考查和可行性论证，
向公司提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。第二十一条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保
工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及相关手续
办理，相关证照及文件报公司职能部门备案。
第四章 人事管理第二十二条 子公司的内部机构参照公司的内部机构设置，并报公司对口的职能部
门，经公司批准并子公司董事会或股东会审议通过后方可实施。公司的财务、人力资源等部门负有对子公司相应的职能部门指导、监督和服务的职责。第二十三条 公司负责推荐子公司的总经理、副总经理、财务负责人及人力资源行
政负责人等高级管理人员人选，并经子公司董事会审议通过后聘任。第二十四条 子公司高级管理人员的薪酬方案，须符合公司的相关薪酬和绩效制度
的规定，经报公司人力资源部批准及子公司董事会审议通过后实施。
子公司非高级管理人员的薪酬方案，由子公司制定报备后并实施。
第五章 财务、资金及担保管理第二十五条 子公司应按照公司内部会计和财务方面控制制度，制定其相应的财务
管理制度，报公司财务总监批准并经子公司董事会审议通过后实施。第二十六条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变
更等应遵循公司的财务会计及其有关规定。第二十七条 子公司应定期向公司报送每月的管理报告，其中包括营业报告，产销
量月报表、资产负债表、损益表、现金流量表、应收账款账龄分析表
经济与其账款明细表、存货库龄分析表、借贷资金及对外担保月报表等。子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第二十八条 公司对子公司的财务实行垂直管理，但子公司财务人员应积极配合所
属子公司的经营工作。第二十九条 公司对子公司的金融机构借款实施总额控制，同时子公司发生金融机
构借款前应书面上报公司，在征得公司书面同意并子公司董事会或股
东会审议通过后方可实施。未经公司同意，不得从金融机构以外的主
体借入资金。第三十条 禁止子公司对外进行担保，除非经公司依据《公司章程》履行决策程
序并子公司董事会或股东会审议通过后方可实施。第三十一条 子公司实施全面的预算管理，按照公司的全面预算管理制度，编制全
面预算。子公司在每个月度的25日前，在全面预算的基础上，向公司
上报下月度的现金流预算。第三十二条 子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产应与公司事先沟通，并
按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第六章 内部审计监督第三十三条 公司定期或不定期实施对子公司进行审计监督。第三十四条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合
同审计、内控制度执行性审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第三十五条 子公司在接到公司审计通知后，应当全力配合公司做好接受审计的准
备，提供审计所需的所有材料。第三十六条 经公司批准的内部审计报告送达子公司后，子公司必须在规定的时间
内切实落实相关的整改意见。
第三十七条 子公司如果对内部审计报告有异议的，接到该审计报告三个工作日内，
书面上报公司进行申诉。第三十八条 子公司相关内部审计参照公司内部审计制度执行。
第七章 绩效考核和激励约束制度第三十九条 公司对子公司的考核以自然公历年度为单位。第四十条 公司以主营业务收入、同净利润相关的数据等为核心指标，同时结合
风险控制、内部管理等指标进行考核。第四十一条 对子公司考核的奖罚分为经济奖罚和其他形式奖罚。第四十二条 对子公司每一年度的具体考核管理办法由公司人力资源部统一制订及
在上一个年度的12月底前确定，并经子公司董事会审议通过后执行。
第八章 信息管理第四十三条 子公司应当履行以下信息的提供义务：
(一) 及时提供所有可能对公司产生重大影响的或公司要求的信息；
(二) 确保所提供的信息内容真实、准确、完整；
(三) 子公司总经理、副总经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息。
(四) 子公司向公司提供的重要信息，必须第一时间报送公司对应职能部门。
(五) 子公司提供的信息必须以书面形式，由子公司领导签字、盖公章。第四十四条 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关决议情况
报送（传真或扫描、电子文本形式）公司对应职能部门备案。第四十五条 子公司在发生以下情况时，应将相关文件于获得相关文件次日报送（传
真或扫描、电子文本形式）公司对应职能部门备案：
(一) 修改《公司章程》、制订完成的相关内部管理制度；
(二) 领取新的营业执照、年检后的营业执照或经营许可证书以及获得对生产经营有重大影响的认证、专利证书和奖励证书等；
(三) 设立子公司的相关工商最新资料；
(四) 发生收购出售资产行为、大额银行退票、重大诉讼、仲裁事项；
(五) 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
(六) 遭受重大损失、行政处罚、重大经营性或非经营性亏损；
(七) 其他对公司构成重大影响的事项。
第四十六条 子公司应当月度结束后十日内，向公司财务部、对应职能部门报送月
度财务报表，相应经营和财务分析。第四十七条 在季度、半年度结束之日起十日内、年度结束之日起十五日内，向公
司财务部、对应职能部门提交季度、半年度、年度财务报表及经营情
况总结。第四十八条 子公司应当明确具体人员负责信息提供事务，并把经办人员及通讯方
式报公司备案。第四十九条 公司在接到子公司报送的文件后，需要公司作出回复的，公司将根据
事项的决策程序在规定的时间内给予回复：
如果该事项需提交公司相关职能部门审核通过的，公司在收到文件后的5个工作日内给予回复。如果事项需提交公司董事会或股东大会审议通过的，公司在董事会或股东大会通过决议的次日，给予回复。第五十条 公司上市后的信息披露事务管理制度适用于各子公司。各子公司应当
及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以
及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，
并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第九章 附则第五十一条 子公司如果违反本制度的相关规定，公司将根据严重程度，经对应职
能部门讨论决定并报董事长批准后，给予该子公司执行董事、总经理、副总经理和财务等相关管理人员相应的经济惩罚和其他形式的惩罚
（含调岗、降职、免职等）。第五十二条 本制度适用于公司各子公司。对于参股公司（未纳入合并报表）发生
本制度规定的事项，委派到参股公司的代表应在事项发生前报公司备
案。第五十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第五十四条 本制度自董事会通过之日起实施。
湖北仰帆控股股份有限公司
董 事 会
附件：湖北仰帆控股股份有限公司子公司报批事项审批表
附件一：
湖北仰帆控股股份有限公司子公司报批事项审批表
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| 金额（万元） | 本年累计 | 全部金额 | |||||
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| 股份公司 回复意见 | |||||||
| 董事长意见 | |||||||
| 回复文件名 称及文号 | |||||||
| 回复日期 | 送达责任人 | ||||||
| 附件 | 子公司报送文件的复印件 | ||||||