证券代码：600421 证券简称：*ST仰帆 公告编号：2019-046
湖北仰帆控股股份有限公司受赠资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司间接控股股东中天控股集团有限公司将天宏建筑科技集团有限公司和浙江恒顺投资有限公司分别持有的浙江庄辰建筑科技有限公司45%和6%的股权无偿赠予公司，根据浙江庄辰建筑科技有限公司的瑞华审字【2019】第33050100号审计报告，上述赠予股权的资产价值为1,683.16万元，本公司实际支付的对价为0。天宏建筑科技集团有限公司和浙江恒顺投资有限公司均为公司间接控股股东中天控股集团有限公司的全资子公司，浙江恒顺投资有限公司为公司控股股东。
2、本次受赠资产行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次受赠资产暨关联交易事宜已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，公司关联董事回避表决，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
3、截至本次关联交易（不含本次），过去12个月内公司（含下属公司）与本次交易关联方中天控股集团有限公司已发生两笔关联交易，金额为人民币1,000万元，与本次交易关联方天宏建筑科技集团有限公司和浙江恒顺投资有限公司之间未发生关联交易。
4、在本次受赠资产过户完成后,本公司将实际控制浙江庄辰建筑科技有限公司51%股权，并将浙江庄辰建筑科技有限公司纳入本公司的合并报表范围。
一、关联交易概述
2019年11月5日，公司与关联方中天控股集团有限公司、天宏建筑科技集团有限公司（以下简称“天宏建科”）和浙江恒顺投资有限公司（以下简称“浙江恒顺”）签署了关于本次受赠资产的《关于浙江庄辰建筑科技有限公司之股权赠予协议》（以下简称"《赠予协议》"），天宏建科和浙江恒顺向本公司无偿赠予其合法持有的浙江庄辰建筑科技有限公司（以下简称“浙江庄辰”）51%的股权。天宏建筑科技集团有限公司和浙江恒顺投资有限公司均为公司间接控股股东中天控股集团有限公司的全资子公司，浙江恒顺投资有限公司为公司控股股东，本次受赠资产行为构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2019年11月5日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于受赠资产暨关联交易的议案》。关联董事周梁辉、吴海涛回避表决，董事金朝阳、韩丹丹，独立董事王晋勇、车磊、张萱对本次关联交易进行了表决。
在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可，公司独立董事对本次关联交易出具了独立董事意见，董事会审计委员会亦对该关联交易出具了书面审核意见。
截至本次关联交易（不含本次），过去12个月内公司（含下属公司）与本次交易关联方中天控股集团有限公司已发生两笔关联交易，金额为人民币1,000万元，与本次交易关联方天宏建筑科技集团有限公司和浙江恒顺投资有限公司之间未发生关联交易。
本次受赠资产行为将提交本公司2019年第四次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
天宏建筑科技集团有限公司和浙江恒顺投资有限公司均为公司间接控股股东中天控股集团有限公司的全资子公司，浙江恒顺投资有限公司为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
关联方一:
1、关联方名称：中天控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：杭州市城星路69 号中天国开大厦15、17-19楼
法定代表人：楼永良注册资本：人民币28,992.8854万元经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，房地产开发经营，健康管理（不含诊疗服务），养老产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部批准后方可开展经营活动）成立日期：2006年11月20日
2、中天控股集团有限公司截止2018年12月31日经审计的总资产为7,910,061万元，净资产为1,620,263万元；2018年度营业总收入为8,608,285万元，净利润为244,256万元。
3、中天控股集团有限公司持有本公司控股股东浙江恒顺投资有限公司及其一致行动人上海天纪投资有限公司100%股权，系本公司的间接控股股东，与本公司构成关联方。
关联方二：
1、关联方名称：天宏建筑科技集团有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：浙江省杭州市江干区之江路1300号中天钱塘银座12层1211单元
法定代表人：华学严
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：建筑材料研发、生产、销售，房地产开发经营，物业管理服务，工程项目管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2018年12月12日
2、天宏建科成立时间未满一年，为持股型公司。
3、天宏建筑科技集团有限公司系本公司间接控股股东中天控股集团有限公司的全资子公司，与本公司构成关联方。
关联方三：
1、关联方名称：浙江恒顺投资有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：杭州市上城区好望角公寓1幢1001室
法定代表人：操维江注册资本：人民币2,000万元经营范围：实业投资，投资管理，资产管理。成立日期：2011年12月26日
2、浙江恒顺投资有限公司截止2018年12月31日经审计的总资产为136,655.36万元，净资产为2,775.1万元；2018年度营业总收入为0万元，净利润为130.9万元。
3、浙江恒顺投资有限公司系本公司控股股东，与本公司构成关联方。
三、受赠资产暨关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次受赠资产暨交易标的为天宏建筑科技集团有限公司和浙江恒顺投资有限公司分别持有的浙江庄辰建筑科技有限公司45%和6%的股权。
浙江庄辰建筑科技有限公司成立于2017年7月18日，是一家依法成立并有效存续的有限公司，统一社会信用代码：91330521MA29KA5L9A；注册资本：1,670万元；法定代表人：单春良；注册地址：浙江省湖州市德清县乾元镇明星村乌牛山路18号；经营范围：建筑技术开发，建筑模具及配套产品、成套设备的研发、设计，机械设备、五金加工、销售，货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；主营业务为建筑工业化预制构件精密模具、模台设计、制造。
浙江庄辰股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 天宏建筑科技集团有限公司 | 751.50 | 45% |
| 2 | 浙江恒顺投资有限公司 | 100.20 | 6% |
| 3 | 杭州丁酉投资合伙企业（有限合伙） | 108.55 | 6.5% |
| 4 | 上海倾岚投资合伙企业（有限合伙） | 709.75 | 42.5% |
| 合计 | 1,670.00 | 100% |
上述浙江庄辰51%股权受赠资产产权清晰，不存在抵押、担保或其他权利受限情形。
本次受赠资产浙江庄辰51%股权事项完成后，浙江庄辰将进入上市公司合并
报表范围。截止本公告日，本公司不存在为浙江庄辰提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
（二）交易标的审计情况
根据瑞华会计师事务所出具的审计报告（瑞华审字【2019】第33050100号），浙江庄辰2018年和2019年1-8月的基本财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2019.8.31/ 2019年1-8月 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 总资产 | 6,063.78 | 4,718.62 |
| 净资产 | 3,300.32 | 2,595.97 |
| 营业收入 | 8,760.37 | 8,348.58 |
| 利润总额 | 1,599.81 | 1,057.62 |
| 净利润 | 1,197.38 | 855.94 |
（三）定价政策及依据
根据瑞华会计师事务所出具的审计报告（瑞华审字【2019】第33050100号）：
截止审计基准日2019年8月31日，浙江庄辰建筑科技有限公司总资产为6,063.78万元，净资产为3,300.32万元。浙江庄辰建筑科技有限公司51%的股权所对应的净资产值为1,683.16万元，基于谨慎性原则，天宏建筑科技集团有限公司和浙江恒顺投资有限公司按照浙江庄辰建筑科技有限公司51%的股权所对应的净资产值1,683.16万元作为上述赠与资产的价值，本公司实际支付的对价为0。
四、协议的主要内容
股权赠予协议在以下当事人之间签署：
甲方：中天控股集团有限公司、天宏建筑科技集团有限公司、浙江恒顺投资有限公司
乙方：湖北仰帆控股股份有限公司
鉴于：
1、浙江庄辰建筑科技有限公司（以下简称“目标公司”）是一家依法成立并有效存续的有限公司，统一社会信用代码：91330521MA29KA5L9A，注册资本：
1,670万元，股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 天宏建筑科技集团有限公司 | 751.50 | 45% |
| 2 | 浙江恒顺投资有限公司 | 100.20 | 6% |
| 3 | 杭州丁酉投资合伙企业（有限合伙） | 108.55 | 6.5% |
| 4 | 上海倾岚投资合伙企业（有限合伙） | 709.75 | 42.5% |
| 合计 | 1,670.00 | 100% |
2、天宏建筑科技集团有限公司和浙江恒顺投资有限公司均为中天控股集团有限公司的全资子公司，中天控股集团有限公司为湖北仰帆控股股份有限公司和浙江庄辰建筑科技有限公司的间接控股股东。
3、为增加对湖北仰帆控股股份有限公司的资本性投入，中天控股集团有限公司将天宏建筑科技集团有限公司和浙江恒顺投资有限公司分别持有的浙江庄辰建筑科技有限公司45%和6%的股权赠予湖北仰帆控股股份有限公司。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，各方在自愿、诚信的基础上，经友好协商，签署本协议。
第一条 标的股权及交割完成后的目标公司股权结构
（一）标的股权
本协议约定的标的股权为甲方持有的目标公司51%的股权，共计851.70万元出资额。
（二）交割完成后的目标公司股权结构
本次股权交割完成后，目标公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 湖北仰帆控股股份有限公司 | 851.70 | 51% |
| 2 | 杭州丁酉投资合伙企业（有限合伙） | 108.55 | 6.5% |
| 3 | 上海倾岚投资合伙企业（有限合伙） | 709.75 | 42.5% |
| 合计 | 1,670.00 | 100% |
第二条 审计情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2019】33050100号《审计报告》，浙江庄辰截至2019年8月31日的净资产为3,300.32万元。
第三条 赠予价值
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并经各方协商一致，本次股权赠予以浙江庄辰51%的股权截至2019年8月31日对应的经审计净资产为公允价值，确定为1,683.16万元。
第四条 陈述与保证
（一）甲乙各方陈述与保证
1. 各方均为依法成立并有效存续的企业法人，均具备以其自身名义签署并履行本协议的权利能力和行为能力；
2. 本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务和责任；
3. 各方签署并履行本协议，不会与任何适用的法律、行政法规的规定或者其作为一方的其他协议、合同的约定相违背或抵触；
4. 各方将不因签订或履行与任何第三方的协议、合同或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行；
5. 各方将尽最大努力相互配合，办理本次交易的相关手续；
6. 各方均保证履行保密义务；
7. 各方每一项陈述与保证自本协议签署之日至交割日在所有实质方面均为真实、准确、完整。
（二）甲方陈述与保证
1. 标的股权不存在任何查封、质押或其他任何限制转让的情形；
2. 标的公司不存在对本次交易造成重大不利影响的诉讼、仲裁；
3. 在乙方未违反本协议陈述与保证事项的前提下，保证不予单方解除本协议；
4、本次交易完成后，在楼永良先生控制乙方期间，不直接或间接从事与乙方及其控股子公司从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反承诺而给乙方造成的直接经济损失承担赔偿责任；
5、本次交易完成后，在楼永良先生控制乙方期间，将尽量减少并规范与乙方及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，并履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害乙方及其他股东的合法权益。
（三）乙方陈述与保证
1. 积极推动本次交易获得乙方董事会会议和股东大会审议通过；
2. 在甲方未违反本协议陈述与保证事项的前提下，保证不予单方解除本协议。第五条 与资产相关的债权债务处理本次股权赠予标的为目标公司的股权，不涉及债权债务处理。第六条 员工安置本次股权赠予不涉及人员的重新安排或职工安置事宜，目标公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
第七条 权利义务的转移
（一）自交割日起，目标公司一切权利义务或收益亏损，均与甲方无关；均由变更后的目标公司股东承担或享有。
（二）自审计基准日2019年8月31日次日至交割日（含当日）之间的标的股权产生的损益及任何原因造成的权益变动，均由乙方承担或享有。
第八条 相关手续的办理
各方应积极配合目标公司及时办理本次交易相关的各种手续。自完成本次股权赠予的工商变更登记手续之日起，标的股权即归乙方所有。
第九条 税费承担
因履行本次交易所发生的全部税项及费用，依据法律法规的规定办理。
五、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易除需经本公司董事会、股东大会审议外，无需经过其他有关部门批准。
本次关联交易已由公司董事会审计委员会出具书面审核意见，并已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，本次关联交易尚需提交2019年第四次临时股东大会审议，关联股东回避表决。关联董事周梁辉、吴海涛回避表决，董事金朝阳、韩丹丹，独立董事王晋勇、车磊、张萱对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。
本公司在本次受赠资产暨关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可。公司独立董事对本次关联交易出具了独立董事意见。
（一）独立董事的事前认可意见
1、鉴于截止2019年9月30日归属于上市公司股东的净资产为-318.47万元(未经审计)，为有效改善公司的资产状况，同时依托受赠的资产逐步开展业务，以改善公司的经营状况，本人同意公司受赠天宏建筑科技集团有限公司和浙江恒顺投资有限公司持有的浙江庄辰建筑科技有限公司51%的股权。
2、提议公司根据相关规则聘请具有证券期货相关资质的中介机构对浙江庄辰建筑科技有限公司进行审计或评估，以真实反映浙江庄辰建筑科技有限公司的企业价值。
3、因公司受赠天宏建筑科技集团有限公司和浙江恒顺投资有限公司持有的浙江庄辰建筑科技有限公司51%的股权为关联交易事项，应履行关联交易决策程序。
（二）独立董事的独立意见
1、本次公司受赠浙江庄辰51%股权已经具有证券期货资质的审计机构审计，相关结论真实反映了浙江庄辰的企业价值；
2、本次受赠浙江庄辰51%股权事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，履行了关联交易决策程序。审议程序符合相关法规及公司章程的规定；
3、此次受赠浙江庄辰51%股权系关联方天宏建科和浙江恒顺无偿赠予，公司无须支付对价，且不附加任何条件，未损害公司及广大股东的利益；
4、本次关联交易除需经本公司董事会审议外，尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
（三）董事会审计委员会的审核意见
1、本次公司受赠浙江庄辰建筑科技有限公司51%股权已经具有证券期货资质的审计机构审计，相关结论真实反映了浙江庄辰建筑科技有限公司的企业价值；
2、上述受赠浙江庄辰建筑科技有限公司51%股权事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，履行了关联交易决策程序，审议程序符合相关法规及公司章程的规定；
3、此次受赠浙江庄辰建筑科技有限公司51%股权系关联方天宏建筑科技集团有限公司和浙江恒顺投资有限公司向本公司无偿赠与，公司无须支付对价，且
不附加任何条件，未损害公司及广大股东的利益；
4、本次关联交易尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议，关联股东回避表决。
六、涉及受赠资产的其他安排
1、本次受赠浙江庄辰51%股权，不涉及债权债务处理，亦不涉及人员的重新安排或职工安置事宜，浙江庄辰与其员工之间的劳动关系维持不变。
2、浙江庄辰51%股权赠予过户事宜已取得浙江庄辰其他股东的同意。
3、就浙江庄辰成为本公司控股子公司后，本公司实际控制人楼永良先生、控股股东浙江恒顺投资有限公司及其一致行动人上海天纪投资有限公司、天宏建筑科技集团有限公司均对本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》、《规范和减少关联交易的承诺函》。
七、受赠资产的目的和对公司的影响
本次受赠资产完成后，可有效改善公司的资产和财务状况，增强公司持续经营能力和盈利能力，公司将依托受赠的资产逐步开展相关业务，有利于公司发展壮大。
本次受赠资产行为构成同一控制下的企业合并，有利于改善公司2019年度的盈利情况。
综上，此次受赠资产，符合公司和全体股东的现实利益及长远利益。
八、备查文件
（一）公司第七届董事会第八次会议决议
（二）独立董事事前认可的声明
（三）独立董事专项意见
（四）董事会审计委员会的审核意见
（五）浙江庄辰建筑科技有限公司审计报告
（六）关于浙江庄辰建筑科技有限公司之股权赠予协议
特此公告。
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
2019年11月6日