证券代码：600421 证券简称：*ST仰帆 公告编号：2019-052
湖北仰帆控股股份有限公司关于上海证券交易所问询函及监管函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
一、鉴于上市公司董事会换届选举在2019年1月完成，本次合并日前参与合并的浙江庄辰与上市公司受同一实际控制人控制的时间尚不足一年，为谨慎起见，经与瑞华会计师沟通，上市公司受赠浙江庄辰相关交易按非同一控制下企业合并进行会计处理，与此前公告存在一定差异，标的公司合并日后的损益方可按照持股比例纳入合并报表，合并后的损益对2019年净利润不会产生重大影响；
二、上市公司2019 年前三季度未经审计营业收入697.4 万元，归属于母公司所有者净利润-531.72 万元，预计2019年度经营性利润很有可能亏损，敬请广大投资者注意风险。
湖北仰帆控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）于近期收到上海证券交易所《关于对湖北仰帆控股股份有限公司受赠资产相关事项的问询函》（上证公函【2019】2938号）和《关于*ST仰帆受赠资产相关事项的监管工作函》（上证公函【2019】2975号），并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）就相关事项进行了核查，现就相关问题落实情况回复如下：
一、关于交易安排
（一）根据公告，本次交易中，赠予上市公司浙江庄辰股权的资产价值为1,683.16 万元，公司实际支付对价为零。结合本次股权赠予的具体安排和交易目的，请公司补充披露：（1）公司以零对价受让控股股东间接持有的浙江庄辰
51%股份是否具有商业实质，交易价格是否公允，是否存在与控股股东其他潜在利益安排；（2）本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，是否应当履行重大资产重组相关的披露义务和审议程序。回复：
本次资产赠予旨在解决上市公司主营业务薄弱问题并有效增强上市公司的可持续经营能力。
1、本次中天控股集团有限公司（以下简称“中天控股”）将全资子公司天宏建筑科技集团有限公司和浙江恒顺投资有限公司分别持有的浙江庄辰建筑科技有限公司（以下简称“浙江庄辰”）45%和6%的股权无偿赠予上市公司不附任何义务，系股东对公司的权益性投入，不具有商业实质。本次交易不涉及对价支付，也不附其他义务，除相关方签署的《关于浙江庄辰建筑科技有限公司之股权赠予协议》的约定外，公司与控股股东之间不存在其他潜在利益安排。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年10月修订）第十五条对于通过其他方式进行资产交易构成重大资产重组的界定，“接受附义务的资产赠与”导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易方构成重大资产重组，本次交易不附义务，故不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需履行重大资产重组相关的披露义务和审议程序。
上市公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，严格履行信息披露义务和审议程序，本次资产赠与已经公司2019年第四次临时股东大会审议通过。
（二）目前，上市公司2017、2018 年已连续两年亏损，2019 年前三季度营业收入697.4 万元，归母净利润-531.72 万元，归母净资产为-317.47 万元。请公司补充披露上述受赠股权对公司损益及所有者权益的影响，以及是否存在完成受让后短期内转让上述股权以调节利润的安排。
回复：
1、补充披露上述受赠股权对公司损益及所有者权益的影响
浙江庄辰经营及财务状况良好，有助于提升上市公司经营业绩并增厚所有者权益。鉴于浙江庄辰自2017年7月成立以来即为楼永良先生间接控制，自上市公司2019年1月完成董事会换届开始计算楼永良先生对上市公司的控制权，楼
永良先生对浙江庄辰和上市公司的共同控制时间距合并日不足一年，为谨慎起见，经与瑞华会计师沟通，就本次交易，上市公司将按照非同一控制下企业合并进行会计处理。
（1）本次交易对公司损益及所有者权益的影响
根据《企业会计准则第20号—企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合浙江庄辰的财务状况，就本次交易对公司损益及所有者权益的具体影响分析如下：
① 对公司损益的影响
根据相关规定，本次交易完成后，浙江庄辰将纳入上市公司合并报表范围。合并日至2019年财务报表截止日，浙江庄辰实现的净利润乘以上市公司持股比例51%，将影响上市公司合并报表归属于母公司股东损益金额。
② 对公司所有者权益的影响
根据相关规定，上市公司将以浙江庄辰在本次交易完成时的资产账面价值纳入合并报表范围，浙江庄辰合并日的净资产乘以上市公司持股比例51%，将影响上市公司归属于母公司股东的所有者权益。以浙江庄辰截至2019年8月底经审计的净资产3,300.32万元计算，上市公司归属于母公司股东的所有者权益将增加1,683.16万元。
考虑到本次交易尚未完成，上述损益影响金额和所有者权益影响额会因浙江庄辰后续的经营情况发生变化。同时，浙江庄辰纳入合并报表范围后，上市公司整体经营业绩和所有者权益均将因此得到提升。
（2）会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为，合并日前参与合并的浙江庄辰与上市公司受同一实际控制人控制的时间不足一年，上市公司受赠浙江庄辰相关交易按非同一控制下企业合并进行会计处理符合《企业会计准则》有关规定。
本次交易对上市公司合并报表损益的影响，将会因浙江庄辰合并日后经营情况发生变化。对所有者权益的影响将以浙江庄辰合并日净资产乘以上市公司持股比例51%计算。
2、是否存在完成受让后短期内转让上述股权以调节利润的安排
公司本次受赠浙江庄辰51%的股权旨在增强上市公司的可持续经营能力，公
司将依托受赠的资产逐步开展相关业务，为后续发展壮大奠定必要的基础，不存在短期内转让上述股权的计划。
经核查，瑞华会计师认为，公司本次受赠浙江庄辰51%的股权旨在增强上市公司的可持续经营能力，公司将依托受赠的资产逐步开展相关业务，为后续发展壮大奠定必要的基础，不存在短期内转让上述股权的计划。
二、关于标的资产
（三）根据公告，浙江庄辰成立于2017 年7 月，主营业务为建筑工业化预制构件精密模具、模台设计、制造。审计报告显示，浙江庄辰固定资产期末账面余额926 万元，其中机器设备账面原值875 万元，房屋及建筑物账面原值仅11 万元。请公司补充披露：（1）浙江庄辰的采购、生产、销售等业务模式，以及主要产品及其用途；（2）公司原主业为墓地代理销售及殡葬服务，本次受赠资产浙江庄辰的主营业务为建筑业。请公司结合浙江庄辰业务与公司目前主营业务的关联性、目前的经营财务情况、未来的主业发展规划等，说明本次受赠资产的主要考虑，以及未来公司对业务发展的经营规划和相关安排；（3）说明公司房屋及建筑物的实际使用情况，是否存在影响生产经营等相关风险；（4）补充说明浙江庄辰业务的毛利率变化情况及其合理性。
回复：
1、浙江庄辰的采购、生产、销售等业务模式，以及主要产品及其用途
（1）主要产品及其用途
浙江庄辰目前的主要产品包括房屋建筑PC构件所配套的模具、模台以及各类工装货架。PC构件是指按照设计规格在工厂或施工现场预先制成的混凝土预制件，浙江庄辰目前的模具针对的下游构件主要包括预制混凝土楼梯、墙板、阳台、窗等领域。
预制构件模具是下游工厂制造、浇筑混凝土并使之成型为预制件的必要工具，是建筑工业化的重要机械装备；模台为预制构件制作所需的支撑平台；工装货架供预制构件存放及运输使用。
（2）业务模式
鉴于预制构件均为特定房屋建筑物所需，规格型号存在较大差异，模具均需个性化定制，故公司实行订单化的生产模式，以销定产并根据订单组织原材料采
购。公司原材料主要为各类钢材，市场供应充足且价格相对透明，公司通过询价比价方式择优采购原材料；由于预制构件模具生产企业较多，下游客户在确定产品技术性能指标要求后，通常采用招投标或议标方式选择供应商，公司订单也主要是通过参与客户组织的竞标或议标取得。
2、请公司结合浙江庄辰业务与公司目前主营业务的关联性、目前的经营财务情况、未来的主业发展规划等，说明本次受赠资产的主要考虑，以及未来公司对业务发展的经营规划和相关安排
（1）上市公司目前的经营情况
上市公司目前的主营业务为墓地代理销售及殡葬服务，与浙江庄辰的主营业务不存在明显的关联性。
近几年来，各地殡葬制度改革陆续对墓地购买进行了限制，上市公司该类业务发展较为缓慢，2018年和2019年1-9月，上市公司墓地代理销售及殡葬服务分别实现营业收入100.27万元和694.70万元，处于较低水平。最近一年及一期，上市公司主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2019.9.30/2019年1-9月 | 2018.12.31/2018年度 |
| 总资产 | 50,573,662.23 | 46,464,616.19 |
| 净资产 | 5,889,235.37 | 11,953,193.77 |
| 归属于母公司所有者权益 | -3,184,730.47 | 2,132,425.78 |
| 营业收入 | 6,947,021.36 | 1,002,704.24 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -5,317,156.25 | -8,930,013.06 |
由上表可见，截止2019年9月底，上市公司总资产为5,057.37万元，归属于母公司所有者权益为-318.47万元，现有的主营业务短期内无法有效扭转上市公司的经营局面和财务状况。
（2）本次受赠资产的主要考虑
本次受赠资产旨在增强上市公司的可持续经营能力，改善目前的资产和财务情况，扭转当前的不利经营局面，推动上市公司长期可持续发展。
（3）公司对业务发展的经营规划和相关安排
① 浙江庄辰主营业务具备良好的发展前景
浙江庄辰主要产品旨在以建筑工业化的方式推动建筑产业现代化。建筑产业现代化是把建筑纳入社会化大生产的范畴，以完整建筑为最终产品，做到建筑开
发设计定型化、标准化，建造施工部件化、集约化、装配化，生产管理信息化，以提高建筑产品的质量、提高生产的效率、延长建筑的寿命、降低生产成本、降低生产过程中所需的能耗。2015年以来，国家对建筑产业化的重视程度越来越高，政策不断加码。2016年1月1日起，由住房城乡建设部住宅产业化促进中心、中国建筑科学研究院会同有关单位历时两年多编制的国家标准《工业化建筑评价标准》正式实施，对工业化建筑有了更明确、科学的划分标准。2016年，《中共中央国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》明确提出，力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到30%。
在建筑产业现代化的大趋势下，浙江庄辰作为国内PC构件配套相关模具、模台研发制造领域的主要企业，最近两年的经营业绩良好，2018年度和2019年1-8月分别实现营业收入8,348.58万元和8,760.37万元，净利润855.94万元和1,197.38万元，预计未来几年仍有望保持持续较快增长。
② 未来业务发展的经营规划及相关安排
鉴于上市公司现有主营业务和浙江庄辰所属PC构件配套相关模具、模台两个行业不同的发展阶段和前景，上市公司将在稳步发展现有墓地代理销售及殡葬服务业务的基础上，集中资源加快发展建筑产业化相关机械装备业务。在完善房屋建筑预制构件制造设备门类的基础上，逐步向市政公建领域拓展，并计划通过银行借款或资本市场融资等方式筹集资金在华南、华中、华北等区域设立生产基地，抓住建筑产业化的发展契机，做强做大上市公司，为公司创造良好的效益，为投资者创造积极的回报。
3、说明公司房屋及建筑物的实际使用情况，是否存在影响生产经营等相关风险
为降低投资成本，公司目前的生产经营用房系从关联方浙江中天建筑产业化有限公司租赁，目前的租赁面积为10,507.83平方米，期限从2018年12月1日至2020年12月31日，年租金193.66万元，折合每月15.36元/平方米，与浙江中天建筑产业化有限公司对其他公司的厂房租赁价格基本一致。
为确保公司生产经营的可持续性，浙江中天建筑产业化有限公司已于2019年11月出具承诺“在浙江庄辰建筑科技有限公司租赁期满后以市场化价格优先
租赁给浙江庄辰建筑科技有限公司”。
综上所述，公司现有的房屋建筑物租赁及使用情况不会影响其可持续经营。公司账面11万元的房屋建筑物为车间内的活动板房，供车间办公人员使用。
4、补充说明浙江庄辰业务的毛利率变化情况及其合理性
浙江庄辰2018年和2019年1-8月的基本财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.8.31/2019年1-8月 | 2018.12.31/2018年度 |
| 总资产 | 6,063.78 | 4,718.62 |
| 净资产 | 3,300.32 | 2,595.97 |
| 资产负债率 | 45.57% | 44.98% |
| 营业收入 | 8,760.37 | 8,348.58 |
| 营业成本 | 6,177.11 | 6,175.06 |
| 毛利率 | 29.49% | 26.03% |
| 利润总额 | 1,599.81 | 1,057.62 |
| 净利润 | 1,197.38 | 855.94 |
| 净利率 | 13.67% | 10.25% |
从上表可见，浙江庄辰近一年及一期的资产负债率不高，分别为44.98%和
45.57%，处于较为合理的水平。
近一年及一期，浙江庄辰净利率分别为10.25%和13.67%，上升的主要原因是2019年1-8月的毛利率由2018年度的26.03%提高至29.49%，毛利额增加了
409.74万元。毛利率上升的主要原因是原材料采购价格下降以及模台产品毛利率提高所致。
（1）原材料采购价格下降
过去几年，钢材市场价格整体呈上升趋势，但今年以来已有所回落，浙江庄辰2019年1-8月钢材原材料的平均采购单价由4,132.69元/吨下降至3,978.80元/吨，下降比例为3.72%。
（2）模台产品毛利率提高
最近一年及一期，公司主营业务收入构成及毛利率如下：
单位：万元
| 产品 | 2019年1-8月 | 2018年1-12月 | ||||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率 | |
| 模具 | 3,597.33 | 2,386.32 | 33.66% | 3,886.51 | 2,544.68 | 34.53% |
| 模台 | 5,072.37 | 3,790.78 | 25.27% | 4,377.59 | 3,630.39 | 17.07% |
| 合计 | 8,669.70 | 6,177.11 | 28.75% | 8,264.10 | 6,175.06 | 25.28% |
由上表可见，2019年1-8月，公司模台产品毛利率由2018年度的17.07%提高至25.27%，主要原因是本期对四川时宇建设工程有限公司销售的3.5*9M规格模台实现收入1,422.08万元，由于甲方对模台的设计要求和定制化程度均较高，其售价为4万/个，销售单价高于上期同规格3.5万/个的平均水平，毛利率达到28%。
（3）同行业上市公司比较情况
目前，国内A股市场尚无以PC构件配套模具、模台生产经营为主营业务的上市公司。类似的港股上市公司为长沙远大住宅工业集团股份有限公司（以下简称“远大住工”，股票代码02163.HK），该公司主营业务为PC构件制造、PC构件生产线制造和施工总承包。PC生产线主要用于叠合楼板、墙体等相对标准PC构件的制造，下游工厂占地面积大、投资高；浙江庄辰的模具和模台类产品则可根据客户定制并适合用于生产大型构件、异形构件、预应力构件等非标准化PC
构件，下游工厂占地面积小、投资低。整体而言，远大住工和浙江庄辰的PC构件制造设备分别适应了不同领域的生产制造需求。
根据远大住工的招股说明书，远大住工PC生产线制造业务2018年度和2019年1-4月实现分别实现营业收入12.26亿元和2.18亿元，毛利率分别为38%和33%，整体毛利率高于浙江庄辰，主要原因是该公司PC生产线制造业务规模远大于浙江庄辰，在材料采购和管理方面的规模优势更加显著。
综上所述，从同行业的比较情况看，浙江庄辰的毛利率略低，毛利率变动系客观原因所致。
（四）根据公告，2019 年1-8 月份浙江庄辰实现收入8,760 万元，净利润1,197 万元，其中应收账款期末余额3,256 万元，增幅较大。请结合浙江庄辰的业务模式、上下游情况、与公司的业务往来等，补充披露：（1）最近一年及一期前五大客户名称、销售金额及占比、应收账款及回款情况；（2）最近一年及一期前五大供应商名称、采购金额，是否存在严重依赖少数供应商情形；（3）说明是否存在关联交易以及关联交易的公允性。
回复：
1、最近一年及一期前五大客户名称、销售金额及占比、应收账款及回款情况
浙江庄辰是主营预制构件相关模具、模台，辅以堆放架、预埋件等配套模具产品的专业装配式建筑预制构件模具生产商，其下游客户主要为预制构件生产商和建筑工程施工企业等，销售区域主要集中在华东、西南、华北等地区。
鉴于建筑工业化产品为下游企业根据终端建筑物的特定设计定制化生产，公司模具、模台等产品执行以销定产和个性化生产模式，这导致公司销售较为分散，前五大客户最近一年及一期的销售占比分别为27.19%和32.71%。
由于建筑项目工期长，除长期合作的预制构件厂外，同一客户较少连续采购，导致前五大客户变动较大。具体情况如下：
单位：万元
| 2019年1-8月 | ||||||
| 序号 | 单位名称 | 主要产品 | 销售金额 | 占比 | 应收账款 | 回款金额 |
| 1 | 四川时宇建设工程有限公司 | 模台 | 1,422.08 | 16.23% | 480.82 | 448.54 |
| 2 | 电联工程技术股份有限公司 | 模具 | 469.36 | 5.36% | 94.53 | 88.02 |
| 3 | 四川华构住宅工业有限公司 | 模具 | 415.05 | 4.74% | 147.38 | 130.00 |
| 4 | 中建（天津）工业化建筑工程有限公司 | 模具 | 283.44 | 3.24% | 100.28 | 37.19 |
| 5 | 广西仰创科技有限公司 | 模具/模台 | 275.28 | 3.14% | 13.80 | - |
| 合计 | 2,865.20 | 32.71% | 836.81 | 703.74 | ||
（续）
| 2018年度 | ||||||
| 序号 | 单位名称 | 主要产品 | 销售金额 | 占比 | 应收账款 | 回款金额 |
| 1 | 中建五局第三建设有限公司 | 模具 | 674.70 | 6.75% | 48.84 | 48.84 |
| 2 | 丽水金汤建筑安装科技有限公司 | 模具/模台 | 604.37 | 6.04% | 173.36 | 173.36 |
| 3 | 湖北中天绿建工业有限公司 | 模台 | 520.96 | 5.21% | 63.16 | 5.72 |
| 4 | 浙江中天建筑产业化有限公司 | 模具/模台 | 515.41 | 5.15% | 113.54 | 113.54 |
| 5 | 福建建超建设集团有限公司 | 模台 | 403.54 | 4.04% | 48.19 | 48.19 |
| 合计 | 2,718.97 | 27.19% | 447.08 | 389.64 | ||
截止2019年8月底，浙江庄辰应收账款余额为3,256.37万元，较上期末增幅较大。主要原因是由于公司系建筑行业上游企业，而建筑行业一般存在第四季度集中回款的惯例，导致8月末应收账款余额较大。
截止2019年8月31日，前五大客户期末应收账款余额为836.81万元，占期末应收账款余额25.33%，前五大客户应收账款期后回款总金额为703.74万元，回款占比84.10%，应收账款期后回款情况良好，不存在长期拖欠无法收回的销售款项。在期末应收账款中，账龄一年以内的金额为3,147.99万元，占比为96.67%。
截止2018年12月31日，前五大客户期末应收账款余额为447.08万元，占期末应收账款余额46.63%，前五大客户应收账款期后回款总金额为389.64万元，回款占比87.15%，应收账款期后回款情况良好，不存在长期拖欠无法收回的销售款项。
经核查，瑞华会计师认为，公司下游客户主要为预制构件生产商和建筑工程施工企业等，前五大客户销售金额相对分散，最近一年及一期前五大客户应收账
款期后回款比例为87.15%和84.10%，回款情况良好，不存在长期拖欠无法收回的销售款项。
2、最近一年及一期前五大供应商名称、采购金额，是否存在严重依赖少数供应商情形公司采购的主要原材料为各类钢制板材、型材，其上游供应商主要为市场上钢铁生产厂家以及钢材贸易商。钢材市场供应充足且价格较为透明，公司采购部通过网络询价、供应商报价等途径选取性价比优良的供应商进行合作。最近一年及一期对前五大供应商的采购情况如下：
| 2019年1-8月 | |||||
| 序号 | 单位名称 | 采购产品名称 | 金额（万元） | 占当期采购额的比例 | |
| 1 | 上海找钢网信息科技股份有限公司 | 钢材 | 779.55 | 12.62% | |
| 2 | 南京达钢钢铁贸易有限公司 | 钢材 | 633.07 | 10.25% | |
| 3 | 无锡欣宝铁贸易有限公司 | 钢材 | 507.89 | 8.22% | |
| 4 | 江阴轩仁贸易有限公司 | 钢材 | 250.24 | 4.05% | |
| 5 | 唐山弟兄进出口贸易有限公司 | 钢材 | 226.66 | 3.67% | |
| 合计 | 2,397.41 | 38.81% | |||
（续）
| 2018年度 | |||||
| 序号 | 单位名称 | 采购产品名称 | 金额（万元） | 占当期采购额的比例 | |
| 1 | 张家港轩铁物资有限公司 | 钢材 | 628.03 | 10.17% | |
| 2 | 上海找钢网信息科技股份有限公司 | 钢材 | 621.61 | 10.07% | |
| 3 | 南京钢铁股份有限公司 | 钢材 | 541.67 | 8.77% | |
| 4 | 苏州领创激光贸易有限公司 | 激光切割机 | 498.45 | 8.07% | |
| 5 | 杭州巨磊物资有限公司 | 钢材 | 496.64 | 8.04% | |
| 合计 | 2,786.40 | 45.12% | |||
最近一年及一期，公司对前五大供应商的采购比例分别为45.12%和38.81%，集中度不高，不存在严重依赖少数供应商的情形。
经核查，瑞华会计师认为，公司对前五大供应商的采购集中度不高，不存在严重依赖少数供应商的情形。
3、说明是否存在关联交易以及关联交易的公允性
由于中天控股下属企业主要从事建筑工程施工及房地产开发业务，并积极响应政策导向，大力发展建筑工业化产业，浙江庄辰与中天控股下属企业存在一定的关联方业务往来，最近一年及一期的日常经营性往来如下：
（1）关联销售
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年1-8月 | 2018年度 |
| 中天建设集团有限公司 | 模具、模台 | 6.84 | 228.26 |
| 天津中匠建筑科技有限公司 | 模具、模台 | 151.95 | - |
| 浙江中天建筑产业化有限公司 | 模具、模台 | 65.17 | 515.41 |
| 金华中天建筑工业有限公司 | 模具、模台 | 15.24 | 155.33 |
| 湖北中天绿建工业有限公司 | 模具、模台 | 14.54 | 520.96 |
| 宁波甬昇建筑科技有限公司 | 模具、模台 | 217.67 | 334.82 |
| 陕西中天建筑工业有限公司 | 模具、模台 | 20.10 | 11.81 |
| 浙江铠甲建筑科技有限公司 | 模具、模台 | 1.25 | 4.62 |
| 广西仰创科技有限公司 | 模具、模台 | 275.28 | - |
| 山西中匠天慧建筑科技有限公司 | 模具、模台 | 7.95 | - |
| 河北倚天建筑科技有限公司 | 模具、模台 | 222.14 | - |
| 浙江古思建筑科技有限公司 | 模具、模台 | 1.23 | - |
| 上海安智建筑科技有限公司 | 模具、模台 | - | 9.61 |
| 金华市中天城建绿色再生资源有限公司 | 模具、模台 | - | 14.53 |
| 合 计 | 999.37 | 1,795.34 |
最近一年及一期，公司对关联方销售合计金额分别为1,795.34万元和999.37万元，占同期销售额的比重分别为21.50%和11.41%，占比较低。公司对关联方的销售政策与非关联方一致，执行以销售定产的个性化生产模式和成本加成的定价模式，关联交易价格公允。
（2）关联采购
上海悦鹏实业有限公司为浙江庄辰总经理蔡如梁近亲属关联的企业，成立于2007年3月，主要从事钢材贸易业务。鉴于该公司长期从事钢材贸易业务且具备一定的性价比优势，公司对其存在少量的钢材采购。2018年和2019年1-8月的采购金额分别为146.84万元和109.48万元，占同期采购额的比重分别为2.38%和1.77%，金额较小且比重低，各批次钢材采购参照同期市场价格执行。
目前，浙江庄辰生产及办公均系租赁浙江中天建筑产业化有限公司的厂房，水电费按照实际消耗情况与该公司进行结算，房租按照浙江中天建筑产业化有限公司租给其他企业的同等价格执行。
最近一年及一期，关联采购情况如下：单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年1-8月 | 2018年度发生额 |
| 上海悦鹏实业有限公司 | 钢材 | 109.48 | 146.84 |
| 浙江中天建筑产业化有限公司 | 水电等 | 59.27 | 50.61 |
| 浙江中天建筑产业化有限公司 | 租金 | 130.60 | 86.73 |
| 合 计 | 299.35 | 284.18 |
（3）会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为，公司对关联方的销售政策与非关联方一致，执行以销售定产的个性化生产模式和成本加成的定价模式，关联交易价格公允；对关联采购钢材价格按照同期市场价格执行，水电价格按照市场价格平价结算；房屋租赁价格与当地同类地段厂房对外租赁价格区间范围一致。
（五）根据公告，报告期末浙江庄辰其他应收款账面余额208.27 万元，其中对自然人严垚锋其他应收款期末余额为124.95 万元，占其他应收款账面余额合计数的56.14%。此外，浙江庄辰预付款项集中度较高，前五大预付款项期末余额金额156.35万元，占预付账款期末余额合计数的85.74%。请公司补充披露：
（1）上述其他应收款形成的原因及性质；（2）前五大预付款项对象的名称、金额及预付款项的具体用途；（3）说明前五大其他应收及预付款对象与公司及控股股东是否存在关联关系，是否构成资金占用。
回复：
1、上述其他应收款形成的原因及性质
截止2019年8月31日，浙江庄辰其他应收款余额208.27万元，具体构成如下：
| 款项性质 | 期末账面余额（元） |
| 保证金及押金 | 640,000.00 |
| 备用金及往来款项 | 1,533,688.70 |
| 其他 | 52,032.73 |
| 小 计 | 2,225,721.43 |
| 减：坏账准备 | 143,011.84 |
| 合 计 | 2,082,709.59 |
从上表可见，浙江庄辰其他应收款由保证金及押金、备用金及往来款构成，保证金及押金主要为投标需要，备用金为员工开展业务正常所需，往来款主要为
员工借款。前五大其他应收款余额及性质如下：
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额（元） | 账龄 | 占比（%） | 是否关联方 |
| 严垚锋 | 往来款 | 3,000.00 | 1年以内 | 56.14 | 否 |
| 1,246,581.00 | 1至2年 | ||||
| 中国五冶集团有限公司 | 保证金 | 110,000.00 | 1年以内 | 4.94 | 否 |
| 浙江省建材集团浙西建筑产业化有限公司 | 保证金 | 100,000.00 | 1年以内 | 4.49 | 否 |
| 江苏建景物资贸易有限公司 | 保证金 | 100,000.00 | 1年以内 | 4.49 | 否 |
| 台州东部建材科技有限公司 | 保证金 | 80,000.00 | 1年以内 | 3.59 | 否 |
| 合 计 | 1,639,581.00 | 73.65 |
前五大其他应收款单位中，中国五冶集团有限公司、浙江省建材集团浙西建筑产业化有限公司、江苏建景物资贸易有公司和台州东部建材科技有限公司均系支付的投标保证金。公司对部分公开招标采购项目进行竞标，投标保证金一般于竞标结果公示后退回。严垚锋为公司行政部门负责人，其欠公司的应付款项主要为其向浙江庄辰的个人借款，目前已收回。
2、前五大预付款项对象的名称、金额及预付款项的具体用途
截止2019年8月31日，浙江庄辰前五大预付账款余额及形成原由列示如下：
| 单位名称 | 具体用途 | 期末余额（元） | 账龄 | 占比（%） | 是否关联方 |
| 上海找钢网信息科技股份有限公司 | 材料采购预付款 | 649,191.49 | 1年以内 | 35.60% | 否 |
| 南京钢铁股份有限公司 | 材料采购预付款 | 578,232.22 | 1年以内 | 31.71% | 否 |
| 江苏满运软件科技有限公司天津分公司 | 运输费平台充值 | 119,314.97 | 1年以内 | 6.54% | 否 |
| 唐山弟兄进出口贸易有限公司 | 材料采购预付款 | 118,332.84 | 1年以内 | 6.49% | 否 |
| 河南泰豪机电设备有限公司 | 材料采购预付款 | 98,500.00 | 1年以内 | 5.40% | 否 |
| 合 计 | 1,563,571.52 | 85.74% |
其中，上海找钢网信息科技股份有限公司、南京钢铁股份有限公司、唐山弟兄进出口贸易有限公司、河南泰豪机电设备有限公司均系公司材料供应商，预付款项的具体用途为支付材料采购预付款，公司根据订单约定提前支付部分货款。江苏满运软件科技有限公司天津分公司系公司合作的运输平台，运输费提前充值后根据每月运输费实际结算情况扣款，故期末留有预付款余额。
3、说明前五大其他应收及预付款对象与公司及控股股东是否存在关联关系，是否构成资金占用
在公司前五大其他应收款及预付款对象中，除自然人严垚峰系公司员工外，
其他单位与公司均无关联关系，款项发生均具有真实合理的原因，不存在资金占用情况。
4、会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为，浙江庄辰其他应收款由保证金及押金、备用金及往来款构成，相关会计处理符合《企业会计准则》规定；公司期末预付款项均系公司采购及运输业务形成，相关会计处理符合《企业会计准则》规定；在公司前五大其他应收款及预付款对象中，除自然人严垚峰系公司员工外，其他单位与公司均无关联关系，款项发生均具有真实合理的原因，不存在资金占用情况。
（六）根据公告，报告期末浙江庄辰货币资金账面余额较上期末减少108%，短期借款期末余额500 万元，较上期末增加67%，而其利息费用较去年有所减少。请结合货币资金及短期借款的变动情况，说明公司财务费用变动的合理性。回复：
公司本期利息费用下降的主要原因是2018年度财务费用利息支出中，106,835.76元系公司应收账款保理贴现利息。公司与深圳市前海一方商业保理有限公司签订无追索权国内保理合同，将与客户四川时宇建设工程有限公司交易合同号为SCSY-CDOCCG-015-006的应收货款金额共计1,776,910.62元作保理贴现，并承担相应的利息费用。
1、最近一年及一期的财务费用
单位：元
| 项 目 | 2019年1-8月 | 2018年度 |
| 短期借款利息 | 209,566.65 | 144,900.00 |
| 应收账款保理贴现利息 | - | 106,835.76 |
| 票据贴现利息 | 25,600.00 | - |
| 减：利息收入 | 11,555.81 | 63,139.77 |
| 银行手续费 | 1,205.69 | 858.27 |
| 合 计 | 224,816.53 | 189,454.26 |
从上表可见，扣除应收账款保理贴现利息和票据贴现利息外，公司利息费用增加了6.47万元。
2、借款利息变动分析
2019年8月底，公司短期借款期末余额500万元，较上期末增加67%，2019年1-8月短期借款利息支出金额209,566.65元，较上年增长44.63%，近一年及
一期借款金额及财务费用利息支出情况列示如下：
| 借款银行 | 借款本金 | 借款日 | 还款日 | 利率 | 利息归属期间 | 利息支出金额 |
| 德清农商银行乾元支行 | 300万元 | 2018/5/28 | 2019/3/26 | 8.40% | 2018年度 | 144,900.00 |
| 2019年1-8月 | 66,500.00 | |||||
| 500万元 | 2019/3/26 | 2020/3/25 | 6.96% | 2019年1-8月 | 143,066.65 |
3、货币资金金额减少的原因
2019年8月底，浙江庄辰货币资金账面余额296.41万元，较上期末减少322.80万元，主要是由于本期新增采购光纤激光器、焊机等固定资产，导致本期货币资金支出较大。同时，建筑行业存在第四季度集中回款的惯例，也部分导致公司年底货币资金金额会较高。
4、会计师核查意见
经核查，瑞华会计师认为，浙江庄辰财务费用的变动具有真实合理的原因。
三、关于对标的资产的控制权
（七）本次赠予上市公司的资产系间接控股股东控制的资产，请公司核实并补充披露：（1）浙江庄辰是否存在与公司控股股东及关联方的资金往来及其具体情况；（2）浙江庄辰是否存在与公司控股股东及关联方的担保；（3）上市公司对浙江庄辰的具体控制方式，说明是否能够实现有效控制，采取有效措施排查并解决可能导致标的资产失控的风险。回复：
1、不存在非经营性资金往来，不存在担保
经核查，浙江庄辰自成立以来，不存在与公司控股股东及其关联方的非经营性资金往来，不存在与公司控股股东及其关联方之间提供担保的情况。
经核查，瑞华会计师认为，浙江庄辰自成立以来，不存在与公司控股股东及其关联方的非经营性资金往来，不存在与公司控股股东及其关联方之间提供担保的情况。
2、上市公司对浙江庄辰能够实现有效控制
在上市公司本次受赠浙江庄辰51%的控股权后，为进一步增强上市公司对浙江庄辰的控制权，浙江庄辰已根据本次股权结构的调整，对《公司章程》进行了必要的修订，对组织架构的人选安排进行了妥善约定，具体如下：
董事会：新修订的《公司章程》第十五条约定如下，“公司设董事会，其成员为5人，经股东会选举产生，其中，湖北仰帆控股股份有限公司有权提名3名，上海倾岚投资合伙企业（有限合伙）提名2名；公司董事会设董事长１人，副董事长0人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任；公司董事长人选由湖北仰帆控股股份有限公司提名。”经理：新修订的《公司章程》第二十一条约定如下，“公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。”高级管理人员：新修订的《公司章程》第二十一条约定如下，“公司其他高级管理人员包括副经理、财务负责人等，由经理提名、董事会聘任，财务负责人人选由湖北仰帆控股股份有限公司推荐。”综上，通过董事会席位、董事长人选以及高级管理人员的约定，上市公司能够通过委派人员对浙江庄辰实现有效控制。同时，上市公司已制定了完善的《子公司管理制度》，从组织机构和决策管理、投资管理、人事管理、财务、资金及担保管理、绩效考核和激励约束、内部审计监督、信息管理等各方面对子公司的人事安排、运营管理和监督进行了必要的约束。
经核查，瑞华会计师认为，上市公司能够通过委派人员对浙江庄辰实现有效控制。
四、其他问题
（八）本次受赠资产的赠与方为间接控股股东中天控股。请公司结合公司实际控制人及其下属公司目前的主要经营业务，说明本次公司合并浙江庄辰之后，是否可能存在与实际控制人及其关联方同业竞争的问题。
1、实际控制人及下属公司目前的主要经营业务
（1）中天控股业务概况
公司实际控制人楼永良先生以中天控股为集团公司开展各项业务。中天控股是一家以工程服务、地产置业与社区服务、全产业链支撑为三大主营业务格局的企业集团，总部位于浙江省杭州市钱江新城，具体业务包括各类工程施工总承包、房地产开发、学前教育至高中教育、有机硅制造销售和股权投资等。
中天控股截止2018年12月31日经审计的总资产为7,910,061万元，净资产
为1,620,263万元；2018年度营业收入为8,608,285万元，净利润为244,256万元。
（2）主要子公司及其业务
中天控股建筑施工总承包业务的主要实施主体包括中天建设集团有限公司、中天西北建设投资集团有限公司、中天华南建设投资集团有限公司、中天北京建设投资集团有限公司等核心企业，房地产开发业务实施主体为中天美好集团有限公司，教育业务实施主体为中智元教育产业投资集团有限公司，化工业务实施主体为从事有机硅生产经营的中天东方氟硅材料有限公司，建筑工业化转型升级实施主体为天宏建筑科技集团有限公司，投资业务实施主体包括上海天纪投资有限公司和浙江恒顺投资有限公司等主体。
2、浙江庄辰与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
上市公司本次合并浙江庄辰之后，在墓地代理销售及殡葬服务的现有主业上，将增加PC构件相关模具、模台设计、制造业务。目前，浙江庄辰是中天控股下属唯一一家从事PC构件相关模具、模台设计、制造业务的企业，与控股股东、实际控制人控制下的其他企业之间不存在同业竞争情况。
3、避免和消除同业竞争的措施
为了避免和消除上市公司未来与控股股东、实际控制人及其关联方形成同业竞争的可能性，维护上市公司利益，公司控股股东浙江恒顺投资有限公司及实际控制人楼永良先生承诺如下：
（1）本公司/本人目前没有直接或间接从事与仰帆控股及其控股子公司从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
（2）在本公司/本人为仰帆控股的控股股东/实际控制人期间，不直接或间接从事与仰帆控股及其控股子公司从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给仰帆控股造成的直接经济损失承担赔偿责任。
（3）对本公司/本人直接和间接控股的企业，本公司/本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、监事）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本公司/本人相同的义务，保证不与仰帆控股进行同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给仰帆控股造成的直接经济损失承担赔偿责任。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。 敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北仰帆控股股份有限公司董事会
2019年11月23日