证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2022-033号
昆药集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售暨上市公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 本次解除限售股票数量：1,280,011股
? 本次解除限售股票上市流通时间：2022年6月16日根据公司2020年年度股东大会批准实施的《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的相关规定，公司2021年授予的限制性股票2,560,023股第一个解除限售期于2022年6月6日届满，第一个解除限售期解除限售条件已成就，将对1,280,011股限制性股票进行解除限售并上市，具体如下：
一、激励计划批准及实施情况
1、2021年4月2日，公司召开九届三十八次董事会，会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司于2021年4月6日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报（以下统称“指定媒体”）及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了本次董事会相关公告。公司独立董事李小军先生于2021年4月26日至2021年4月27日就2020年年度股东大会审议的与公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。
2、2021年4月2日，公司召开九届二十八次监事会，会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》、《关于确定<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对董事会制定的《昆药集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》进行了严格审查，并就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行严格审核，并出具书面核查意见。公司于2021年4月6日在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了本次监事会相关公告。
3、2021年4月9日至2021年4月18日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部通过OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月22日，公司监事会出具并披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会审议并通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司于2021年4月30日在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了本次股东大会相关公告及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月10日，公司召开九届四十次董事会和九届三十次监事会，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司于2021年5月11日在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了本次董事会和监事会的相关公告。
6、2021年6月9日，公司在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》。2021年6月7日公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2021年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票授予登记工作。
7、2022年6月10日，公司召开十届六次董事会和十届六次监事会，审议
通过了《关于<2021年限制性股票激励计划>所涉限制性股票首次解锁的议案》，关联董事已在审议相关事项回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售限制性股票的激励对象名单进行了核实，发表了核查意见。公司于2022年6月11日在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了本次董事会和监事会的相关公告。
二、本次限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的达成情况根据《激励计划》、《考核办法》的有关规定，本次限制性股票解除限售的条件达成情况如下：
（一）第一个解除限售期已经届满的说明
公司《激励计划》授予的限制性股票第一个解除限售期为“自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的50%。本次激励计划授予部分限制性股票授予登记日为2021年6月7日，鉴于此，该部分限制性股票的第一个限售期已于2022年6月6日届满。
（二）本次限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 达成情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生所列任一情形，该条件达成。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生所列任一情形，该条件达成。 |
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
| 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个解除限售期的业绩考核目标：以2020年实现的净利润值为基数，2021年实现的净利润值增长不低于10%；且2021年现金分红比例不低于2021年净利润的30%。 注：上述净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径），并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 以2020年经审计的净利润45,685.62万元为基数，2021年公司实现净利润50,766.76万元，增长11.12%；剔除本次股权激励计划股份2021年度支付费用后增长12.40%；2021年现金分红20,472.90万元，占2021年净利润的40.33%，该条件达成。 | |||||
| 4 | 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售系数。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 | 各激励对象2021年度个人绩效考核得分均在80分以上，该条件达成。 | |||||
综上所述，公司《激励计划》规定的本次限制性股票第一个限售期已经届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票解除限售的相关事宜。
三、本次限制性股票第一个解除限售期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为9人。
2、解除限售数量为各激励对象已获授限制性股票总额的50%，共计1,280,011股，约占公司目前股份总数758,255,769股的0.17%。
3、各激励对象本次解除限售的限制性股票的具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票占总股本比例 |
注：本次可解除限售的限制性股票数量部分尾数有差异，是由于四舍五入造成。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年6月16日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量1,280,011股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制激励对象所持股份将严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定：
1、激励对象在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在离职半年后按国家相关法律法规执行；
2、激励对象将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在《激励计划》有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事长、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 钟祥刚 | 董事、总裁 | 665,623 | 332,811 | 0.04% |
| 刘军锋 | 副总裁 | 307,200 | 153,600 | 0.02% |
| 胡振波 | 董事、常务副总裁 | 281,600 | 140,800 | 0.02% |
| 汪磊 | 财务总监 | 281,600 | 140,800 | 0.02% |
| 孟丽 | 副总裁 | 256,000 | 128,000 | 0.02% |
| 瞿晓茹 | 副总裁 | 256,000 | 128,000 | 0.02% |
| 吴生龙 | 副总裁 | 256,000 | 128,000 | 0.02% |
| 张梦珣 | 董事会秘书 | 128,000 | 64,000 | 0.01% |
| 谢波 | 制造中心总工程师 | 128,000 | 64,000 | 0.01% |
| 合计 | / | 2,560,023 | 1,280,011 | 0.17% |
类别
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
五、法律意见书的结论性意见
北京德恒（昆明）律师事务所为公司本次限制性股票解锁事宜出具了法律意见书，结论意见为：本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，第一个解锁期解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会2022年6月11日
| 有限售条件的流通股 | 2,560,023 | -1,280,011 | 1,280,012 |
| 无限售条件的流通股 | 755,695,746 | +1,280,011 | 756,975,757 |
| 合计 | 758,255,769 | 758,255,769 |