昆药集团股份有限公司2022年独立董事述职报告作为昆药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独董职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司健康发展，确保充足的时间出席2022年召开的董事会及股东大会等公司重要会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2022年度的工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
刘珂，男，1952年生，药物化学博士，教授。曾任山东绿叶制药有限公司董事、副总裁，烟台大学药学院院长、教授，山东省药物筛选与评价重点实验室主任，苏州雷纳药物研发有限公司董事长，国家固体中药工程技术研究中心任首席科学家，江苏康缘药业股份有限公司（600557.SH）首席科学家。现任菏泽学院药学院院长，昆药集团独立董事。先后主持完成30多项现代中药的研究与开发，其中4项现代中药被批准上市，先后有7项新药研发项目进入临床研究。曾获国家科学技术进步二等奖一项、山东省科技进步一等奖一项、二等奖一项，山东省科学技术发明二等奖一项。为第七届“吴阶平医学研究奖、保罗?杨森药学研究奖”及山东省回国留学创业奖获得者，国务院特殊津贴获得者。2018年11月起任公司独立董事。辛金国，男，1962年生，管理学博士，会计学教授，博士研究生导师，具有中国注册会计师和中国注册资产评估师资格。历任杭州电子工业学院工商管理学院副院长、财经学院副院长、管理学院副院长等职位。现任杭州电子科技大学会计学教授，杭州电子科技大学浙江省信息化与经济社会发展研究中心主任，浙江省内部审计协会常务理事。兼任华立科技股份有限公司独立董事、浙江华海药业股份有限公司（600521.SH）独立董事、传化智联股份有限公司（002010.SZ）
独立董事、杭州安恒信息技术股份有限公司（688023.SH）独立董事、昆药集团独立董事。从事与会计学、审计学有关的研究与教学30余年，曾主持国家社科基金重点课题、国家自然科学基金、国家社科基金重点课题重大招标子课题、浙江省社科基金课题与浙江自然科学基金课题等15项省部级以上课题，具有深厚的理论积淀与学术研究成果。2021年12月起任公司独立董事。
杨智，男，1960年生，研究员，执业中药师。现任中国中药协会中药经典名方专业委员会副主委和茯苓专业委员会副主委。曾任中国中医研究院（现中国中医科学院）副研究员，科技部生命科学技术发展中心任副研究员，中国21世纪议程管理中心任副处长、研究员，中国生物技术发展中心任副处长、研究员，中国生物技术发展中心任研究员。现任中国中药协会中药经典名方专业委员会副主委和茯苓专业委员会副主委, 兼任健民药业集团股份有限公司独立董事、昆药集团独立董事。从事中药天然药物研究化学成分及质量标准研究10年，长期从事国家生物医药科技项目管理工作，包括国家新药基金项目管理、国家科技攻关及国家科技支撑计划中医药项目、国家创新药物研究重大专项以及国家重点研发计划中医药现代化研究项目等。2021年12月起任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力并在各自从事的领域积累了丰富的经验；且我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的事项或情况。
二、 独立董事年度履职情况
1. 出席会议情况
| 董事姓名 | 董事会出席情况 | 股东大会出席情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 亲自出席次数 | |
| 刘珂 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 3 |
| 辛金国 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 3 |
| 杨智 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 3 |
2. 会议表决情况
作为公司独立董事，我们在履职过程中始终从维护公司和股东尤其是中小股东利益角度出发，关注公司治理水平提升和决策的科学性和有效性。我们本着勤勉、尽责的态度，充分发挥专业所长，认真审阅公司提交的相关会议资料，听取
管理层的汇报，积极参与讨论并发表自己的意见的建议，审慎地行使表决权。
2022年度，我们对公司定期报告、关联交易、对外担保、股权激励等事项予以重点关注，对8次董事会的全部议案均进行了认真审议，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。
3. 专业委员会工作情况
我们分别担任了公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计与风险控制委员会委员，并根据各自专业特长，分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计与风险控制委员会的主任委员。报告期内，作为公司董事会各专业委员会委员，我们秉持勤勉尽责的工作原则，积极参加董事会各专业委员会会议，包括审计与风险控制委员会7次、薪酬与考核委员会2次及战略委员会3次。就公司定期报告、重大关联交易、对外担保、股权激励等相关事项进认真审议，审议通过后向公司董事会提出专业委员会意见，保证决策的科学性。
4. 公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们重点关注公司的生产经营与财务状况，也关注外部环境和市场变化对公司的影响。公司管理层与我们保持了定期的沟通，也为我们工作提供了便利条件，使我们能够及时了解公司生产经营情况及重大事项开展情况，并运用专业知识对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督作用。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易的情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查，发表了事前认可意见，并发表如下独立意见：
1. 关于公司2022年与控股股东日常关联交易预估的独立意见：公司本次日常关联交易属公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循了公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。在审议上述议案时，公司关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法。
2. 关于参股子公司上海昆药增资扩股暨关联交易的独立意见：公司本次参股子公司上海昆药生物科技有限公司（以下简称“上海昆药”）增资扩股，有利
于增强其资金实力和市场竞争力，符合公司长远发展需求。本次关联交易的定价依据公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。在审议上述议案时，公司关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法。公司报告期内的关联交易事项均由董事会和/或股东大会按照《公司章程》和相关议事规则进行了审议，关联董事均履行回避义务，表决程序符合法律法规、监管规则等相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司均已就上述关联交易事项认真履行了信息披露义务。
（二） 对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，我们对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专项审查。报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险。报告期内，公司及子公司为公司全资子公司、控股子公司、昆药集团医药商业有限公司全资子公司或其控股子公司等提供担保的事项均由董事会和/或股东大会进行审议，对外担保决策程序符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的规定，未违反相关法律法规和监管机构的规定，未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益，公司已认真履行了对外担保情况的信息披露义务。
（三） 募集资金使用情况
公司编制的《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司于2022年9月19日召开十届八次董事会、十届八次监事会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金不超过1亿元（含1亿元）人民币进行现金管理，投资安全性高、流动性
好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。
（四） 主要经营团队薪酬情况
公司主要经营管理团队绩效指标及考核办法符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，该议案由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，符合《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定。
（五） 股权激励情况
1. 限制性股票激励计划解除限售情况
根据公司2020年年度股东大会批准实施的《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年授予的限制性股票2,560,023股第一个解除限售期于2022年6月6日届满，第一个解除限售期解除限售条件已成就，并对1,280,011股限制性股票进行解除限售并上市。
经审阅，我们对《2021年限制性股票激励计划》第一个解除限售期解除限售条件成就的情况发表意见如下：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形。
2、本次限制性股票解除限售条件已经成就且限售期已届满，本次可解除限售的9名激励对象均已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核），其作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划》等的相关规定，董事会审议程序合法合规，相关关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司《激励计划》第一个解除限售期所涉及的限制性股
票1,280,011股解除限售并上市。
2. 回购并注销股权激励限制性股票情况
吴生龙先生因离职而不再具备公司限制性股票激励计划的激励资格，公司对吴生龙先生已获授但尚未解除限售的共计12.8万股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，我们一致同意公司对上述12.8万股限制性股票进行回购注销。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，基于公司经营发展及审计工作需要，昆药集团改聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明）”为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构。我们认为安永华明具备相应的执业资质，具有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的需求。公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示要求及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公司制定了2021年度利润分配方案，进行现金分红，该方案经公司2021年年度股东大会审议通过，公司于2022年5月实施了2021年度利润分配方案中现金股利的派发。我们认为，公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，平衡公司长远经营发展以及与股东分享公司经营成果的利益，符合法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合公司股东的整体利益和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（八） 计提资产减值准备情况
公司于2022年12月7日召开第十届十次董事会审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，为真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司对存在减值迹象的资产进行了减值
测试。本次公司计提资产减值准备2,401.01万元，影响公司2022 年度合并报表归属于母公司所有者净利润2,040.86 万元。
经审核认为：本次公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司资产的实际情况，并履行了相应的决策程序，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，我们同意公司本次计提资产减值准备议案。
（九） 信息披露执行情况
报告期内，我们对公司2022年的信息披露工作进行了持续关注与监督。综合全年的信息披露情况，我们认为，公司严格按照上市公司信息披露相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，切实维护公司股东及其他利益相关方的合法权益。
（十） 内部控制的执行情况
我们根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对报告期公司内部控制的执行情况进行了审核。公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合相关法律法规及监管部门的要求。报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并持续完善内部控制体系，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
四、 总体评价和建议
2022年，我们按照相关法律法规、上市规则及监管要求等相关规定，认真履行了独立董事职责，为公司的发展及股东权利的维护做出贡献。2023年，我们仍将不断学习监管部门最新的法律法规及文件精神，继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，持续关注管理层的道德风险及管理精细化、资金管控的风险、产品研发等事项。我们将充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断推动公司治理水平的提高，为公司持续健康发展、维护股东利益保值增值而不懈努力！特此报告。
独立董事： 刘 珂 辛金国 杨 智
2023年3月23日