证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2019-033
山东华鲁恒升化工股份有限公司关于公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性
股票第三个解锁期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：2,912,884股本次解锁股票上市流通时间：2019年12月30日
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、2015年10月25日，公司召开了第六届董事会2015年第2次临时会议，审议通过了《<公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2015年10月25日，公司召开了第六届监事会2015年第1次临时会议，审议通过了《公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈公司限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2015年11月18日，公司召开第六届董事会2015年第3次临时会议，审议通过了《公司股权激励计划管理办法》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
4、2015年12月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司股权激励计划管理办法》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2015年12月15日，公司召开第六届董事会2015年第4次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予130名激励对象524
万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见。 6、2015年12月15日，公司召开第六届监事会2015年第2次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 7、2015年12月31日，公司发布《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，已于2015年12月29日完成130名激励对象524万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记。
8、2016年6月23日，公司实施2015年年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.00元（含税）、送红股3股），公司本次股权激励计划限制性股票由524万股增加至681.2万股。
9、2017年6月8日，公司实施2016年年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.00元（含税）、转增3股），公司本次股权激励计划限制性股票由681.2万股增加至885.56万股。
10、2017年9月20日，公司召开第六届董事会2017年第2次临时会议，审议通过《关于对2015年限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。鉴于原激励对象中杨召营已离职，其所获授但尚未解锁的限制性股票总量11.83万股（原始授予7万股，因实施2015年度、2016年度权益分派方案，所获授的限制性股票总量增至11.83万股）按照《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，予以回购注销。
11、2017年9月20日，公司召开第六届监事会2017年度第1次临时会议，审议通过了《关于对2015年限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。 12、2017年11月25日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于 2017 年11月27日注销已回购股份11.83万股份，公司本次股权激励计划限制性股票由885.56万股减少至873.73万股。
13、2017年12月7日，公司召开第六届董事会2017年第3次临时会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意意见。2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足的前提下，129名激励对象获授的限制性股票 873.73万股的1/3，即290.3758万股可解锁上市流通。
14、2017年12月7日，公司召开第六届监事会2017年第2次临时会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》。
15、2017年12月26日，公司发布《关于公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市的公告》，第一个解锁期解锁暨上市股份2,903,758股于2017年12月29日上市流通。公司本次股权激励计划限制性股票由873.73万股减少至583.3542万股。
16、2018年10月16日，公司召开第七届董事会2018年第1次临时会议，审议通过了《关于对2015年限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。鉴于原激励对象许立和先生已于2018年4月24日退休，其所获授但尚未解锁的限制性股票总量3.38万股（原始授予3万股，因实施2015年度、2016年度权益分派方案，所获授的限制性股票总量增至5.07万股，扣除2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件而解锁的1.69万股，尚未解锁的限制性股票为3.38万股）按照《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，予以回购注销。
17、2018年10月16日，公司召开第七届监事会2018年第1次临时会议，审议通过了《关于对2015年限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。
18、 2018年12月19日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，已回购注销股份3.38万股份，公司本次股权激励计划限制性股票由
583.3542万股减少至579.9742万股。
19、2018年12月19日，公司召开第七届董事会2018年第6次临时会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》。根据《公司2015年限制性股票激励计划》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《公司股权激励计划管理办法》的相关规定，公司2015年12月15日授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，限制性股票激励计划128名激励对象获授的限制性股票可进行第二个解锁期解锁，共计2,886,858股。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。
20、2018年12月19日，公司召开第七届监事会2018年第4次临时会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》。
21、2018年12月25日，公司发布《关于公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市的公告》，第二个解锁期解锁暨上市股份2,886,858股于2019年1月2日上市流通。公司本次股权激励计划限制性股票由5,799,742股减少至2,912,884股。
22、2019年12月16日，公司召开第七届董事会2019年第2次临时会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的议案》。根据《公司2015年限制性股票激励计划》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《公司股权激励计划管理办法》的相关规定，公司2015年授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已成就，限制性股票激励计划128名激励对象获授的限制性股票可进行第三个解锁期解锁，共计2,912,884股。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。
23、2019年12月16日，公司召开第七届监事会2019年第1次临时会议，审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的议案》。
二、公司2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件达成情况
（一）首次授予激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁符合条件
| 公司解锁条件 | 符合解锁条件的情况 | |||||
| 公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解锁期的36个月，进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。 锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。 公司业绩考核目标如下表所示： | 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）和信审字[2019]第000098号审计报告，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,011,194,056.21元，以2012-2014年净利润均值为基数，2018年净利润增长率为419.16%，超过了70%的目标；2018年净资产 | |||||
| 解锁期 | 业绩考核目标 | |||||
| 1、以2012-2014年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低 | ||||||
| 于50%； 2、2016年净资产收益率同行业分位值不低于授予年度前5年公司实际平均分位值水平； | |
| 第二次解锁 | 1、以2012-2014年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于60%； 2、2017年净资产收益率同行业分位值不低于授予年度前5年公司实际平均分位值水平； |
| 第三次解锁 | 1、以2012-2014年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于70%； 2、2018年净资产收益率同行业分位值不低于授予年度前5年公司实际平均分位值水平。 |
| 以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据，同时剔除税收政策调整、科技研发和技术改造，以及产业结构调整升级投入等因素影响。 同行业指中国证监会行业分类中的化学原料及化学制品制造业。 在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年及未来年度净资产和净利润增加额的计算。 | 收益率为28.25%,位于同行业94分位水平，高于授予年度前5年公司实际平均63分位水平。业绩条件符合第三次解锁业绩考核目标。 |
| 激励对象个人层面考核 | 符合解锁条件的情况 |
| 个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格或一般，公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解锁额度以授予价格进行回购注销。 | 根据《限制性股票激励计划实施考核办法》，本次拟解锁的128名激励对象2018年度个人绩效考核结果：优秀（A）122 人、良好（B）6人、一般（C）0人、差（D）0人。考评结果满足第三个解锁期的个人绩效考核解锁条件。 | ||||||
注: 公司2012-2014年净利润均值（扣除非经常性损益后）为580,011,617.12元。
（二）公司2015年限制性股票激励计划对象的限制性股票第三个解锁期解锁条件满足，本次128名激励对象解锁获授的公司限制性股票的1/3。
三、 符合第三个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况本次128名激励对象解锁获授的限制性股票第三个解锁期解锁总数为2,912,884股，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.179%。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事 、高级管理人员 | |||||
| 1 | 常怀春 | 董事长、总经理 | 338,000 | 112,892 | 33% |
| 2 | 董岩 | 副董事长、副总经理 | 304,200 | 101,400 | 33% |
| 3 | 高景宏 | 董事、副总经理、 财务负责人 | 270,400 | 90,246 | 33% |
| 4 | 潘得胜 | 副总经理 | 270,400 | 90,246 | 33% |
| 5 | 张新生 | 副总经理 | 270,400 | 90,246 | 33% |
| 6 | 庄光山 | 副总经理 | 270,400 | 90,246 | 33% |
| 7 | 于富红 | 副总经理 | 270,400 | 90,246 | 33% |
| 8 | 高文军 | 董事会秘书 | 118,300 | 39,546 | 33% |
| 董事、高级管理人员小计 | 2,112,500 | 705,068 | 33% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计 | 6,574,100 | 2,207,816 | 34% | ||
| 合 计 | 8,686,600 | 2,912,884 | 34% | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年12月30日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,912,884股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 9,242,884 | -2,912,884 | 6,330,000 |
| 无限售条件股份 | 1,617,416,866 | 2,912,884 | 1,620,329,750 |
| 合计 | 1,626,659,750 | 1,626,659,750 |
五、独立董事意见
公司实施的限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，未发生《公司2015年限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形；本次解锁的128名激励对象均符合解锁条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持有限制性股票的安排未违反有限法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。同意按照《公司2015年限制性股票激励计划》的相关规定，对128名激励对象持有的限制性股票实施第三次解锁，可解锁股份为2,912,884股。
具体内容详见公司2019年12月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《华鲁恒升独立董事关于公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁的独立意见》。
六、监事会意见
公司本次申请解锁的128名激励对象的主体资格合法、有效，符合《公司2015年限制性股票激励计划》及《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的第三个解锁期限制性股票解锁的条件，董事会审议程序合法合规，同意公司2015年限制性股票激励计划授予的128名激励对象所持有的第三个解锁期限制性股票2,912,884股解锁。
具体内容详见公司2019年12月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《华鲁恒升第七届监事会2019年第1次临时会议决议公告》（公告编号：临2019-032号）。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所就公司2015年限制性股票权激励计划第三个解锁期解锁相关事宜出具了法律意见书，结论性意见如下：华鲁恒升已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由华鲁恒升统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
具体内容详见公司2019年12月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露的《华鲁恒升：北京国枫律师事务所关于公司2015年限制性股票激励计划之限制性股票第三期解锁相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会2019年12月24日