山东华鲁恒升化工股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二O二O年四月编制
山东华鲁恒升化工股份有限公司2019年年度股东大会会议议程现场会议时间:2020年4月22日9时30分
投票方式：现场投票和网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年4月22日至2020年4月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点: 山东德州经济开发区东风东路2555号凤冠假日酒店
主持人:董事长
一、介绍出席情况并宣布现场会议正式开始
二、宣读现场会议须知
三、选举监票人、计票人
四、对大会各项议案依次进行简要陈述
序号
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 2019年度董事会工作报告 |
| 2 | 2019年度监事会工作报告 |
| 3 | 关于独立董事2019年度述职报告的议案 |
| 4 | 关于公司2019年度财务决算报告的议案 |
| 5 | 关于公司2019年年度报告及摘要的议案 |
| 6 | 关于2019年度利润分配及资本公积转增预案的议案 |
| 7 | 关于公司2020年度财务预算报告的议案 |
| 8 | 关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案 |
| 9 | 关于公司预计2020年度日常关联交易及续签日常关联交易协议的议案 |
| 10 | 关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案 |
五、股东审议议案，提问
六、管理层对提问进行回答
七、对各项议案投票表决
八、计票人、监票人进行计票、监票工作
九、统计并宣读表决情况以及会议决议
十、律师宣读关于本次会议的法律意见书
十一、会议结束
山东华鲁恒升化工股份有限公司2019年年度股东大会参会须知根据《公司法》和公司章程、股东大会议事规则的规定，为保证公司股东大会及股东依法行使股东权利，本次股东大会将采取现场会议和网络投票方式表决，股东投票前请阅读本须知。
一、出席现场会议的股东需注意事项
1. 现场会议由公司董事会召集召开，由董事长主持。董事会有义务维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
2. 股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3. 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，请认真履行法定义务，自觉遵守大会秩序，不得侵犯其他股东的权益。
4. 大会警卫人员有权对不符合大会要求的入场人员进行处理。
5. 本次股东大会现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东对非累积投票议案按其所持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”；对累积投票议案的表决按相关规定执行。
6. 投票时请股东按次序将表决票投入表决箱内。
7. 统计并宣读表决情况以及会议决议。
8. 律师宣读关于本次会议的法律意见书。
9. 现场会议结束后，请股东有序离开会场。
二、参加网络投票的股东需注意事项
参加网络投票的股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行投票，具体操作参见公司2020年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华鲁恒升关于召开2019年年度股东大会的通知》的相关内容。
同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二○二○年四月二十二日
目 录
1、2019年度董事会工作报告 ...... 5
2、2019年度监事会工作报告 ...... 11
3、关于独立董事2019年度述职报告的议案 ...... 15
4、关于公司2019年度财务决算报告的议案 ...... 22
5、关于公司2019年年度报告及摘要的议案 ...... 26
6、关于公司2019年度利润分配及资本公积转增预案的议案 ....... 277、关于公司2020年度财务预算报告的议案 ...... 28
8、关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案 ...... 30
9、关于公司预计2020年度日常关联交易及续签日常关联交易协议的议案 ...... 34
10、关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案 ...... 41
山东华鲁恒升化工股份有限公司2019年年度股东大会议案之一
2019年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《2019年度董事会工作报告》，请予审议。
一、关于公司报告期内讨论与分析
报告期内，公司紧紧围绕提升企业核心竞争力，加强管理固本强基，把控市场强化运营，深挖潜力提质增效，布局高端高质发展，有效化解了宏观经济下行、产品市场下滑等不利因素，全面完成年度经营任务，保持了平稳可控、健康有序的经营态势。报告期内，公司以创新引领发展，加大技术研发投入，启动了精己二酸品质提升项目和己内酰胺及尼龙新材料（30万吨/年）项目的建设，加快了高端转型步伐，为公司高质量发展奠定了基础。
报告期内，公司强化生产管理，大生产管控渐成体系。三大煤气化平台互联互通且长周期稳定运行，协同效应显著；公司持续推进挖潜降耗和资源综合利用，低成本优势更加稳固；充分发挥柔性生产调控能力，化解了部分市场减利因素。
报告期内，公司加强市场预判，市场应对能力得到提升。根据市场变化，及时调整销售模式与销售渠道，实现了产销平衡和费用下降；强化战略渠道合作，夯实战略客户关系，优化采购布局，在保证生产需求的同时，降低了原材料采购成本。
报告期内，公司坚守红线底线思维，安全环保持续巩固。全面落实主体责任，大力推行安全标准化与双重预防体系建设，深入开展安全隐患排查整改活动，强化本质化安全；积极完善环保制度，及时修订内控指标，着力构建环境事件应急管理长效机制，建立重点污染源信息库，确保公司及周边环保持续受控。公司ESEQ四个体系通过再认证审核，企
业生命线进一步稳固。报告期内，公司实现营业收入141.9亿元、净利润24.53亿元，同比分别降低1.16%和18.76%。
二、报告期内董事会日常工作情况
(一)董事会会议情况
1.2019年3月15日，公司以现场加通讯方式召开第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《2018年度总经理工作报告》、《2018年度董事会工作报告》、《关于独立董事2018年度述职报告的议案》、《关于审计委员会2018年度履职情况报告的议案》、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》、《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》、《关于2018年度利润分配及资本公积转增预案的议案》、《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的议案》、《关于公司2019年度财务预算报告的议案》、《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》、《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于公司精己二酸品质提升项目的议案》、《关于公司酰胺及尼龙新材料项目（30万吨/年）的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》等。
2.2019年4月18日，公司以通讯方式召开第七届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》、《关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案》。
3.2019年8月6日，公司以通讯方式召开第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2019年半年度报告的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
4.2019年10月24日，公司以通讯方式召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》。
5.2019年10月28日，公司以通讯方式召开第七届董事会2019年第1次临时会议，会议审议通过了《关于<2018年度公司高级管理人员薪酬考核兑现方案>的议案》。
6.2019年12月16日，公司以通讯方式召开第七届董事会2019年第2次临时会议，会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的议案》。
（二）董事会执行股东大会决议情况
2019年公司共召开1次股东大会，公司股东大会的通知、召集和召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，董事会根据相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会根据相关法律、法规及《上市公司治理准则》的规定，依据各自工作细则规定的职权范围运作，并在职责范围内就各专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司积极做好投资者关系管理工作，及时、公平、真实、准确、完整地进行信息披露，并通过各种方式主动做好公司与股东、证券监管机构、证券服务机构、媒体、其他利益相关者等之间的信息沟通，增进了投资者对公司的全面了解，促进了公司与投资者之间的良性互动，真实客观的展现了公司投资价值，切实保护了投资者利益。
（五）独立董事履职情况
公司四名独立董事根据国家相关法律、法规及公司相关制度，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对各次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1. 当前世界经济增长持续放缓，全球动荡源和风险点显著增多。而国内正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结
构性、体制性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，经济下行压力加大。面对新的形势，2019年中央经济工作会议提出，坚持稳中求进工作总基调，坚持以供给侧结构性改革为主线，推动高质量发展，保持经济社会持续健康发展，金融风险有效防控，生态环境质量总体改善，供给侧结构性改革继续深化，科技创新取得新突破。就公司而言，2020年是“十三五”的收官之年，也是华鲁恒升加快新一轮项目建设、谋划“十四五”布局、推进高质量发展之年。公司将顺应国家政策和行业发展趋势，以新旧动能转换为契机，做长做厚产业链，持续提升效率，推动产业升级。
2. 从行业形势和发展趋势看，国内产业升级和内需潜力巨大，未来还将进一步增长，但低端产品过剩、高端产品短缺的局面短时间内难以改变。就公司而言，一方面，将根据行业发展状况，结合公司实际，通过动能转换、创新驱动实施产品升级，延伸产业链条；一方面，将立足既有平台优势，优化大生产体系，做好提质增效和挖潜降本，确保公司核心竞争力稳步提升。
（二）公司发展战略
基于企业发展面临的新形势，公司将牢牢把握实施新旧动能转换的历史机遇，按照以全面推进循环经济为重点的可持续发展和以提升主业竞争力为核心的相关多元化发展战略，未来几年，公司将加快结构调整和优化产业布局，推动传统产能改造升级，积极发展合成气下游深加工项目，与石油化工下游产业链融合，打造高端新材料板块，成为国内一流、行业领先的现代化工企业。
（三）经营计划
综合考虑生产经营状况、预期市场环境变化、新项目在建、投产情况等因素，公司预计2020年实现销售收入147亿元。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求2020年，公司将严格全面预算管理，坚持以收控支，在保证生产经营资金需求的同时，重点抓好精己二酸品质提升、酰胺及尼龙新材料（30
万吨/年）等项目的建设，并加大技改投入，持续挖潜增效。公司将重点关注国内外经济发展趋势、国家财政、金融、税收、安全环保等相关政策变动，密切关注行业竞争格局、资本市场趋势，优化筹融资渠道，强化运营资金动态管控，确保企业资金需求。
（五）可能面对的风险
1.随着供给侧改革持续推进，化工行业技术进步、产业升级的步伐加快，公司后期依然面临较大的发展压力。公司将继续盘活存量，精益管理，在做好大系统优化运行、提高效能的同时，创新驱动，提升增量，努力推进新项目建设，推动企业发展再上新台阶。
2.随着国家追求高质量发展，公众的环保意识日益增强，国内安全环保标准趋于严格，安全、健康、环保的压力增加，公司面临更大的环境生态保护压力。公司将严格遵循安全发展、绿色发展理念，认真贯彻安全环保政策法规，继续推动安全本质化管理，运用现代化手段，提高安全管理的体系化建设；对照环保标准，探索最优环保技术，做好环境风险管控，深化节能减排，抓好资源综合利用，确保可持续发展，守好企业生命线。
四、非募集资金重要项目情况
单位：元；币种：人民币
项目名称
| 项目名称 | 项目金额 | 项目 进度% | 本年度投入金额 | 累计实际投入金额 | 项目收益情况 |
| 精己二酸品质提升项目 | 1,572,000,000.00 | 30 | 81,344,440.14 | 81,344,440.14 | |
| 酰胺及尼龙新材料项目（30万吨/年） | 4,980,000,000.00 | 9 | 80,262,651.01 | 80,262,651.01 | |
| 合 计 | 6,552,000,000.00 | 161,607,091.15 | 161,607,091.15 | / |
五、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元；币种：人民币
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元，含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额 | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 |
比率(%)
| 比率(%) | ||||||
| 2019年 | 0 | 3.5 | 0 | 569,330,912.50 | 2,453,030,877.47 | 23.21 |
| 2018年 | 0 | 2.00 | 0 | 325,331,950.00 | 3,019,652,962.34 | 10.77 |
| 2017年 | 0 | 1.50 | 0 | 243,054,532.50 | 1,222,051,795.52 | 19.89 |
六、积极履行社会责任的工作情况
公司始终坚持共享发展理念，实现企业与投资者、消费者、供应商、
员工、其他利益相关者的共建共享，以及企业与社会、环境等资源要素的和谐发展。
公司坚持安全、绿色、可持续发展，巩固安全环保生命线。报告期内，公司全面落实主体责任，大力推进安全标准管理和双重预防体系建设，强化员工安全素质培养；及时修订内部环保管理制度，提升管理规范化水平，着力构建环境事件应急管理长效机制，确保厂区及周边环保持续受控，圆满完成了安全环保各项目标。
报告期内，公司高度重视产品质量，强化市场反馈、产销对接、质量管控、产品监督、用户评价等工作，主要产品达到行业主流质量水平，主导优势产品做到行业较好水平。 报告期内，公司注重投资者关系管理，加强与资本市场沟通交流，并通过持续的现金分红，让股东分享公司稳健经营成果。
报告期内，公司密切与供应商、客户的关系，通过竞合共赢，稳固供需业务，实现了企业与上下游的战略合作。
报告期内，公司通过以价值创造为评估要素，确立结果导向，构建了符合企业实际的绩效评价体系，有效激发了员工动能。
报告期内，对其他利益相关者，公司尊重其规则，兼顾其合法诉求，积极履行社会责任，营造了良好的外围发展环境。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二○二○年四月二十二日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2019年年度股东大会议案之二
2019年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《2019年度监事会工作报告》，请予审议。
一、监事会工作情况
2019年，全体监事按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规
则》等有关规定，认真履行监督职责，对公司股东大会、董事会的召开、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度执行、公司内部控制情况等进行了监督，对公司定期报告、限制性股票激励等相关事项进行审议并发表意见，督促公司董事会和管理层依法运作，科学决策，保障了公司规范运行，维护了公司、股东及员工的利益。报告期内公司共计召开了5次监事会会议，详细情况如下：
1.2019年3月15日以现场方式召开第七届监事会第四次会议。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下议案：
（1）审议通过《2018年度监事会工作报告》；
（2）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；
（3）审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；
（4）审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增预案的议案》；
（5）审议通过《关于〈公司2018年度内部控制评价报告〉的议案》；
（6）审议通过《关于公司2019年度财务预算报告的议案》；
（7） 审议通过《关于续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》；
（8）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
2.2019年4月18日以通讯方式召开第七届监事会第五次会议，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会监事投票表决，审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》。
3.2019年8月6日以通讯方式召开第七届监事会第六次会议，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会监事投票表决，审议通过了《关于公司2019年半年度报告的议案》。
4.2019年10月24日以通讯方式召开第七届监事会第七次会议，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会监事投票表决，审议通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》。
5.2019年12月16日以通讯方式召开第七届监事会2019年第1次临时会议，会议应参加表决监事3名，实际表决监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经过认真审议，审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的会议召开程序、决策程序和公司董事、高管履行职务情况进行了严格的监督。
监事会认为：公司在股东大会和董事会的召开、决策程序及董事会履行股东大会的各项决议等方面，严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规进行规范运作，保证了公司的依法经营；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，有效防范了经营管理风险；公司董事、高级管理人员在执行职务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法律、法规及《公司章程》等有关规定，没有损害公司和侵犯股东权益的
行为。
三、监事会对检查公司财务情况的审议意见
监事会通过审议定期报告，对公司2019年度的财务管理、财务状况、财务成果等进行了认真细致的监督、检查和审核。监事会认为：公司2019年度报告客观真实地反映了报告期内的运营情况。公司财务制度完善，管理规范，财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，和信会计师事务所(特殊普通合伙)就公司财务报告出具无保留意见的审计报告符合客观公正、实事求是的原则。
四、监事会对公司利润分配方案的审议意见
董事会提出的2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和有关规定，履行了相应的决策程序,符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司未来持续健康的发展。
五、监事会对公司聘任会计师事务所的审议意见
监事会审议通过了《关于续聘和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构的议案》。
六、监事会对公司内部评价报告的审阅意见
公司根据中国证监会、上交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，持续完善内控程序和制度，内控管理得以深化并积极有效。内控体系已覆盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
公司内部控制评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行现状，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易严格遵守《公司章程》、《公司关联交易制度》的有关规定，关联交易价格按照市场公允原则，公平合理，不存在损害公司和股东利益、尤其是中小股东利益的行为。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都履行了回避表决程序。
2020年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，强化监督管理职能、促进公司规范运作、深化风险防范意识、加大对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督力度，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。
山东华鲁恒升化工股份有限公司监事会
二〇二〇年四月二十二日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2019年年度股东大会议案之三
关于独立董事2019年度述职报告的议案各位股东及股东代表：
公司四位独立董事的2019年度述职报告己编制完成，请对本议案进行审议。
附件：《华鲁恒升独立董事2019年度述职报告》
二〇二〇年四月二十二日
附件
华鲁恒升独立董事2019年度述职报告
我们作为山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2019年度，根据《公司法》、《证劵法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等有关法律、法规及相关规定要求，积极出席公司董事会及专业委员会会议，认真审议董事会各项议案，审慎、勤勉尽责地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2019年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐孟洲，法学教授，博士学位，律师。1982年至2015年中国人民大学法学院讲师、副教授、教授。现兼任华能国际电力股份有限公司、北京汉迪移动互联网科技股份有限公司的独立董事。娄贺统，会计学博士。1984年至今复旦大学管理学院任教，现任会计系副教授、复旦会计硕士专业学位项目执行主任；2014年起任上海龙韵广告传播股份有限公司独立董事；2016年起任苏州纽威阀门股份有限公司独立董事；2017年起任无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事。
曹一平，教授级高级工程师。曾任华陆工程科技有限责任公司(原化工部第六设计院)助工、工程师，华陆工程科技有限责任公司设备副主任、高级工程师、副总经理、董事长兼党委书记、教授级高工。
吴非，法学硕士，取得国家法律职业资格证书、独立董事资格证书；曾任中粮集团有限公司秘书、上海证券交易所监管员。现任上海信公企业管理咨询有限公司总经理，现兼任沈阳桃李面包股份有限公司、腾达
建设集团股份有限公司、青海互助青稞酒股份有限公司、利欧集团股份有限公司的独立董事。
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、2019年度履职情况
1.参加董事会情况
2019年度，我们积极参加公司董事会各项会议，没有缺席的情况发生。具体情况见下表：
姓名
| 姓名 | 本年应出席（次） | 亲自出席(次) | 委托出席(次) | 缺席 (次) |
| 徐孟洲 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 娄贺统 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 曹一平 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 吴非 | 6 | 6 | 0 | 0 |
在会议召开之前，我们通过各种有效方式，对董事会审议的各项议案进行详细了解、沟通和审阅，并在此基础上，独立、客观、公正、审慎地行使表决权。特别是对公司关联交易、年度财务报告、利润分配方案、聘任会计师事务所、对外担保、资金占用、股权激励以及涉及中小股东权益等方面最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，保证全体股东，特别是中小股东合法权益不受侵害及促进公司健康发展起到了积极作用。
2.在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略发展、薪酬与考核、审计、提名等四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各自的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的召集人。在公司高管薪酬管理、定期报告审计、董事提名等方面充分履行自己的职责并发表了意见。
3.对公司现场调查情况
报告期内，我们积极主动利用各种方式与公司经理层、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人，就公司生产经营、项目投资、财务状况、高管薪酬、关联交易进展等情况进行沟通和了解，并就年报审计工作安排与管理层进行了充分的交流，并要求公司严格按照证监会、上交所的相关规定和要求做好年报审计工作，明确、细化工作安排，确保高质量、按时完成年报的信息披露工作。同时，我们时刻关注经济环境及市场变化对公司的影响，关注各类媒体对公司的相关报道，通过电话、邮件等形式，与公司其他董事、高级管理人员和相关人员保持密切联系，及时掌握公司运行状态。
三、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董事保持了有效沟通，使我们能及时、充分了解公司生产经营状况、项目建设进展、对外担保、资金占用等情况，并取得了大量做出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
报告期内，我们对《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》依照相关程序进行事前认可并发表独立意见。
事前认可：公司日常关联交易符合相关法律、法规及公司制度的规定，定价体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，我们同意将《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第四次会议进行审议。
独立意见：公司董事会审议的《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》是必要的，协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。同意该议案提交股东大会
审议。
2.对外担保情况
经我们审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险，截止报告期末，未对外提供过担保。
3.关联方资金占用情况
经我们审慎查验，公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及关联方垫资的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用的情形。
4.募集资金的使用情况
公司本期无募集资金使用情况。
5.公司董事换届、高级管理人员聘任以及薪酬情况
报告期内，公司无董事及高级管理人员聘任情况。
报告期内，根据《公司董事、监事和高管人员年薪及激励制度》的有关规定和2018年生产、经营、发展和管理目标完成情况，薪酬与考核委员会提出2018年度公司高级管理人员薪酬考核兑现方案。我们认为2018年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
报告期内，我们对《关于公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的议案》发表了独立意见：公司实施的限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，未发生《公司2015年限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形；本次解锁的128名激励对象均符合解锁条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持有限制性股票的安排未违反有限法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。我们同意按照《公司2015年限制性股票激励计划》的相关规定，对128名激励对象持有的限制性股票实施第三次解锁，可解锁股份为2,912,884股。
6.聘任会计师事务所情况
我们对公司聘请2019年度审计机构发表了独立意见，我们认为：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在与公司的工作交往中，表现出了较高的专业水平、良好的职业道德以及严谨的工作作风。同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
7.利润分配及其他投资者回报情况
我们对公司《关于2018年度利润分配及资本公积转增预案的议案》进行了认真负责的核查和落实，并发表如下意见：董事会提出的2018年度利润分配及资本公积转增预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，满足公司章程中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于公司未来持续健康的发展。
8.信息披露的执行情况
我们对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司相关信息披露人员能够严格按照相关法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时、准确地履行信息披露义务。公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9.内部控制的执行情况
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2019年12月31日（基准日）有效。和信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
10.委托理财的情况
依据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，对董事会审议的《关于公司
使用自有资金进行结构性存款的议案》进行了认真负责的核查和落实，发表如下意见：公司进行结构性存款是在保证日常生产经营运行及项目建设等各种资金需求的前提下，使用部分自有资金进行的银行结构性存款，可以提高资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次银行结构性存款事项履行了相应的审批手续，符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司对最高额度不超过人民币20亿元的自由资金进行结构性存款。
11.董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略发展、薪酬与考核、审计、提名等四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议并出具相关独立意见，程序合规，运作规范。
五、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照相关法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，切实履行独立董事的职责义务，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害。
2020年，我们将继续本着诚信、勤勉的原则，认真履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益，也衷心希望公司以更加优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：徐孟洲 曹一平 娄贺统 吴非二〇二〇年四月二十二日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2019年年度股东大会议案之四
关于公司2019年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《公司2019年度财务决算报告》，请予审议。
2019年，面对复杂严峻的经济环境和市场形势，公司上下坚持集约、创新、安全、绿色、智慧、共享发展理念，紧紧围绕提升企业竞争力这一核心，加强管理固本强基，把控市场强化运营，深挖潜力提质增效，高端布局高质发展，全面完成各项经营任务。2019年，公司实现营业收入1,419,047.84万元、净利润245,303.09万元，分别同比减少1.16%、
18.76%，全年经营活动产生的现金流量净额373,603.90万元，同比下降
5.19%。截至2019年12月31日，企业总资产达到181.87亿元，资产负债率为21.75%，企业保持了平稳可控、健康有序的经营态势。
一、资产状况分析
（一）资产
2019年12月31日，公司资产总额1,818,725.07万元，较2018年12月31日减少46,977.79万元，下降2.52%。
资产构成中，非流动资产1,469,661.08万元，较2018年12月31日增加35,626.51万元，主要系新项目开工预付工程款增加所致。流动资产349,063.99万元,较2018年12月31日减少82,604.29万元，主要系库存商品减少及偿还借款导致货币资金减少所致。
（二）负债
2019年12月31日，公司负债总额395,605.98万元，较2018年12月31日减少263,302.09万元，下降39.96%，主要系偿还短期借款、长期借款及支付供应商货款所致。
负债构成中，流动负债243,375.65万元，较2018年12月31日减少154,381.68万元，主要系偿还借款及支付货款所致。非流动负债152,230.33万元，较2018年12月31日减少108,920.41万元，主要系偿还借款所致。
（三）股东权益
2019年12月31日，公司股东权益合计1,423,119.09万元，较2018年12月31日增加216,324.30万元，增长17.93%，主要系企业利润积累所致。
二、经营成果分析
（一）产品毛利分析
2019年，公司的经营环境同去年相比变化非常大，表现在宏观经济增速放缓，贸易战不确定性增大，因下游需求下降，公司产品价格下滑较大。本年度公司共实现毛利395,098.16万元，较去年同期的437,635.93万元，降低了42,537.77万元。
1.产品销量因素分析
2019年，公司根据市场变化及时调整销售模式与销售渠道，发挥产销协同效应，同时强化战略渠道合作，夯实战略客户关系，销量增加显著。销量因素增加毛利35,483.80万元。
2.产品价格因素分析
2019年，受宏观经济环境下行态势影响，下游产业需求疲软，产品价格低位徘徊。公司产品价格较去年同期下降幅度较大，价格因素导致毛利减少297,839.13万元。
3.产品销售成本分析
2019年，公司持续推进挖潜降耗和资源综合利用，低成本优势更加稳固。成本因素增加毛利219,817.56万元。
（二）期间费用分析
2019年，公司将重点费用分解至管理部门，降本增效取得一定成效。但由于研发费用较去年同期大幅上升，公司期间费用共计发生
101,402.50万元，较上年同期增加36,752.38万元，万元营业收入期间费用714.58元，较上年同期增加264.27元。主要影响如下：
1.销售费用：2019年，公司共发生销售费用37,188.93万元，同比增加11,133.99万元，主要系乙二醇产销量增加导致销售运费增加所致。公司优化多式联运，降低销售费用，做到了物流环节安全高效。本年度万元营业收入销售费用262.07元，较上年同期增加80.59元。
2.管理费用：2019年，公司共发生管理费用15,613.14万元，同比增加1,491.47万元，主要系本期管理人员职工薪酬增加所致，本年度万元营业收入管理费用110.03元，较上年同期增加11.67元。
3.财务费用：2019年，公司共发生财务费用15,447.35万元，同比减少2,208.30万元，主要系借款减少导致利息支出降低所致。公司统筹资金收支，保证资金良性循环，狠抓费用管控，本年度万元营业收入财务费用108.86元，较上年同期减少14.12元。
4.研发费用：2019年，公司以创新引领发展，加大技术研发投入。公司共发生研发费用33,153.08万元，同比增加26,335.22万元，主要系本期研发项目研究阶段投入增加所致。本年度万元营业收入研发费用
233.63元，较上年同期增加186.14元。
三、现金流量分析
2019年，受宏观经济下行、产品市场下滑影响，全年公司实现经营性现金净流量共计387,670.00万元(含银行承兑汇票)，较上年520,777.00万元，下降25.56 %，其中：货币资金经营性现金净流量373,603.90万元，较上年的394,072.23万元同比下降5.19%。
四、主要财务指标
主要财务指标
| 主要财务指标 | 本年 | 上年 | 同比增减 |
| 资产负债率（%） | 21.75 | 35.32 | 降低13.57个百分点 |
| 流动比率 | 1.43 | 1.09 | 31.19% |
| 速动比率 | 1.30 | 0.95 | 36.84% |
加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 18.65 | 28.33 | 降低9.68个百分点 |
| 毛利率（%） | 27.84 | 30.48 | 降低2.64个百分点 |
| 每股收益（元/股） | 1.508 | 1.864 | -19.10% |
| 每股净资产（元/股） | 8.75 | 7.42 | 17.92% |
从以上主要财务指标看，各项指标处于较好水平。
二○二○年四月二十二日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2019年年度股东大会议案之五
关于公司2019年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》，请予审议。
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号---年度报告的内容与格式》（2017年修订）的要求，公司已将2019年年度报告及年报摘要编制完成，并遵照上交所的相关规定于2019年3月27日在公司指定信息披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公开披露。
具体内容详见附件：《山东华鲁恒升化工股份有限公司2019年年度报告》及其摘要。
二○二○年四月二十二日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2019年年度股东大会议案之六
关于公司2019年度利润分配及资本公积转增预案的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《公司2019年度利润分配及资本公积转增预案》，请予审议。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润2,453,030,877.47元，根据《公司章程》规定，公司盈余公积金累计额已达到注册资本的50%，不再提取，本年度可供分配利润为2,453,030,877.47元，加期初未分配利润7,645,328,826.72元，减去2018年度分配现金红利325,331,950.00元，2019年末未分配利润为9,773,027,754.19元。
2019年度利润分配及资本公积转增股本预案：
拟以2019年末股本1,626,659,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），共计派发股利569,330,912.50元，本次分配后的未分配利润余额结转至以后年度。
本年度不进行资本公积转增股本。
二○二○年四月二十二日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2019年年度股东大会议案之七
关于公司2020年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《公司2020年度财务预算报告》，请予审议。
一、编制指导思想
公司将坚持“固根基、强管理，挖潜力、保增长，增活力、促发展”的总体方针，以政策为导向，进一步优化发展结构；以科技为引擎，进一步转换发展动能；以市场为中心，进一步强化运营管理；以改革为动力，进一步激发内部活力，力争2020年经营指标稳中有升，推进企业可持续、高质量发展。
二、编制依据
1.公司“十三五”总体发展战略规划。
2.2020年度公司工作方针及发展目标。
3.2020年度宏观经济形势及市场预判。
4.2019年度公司发展状况和指标完成情况。
三、编制方法
零基预算、上下结合、综合平衡。
四、预算编制基本假设及其论证依据
1、结合2019年预计完成情况，兼顾充分优化各系统装置运行模式、实现生产长周期稳定运行，并实现存量资产的优化配置。市场环境按经营预期并向好的一面发展。
2、考虑国内经济形势，与公司经营密切关联的基础原料市场处于平稳震荡趋势，包括煤炭、电、苯、丙烯等，尤其石油价格低位运行对公司产品的传导影响相对稳定。
3、假设各投资项目按预算目标全部实施并完成，以确保资产总额及
各项指标的完成。
五、总体经营目标
2020年,公司预计实现营业收入147亿元。
二○二○年四月二十二日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2019年年度股东大会议案之八关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020
年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，请予审议。
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
和信会计师事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信会计师事务所为公司2020年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
（1）机构名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：1987年12月成立（转制设立时间为2013年4月23日）
（3）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼。
（4）执业资质：1993年8月年获得国家财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。2019年获得德国注册会计师公会(WPK)核发的《第三国会计师事务所注册证书》。
（5）是否曾从事证券服务业务：是。
2.人员信息
和信会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为王晖先生，截至2019年末，拥有合伙人36名，注册会计师282名，其中从事过证券服务业务的注册会计师206名，从业人员总数为708名。注册会计师人数较2018年没有变化。
3.业务规模
和信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度业务收入为18568.82万元，净资产金额1969.64万元。
2018年度上市公司年报审计情况：和信会计师事务所（特殊普通合伙）为41家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额4200万元；涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、采矿业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、金融业、文化体育娱乐业、综合业等；所服务上市公司总资产均值为128.02亿元。
4.投资者保护能力
和信会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业责任保险累计赔偿限额为10000 万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
和信会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）近三年受到行政监管措施1次，无刑事处罚、行政处罚和自律监管措施等。具体情况如下：
序号
| 序号 | 处理处罚类型 | 处理处罚决定文号 | 处理处罚决定名称 | 处理处罚机关 | 处理处罚日期 | 是否仍影响目前执业 |
| 1 | 行政监管措施 | 行政监管措施决定书[2018]21号 | 关于对山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定 | 山东证监局 | 2018年4月16日 | 否 |
（二）项目成员信息
1.人员信息
拟任项目合伙人刘学伟先生、质量控制负责人汪泳先生、签字注册会计师于晓言先生均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。
（1）拟任项目合伙人、签字会计师刘学伟先生从业经历刘学伟先生，中国注册会计师，现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，有23年以上的执业经验，从事证券服务业务20年，主持、参与或复核过华鲁恒升（600426）、保龄宝（002286）、南山铝业（600219）等十余家上市公司的年报审计工作，并在企业改制上市审计、上市公司重大重组审计等方面具有多年丰富经验，无兼职。
（2）拟任质量控制复核人汪泳先生从业经历
汪泳先生，中国注册会计师，现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，有22年以上的执业经验，从事证券服务业务18年，至今主持、参与或复核过国美通讯（600898）、长江健康（002435）、鲁阳节能（002088）、联诚精密（002921）等多家上市公司的年报审计工作，并在企业改制上市审计、上市公司重大重组审计、大型国企审计等方面具有多年丰富经验，无兼职。
（3）拟任签字会计师于晓言从业经历
于晓言先生，中国注册会计师，现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计助理，有4年以上的执业经验，从事证券服务业务4年，主持、参与过南山铝业（600219）、惠发股份（603536）、好当家（600647）等多家上市公司的年报审计工作，并在企业改制上市审计方面具有多年丰富经验，无兼职。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
项目合伙人刘学伟先生，质量控制复核人汪泳先生，拟签字会计师于晓言先生近三年均未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施等，并符合独立性要求。
（三）审计收费
和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的2020年度财务审计服务报酬为人民币80万元，内部控制审计服务报酬为人民币30万元，两项合计人民币110万元（含税；不包括审计人员住宿、差旅费等费用），与2019年度提供的财务审计、内部控制审计服务报酬持平。
二○二○年四月二十二日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2019年年度股东大会议案之九
关于公司预计2020年度日常关联交易及续签日常关联交
易协议的议案各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于公司预计2020年日常关联交易及续签日常关联交易协议的议案》，请予审议。为保证公司日常经营的顺利进行，降低公司生产经营成本，保护全体股东利益，本着“互惠共赢、公平公允”的原则，按照《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易管理办法》等的相关要求，公司对2020年日常关联交易额度进行预计,同时根据实际情况，决定对关联方山东华通化工有限责任公司已到期的日常关联交易协议重新签订，有关情况如下。
一、日常关联交易关联方及签订的协议情况
（一）山东华鲁恒升集团有限公司
1.关联方介绍
本公司的控股股东。注册地址：德州市德城区天衢西路44 号；注册资本10,117 万元；法定代表人：董岩；经营范围：五金件、塑料制品制造，化工原料（不含危险、监控、食用及易制毒化学品），资格证书范围内的进出口业务。
2.关联交易协议概况
协议一：《房屋租赁合同》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需房屋面积1,382.31平方米，租金按当期的市场价格结算，租金为每月每平方米10元人民币，协议有效期3 年。预计2020年租赁费为20万元。
协议二：《土地使用权租赁合同》。《土地使用权租赁合同》。公司向
山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需土地共312,596.87平方米，租金按当期的市场价格结算，年租金为每平方米20元人民币，协议有效期3年。预计2020年租赁费为650万元。
协议三：《铁路租赁协议》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用铁路线；租金按当期的市场价格结算,协议有效期3年。预计2020年租赁费为35万元。
协议四：《综合服务协议》。山东华鲁恒升集团有限公司向公司提供职工日常就餐、物业管理（保洁、绿化、车辆看管、办公楼维护等）、医疗服务（职工急救和职工年度查体）等服务事项；结算价格按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2020年发生交易额为2,800万元。
3.最近一个会计年度的主要财务数据(2019年数据，已经审计)：
总资产：40,259万元；净资产：39,080万元；营业收入：3,540万元；净利润：9,197万元。
（二）山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司
1.关联方介绍
本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市天衢西路42号；注册资本5,457.67万元；法定代表人：于富红；经营范围：供热经营、热电生产技术咨询服务；煤炭批发。
2.关联交易协议概况
《蒸汽供应合同》。公司向山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司供应热力，结算价格根据当地政府指导价双方协商定价，协议有效期3年。预计2020年发生交易额为8,000万元。
3.最近一个会计年度的主要财务数据(2019年数据，已经审计)：
总资产：87,952万元；净资产：56,814万元；营业收入：10,714万元；净利润：1,225万元。
（三）德州德化装备工程有限公司
1.关联方介绍
本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市通力路38 号；注册资
本3,864.26万元；法定代表人：任军平；经营范围：贮藏用金属罐制造；设备防腐处理、高温固化处理、化工设备配件加工及特色维修；化工石油设备管道安装工程；防腐保温工程；机械设备租赁；工业压力容器制造。
2.关联交易协议概况
《工程劳务及设备制造服务协议》。德州德化装备工程有限公司向公司提供工程劳务及设备制造服务，结算价格按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2020年发生交易额为10,000万元。
3.最近一个会计年度的主要财务数据(2019年数据，已经审计)：
总资产：9,277万元；净资产：5,348万元；营业收入：8,419万元；净利润：38万元。
（四）山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司
1.关联方介绍
本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24 号；注册资本500万元；法定代表人：张华新；经营范围：有机工程设计、无机工程设计及咨询服务（不含中介，以上范围仅限凭资质经营）。
2.关联交易协议概况
协议一：《工程设计及咨询服务协议》。山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司向公司提供工程设计及咨询服务；按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2020年发生交易额为 2,800万元。
协议二：《房屋租赁合同》。公司向山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司租用生产经营活动所需房屋面积619.19平方米，租金按当期的市场价格结算，租金为每月每平方米10元人民币，协议有效期3 年。预计2020年租赁费为8万元。
3.最近一个会计年度的主要财务数据(2019年数据，已经审计)：
总资产：3,240万元；净资产：3,194万元；营业收入：2,268万元；净利润：257万元。
（五）德州民馨服务有限公司
1.关联方介绍
本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24 号；注册资本30万元；法定代表人：丁新林；经营范围：建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）零售；住宿；主、副食加工销售、酒水及饮料销售（凭许可证经营）；（日用品、小百货限分公司经营）。
2.关联交易协议概况
《住宿餐饮服务协议》。德州民馨服务有限公司向公司提供住宿、绿化、物业、饮食、租用会议室等服务事项，按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2020年发生交易额为1,200万元。
3.最近一个会计年度的主要财务数据(2019年数据，已经审计)：
总资产：210万元；净资产：148万元；营业收入：946万元；净利润：
23万元。
（六）山东新华制药股份有限公司
1.关联方介绍
与本公司同一实际控制人。公司注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区化工区；注册资本：人民币62,185.94万元；法定代表人：
张代铭；经营范围：生产西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、固体饮料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训;批发零售本企业生产的产品;批发兼零售中药材、中药饮片、医疗器械(Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类)、隐形眼镜及护理液、检测试纸(剂)、保健食品、母婴用品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、化妆品、洗涤用品、预包装食品、散装食品、日用百货、初级农产品、海鲜、成人计生类产品;进出口业务;化学原料药、化工产品、化学试剂、医药中间体(以上三项不含危险、易制毒化学品)；仓储服务(不含危险品)、互联网信息咨询与服务；电商代运营。
2.关联交易协议概况
《化工原料供应协议》，山东新华制药股份有限公司/或其附属公司直接向本公司采购化工原料。按市场价格结算；协议有效期3年。预计
2020年发生交易额为33,000万元。
3.最近一个会计年度的主要财务数据（2019年年报数据）：
总资产：643,602万元；净资产：311,053万元；营业收入：560,602万元；净利润：32,312万元。
二、重新签定日常关联交易协议的关联方的相关情况
（一）山东华通化工有限责任公司
1.关联方介绍
本公司实际控制人的子公司的全资子公司。公司注册地址：山东省济南市槐荫区乐梦中心1-415室；法定代表人：李军；注册资本：人民币1000万元；主要经营项目：不带有储存设施的经营：非易制爆危险化学品：正戊烷、甲醇、1,2-二甲苯、苯酚、乙酸[含量＞80%]、乙酸溶液[10%＜含量≤80%]、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、N,N-二甲基甲酰胺、二甲胺[无水]、二甲胺溶液、三甲胺[无水]、三甲胺溶液、丙烷、正丁醇、异丁醛、正丁醛、环己酮、氨、氮[压缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、氩[压缩的或液化的]、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、石脑油、苯、丙烯、环己烷、碳酸二甲酯、亚硝酸甲酯、乙二酸二甲酯、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]（不涉及剧毒品、监控化学品、易制爆危险化学品、易制毒危险化学品）（有效期以许可证为准）；销售：煤炭（不得在高污染燃料控制区内生产、加工、存储及现场销售原散煤及不符合本地燃用标准的型煤）、塑料制品、橡胶制品、金属材料、化肥、钢材、建筑材料、家用电器、针纺织品、焦炭、蜡油、重油、化工产品（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.最近一个会计年度的主要财务数据（2019年数据，已经审计）：
资产总额为6,418 万元，净资产908 万元，2019年营业收入为3,225万元，净利润53 万元。
3.关联交易协议概况
（1）交易标的及协议有效期：本公司向华通化工提供液氨、醋酸等
化工产品，并采购DMF、甲醇、甲胺等化学原料，期限自协议生效之日起一年。
（2）交易的定价原则：产品价格遵循公允的原则，进行市场定价。
（3）交易的数量与价格：
公司预计2020年向关联方销售关联交易最高年度金额上限为人民币
0.4亿元。
公司预计2020年向关联方采购关联交易最高年度金额上限为人民币
0.6 亿元。
4.交易价款结算
双方据实计算和支付交易金额，采取款到发货的结算方法。
5.协议生效条件
本次签署的有关协议，由双方法定代表人或授权代表签署并签章；并由公司股东大会对该等关联交易履行法定批准程序之日起生效。
三、2019年度实际发生的日常关联交易及2020年度预计日常关联交易情况
关联人
| 关联人 | 关联交易 内容 | 2019年预计总金额(万元) | 2019年实际发生额（万元） | 2019年发生额占同类交易的比例（%） | 2020年预计总金额（万元） |
| 山东华鲁恒升集团有限公司 | 综合服务 | 2,000.00 | 2,228.59 | 61.47 | 2,800.00 |
| 山东华鲁恒升集团有限公司 | 土地租赁 | 650.00 | 595.46 | 31.64 | 650.00 |
| 山东华鲁恒升集团有限公司 | 铁路车租赁 | 35.00 | 29.71 | 100.00 | 35.00 |
| 山东华鲁恒升集团有限公司 | 房屋租赁 | 20.00 | 15.80 | 100.00 | 20.00 |
| 山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司 | 蒸汽 | 8,000.00 | 6,032.79 | 65.68 | 8,000.00 |
| 德州德化装备工程有限公司 | 工程劳务及设备制造 | 10,000.00 | 7927.07 | 5.58 | 10,000.00 |
| 山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司 | 工程设计 | 2,600.00 | 1866.98 | 26.49 | 2,800.00 |
| 山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司 | 房屋租赁 | 8.00 | 7.08 | 100.00 | 8.00 |
| 德州民馨服务有限公司 | 住宿及餐饮服务 | 1,200.00 | 911.44 | 28.13 | 1,200.00 |
| 山东新华制药股份有限公司 | 化工原料（注1） | 31,000.00 | 3,364.73 | 1.04 | 33,000.00 |
新华制药（寿光）有限公司
| 新华制药（寿光）有限公司 | 10,059.33 | 4.92 | |||
| 山东新华万博化工有限公司 | 486.72 | 4.08 | |||
| 山东华通化工有限责任公司 | 产品销售（注2） | 8,000.00 | 0 | 0 | 4,000.00 |
| 化工原料 | 10,000.00 | 3212.17 | 84.44 | 6,000.00 | |
| 合计 | // | 73,513.00 | 36,737.87 | // | 68,513.00 |
注：（1）2018年11月21日，公司召开第七届董事会2018年第4次临时会议，审议通过了《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》，具体内容详见公司于2018年11月22日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露的《公司关于与新华制药续签日常关联交易公告》（公告编号：2018-036）。续签的日常关联交易协议中提出：公司预计2019年、2020年、2021年持续关联交易交易额将分别不超过人民币31,000万元、33,000万元及34,000万元。该议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，具体内容公司于2018年12月11日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露的《公司2018年第一次临时大会决议公告》（公告编号：
2018-042）。
注2：2019年，因产品市场价格波动较大，山东华通化工有限责任公司未采购本公司产品，导致已在临时公告披露的关联交易后续实施无进展。
二○二○年四月二十二日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2019年年度股东大会议案之十
关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案》，请予审议。为提高资金使用效率，降低财务费用，根据公司现金流情况，在保证日常生产经营运行、项目建设等各种资金需求的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币20亿元的自有资金进行银行结构性存款。
一、使用自有资金进行结构性存款的基本情况
1.目的
为提高资金使用效率，在保证公司日常生产经营运行及项目建设等各种资金需求的前提下，公司使用最高额度不超过人民币20亿元的自有资金进行银行结构性存款，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。
2.品种
公司将按照相关规定严格控制风险，在公司股东大会批准的额度内使用自有资金购买风险低、安全性高和流动性好、单项产品期限最长不超过1年的银行结构性存款。
3.额度及期限
公司拟使用最高额度不超过人民币20亿元的部分自有资金进行银行结构性存款，单项产品期限最长不超过1年。
本议案所涉公司以自有资金进行结构性存款事宜自股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日内有效，在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。如在有效期内存在已购买部分单项产品尚未期满的情形，本议案所涉有关审批、操作、文件签署的相关安排有效期延长至该等单项产品到期办理完毕相关结算事宜。
4.实施方式
在额度范围内公司股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长自股东大会审议通过之日起根据公司实际情况及需求签署相关合同文件；公司财务负责人负责组织实施，具体操作则由公司财务部负责。
二、资金来源
公司进行结构性存款的资金为自有资金，合法合规。
三、风险控制措施
为控制风险，公司将选取安全性高，流动性较好的银行结构性存款，风险小，在可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定披露银行结构性存款的进展情况。
四、对公司日常经营的影响
公司使用自有资金进行结构性存款是在保证公司日常生产经营运行及项目建设等各种资金需求的前提下，不影响公司日常经营运转和项目建设，不会影响公司主营业务的正常进行。通过对部分自有资金适度、适时地进行结构性存款，有助于提高资金使用效率，使公司获得收益，符合公司和全体股东的利益。
二〇二〇年四月二十二日