山东华鲁恒升化工股份有限公司
董事会议事规则（二〇二二年四月二十八日修订）
第一章 总则第一条 为规范山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司董事会依法行使权力，履行义务，维护公司经营、管理工作的顺利进行，依照《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，制定本规则。第二条 董事会依据《公司法》和公司章程设立，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。第三条 本规则对公司全体董事(包括独立董事)、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会的职权第四条 董事会依据法律、法规、公司章程及本规则的规定行使职权。第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）履行中长期发展决策权，审议并决定公司中长期发展规划、年度经营计划和投资方案；
（四）履行重大财务事项管理权，制定担保、负债、对外捐赠等管理制度；制订公司年度财务预算方案、决算方案；制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）履行职工工资分配管理权，制订工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，动态监测职工工资有关指标执行情况，统筹推进企业内部收入分配制度改革；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，
或决定公司章程约定的回购股份事宜；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第六条 股东大会对董事会的授权：
(一)投资方面：
l、有权决定一个会计年度内投资总额单项或累计不超过公司最近经审计的净资产值的30％的对内投资；
2、有权决定—个会计年度内投资总额单项或累计不超过公司最近经审计的净资产值的30％的对外投资及资产收购；
3、有权决定与公司主营业务以外，一个会计年度内投资总额单项或累计不超过公司最近经审计的净资产值的20％的风险投资。
(二)资产处置方面：
有权决定单项发生金额或连续12个月内对同一或相关资产累计金额不超过公司最近经审计后净资产值的30％的资产处置事宜（包括但不限于委托经营、受托经营、承包、质押、租赁、资产出售、报废等)。
(三)借贷方面：
按照最近一期经审计的财务报告，有权决定在资产负债率不高于70％的范围内进行贷款，借款额度可循环使用，即贷款归还后额度即行恢复。
（四）对外担保：
董事会对外担保权限为：
1、对外担保总额,在最近一期经审计净资产的50%以下的担保；
2、对外担保总额，在最近一期经审计总资产的30%以下的担保；
3、为资产负债率低于70%的担保对象提供担保；
4、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保。
（五）关联交易：
上市公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议；交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
第七条 董事会对募集资金的管理使用，应遵循有关规定。
第三章 董事
第八条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第九条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）三年内受中国证监会行政处罚；
（七）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（八）处于中国证监会认定的市场禁入期；
（九）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十条 董事由股东大会从董事会、监事会或单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上股东提名的侯选人中选举产生或更换。董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举，每一股份在选举每一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。
前款所称累积投票方式，是指(1)公司股东拥有的每一份股份，等于拟选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的董事之积。(2)股东可以将其所拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。(3)获选董事按提名的人数依次以得票高者确定。因获选的董事达不到公司章程所要求的人数时，公司应按照规定重新提名并在下一次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事人数票数相同的候选人进行新一轮的投票选举，直至产生公司拟选出的董事人数。
第十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十四条 未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第十七条 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条 公司不以任何形式为董事纳税。第二十一条 董事可兼任公司高级管理职务，但不可兼任监事。第二十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
第四章 董事会的组成及议事规则第二十三条 公司设董事会，董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事4名(至少包括一名会计专业人士)。董事长为公司法定代表人。
第二十四条 担任独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二)具备公司章程中要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验：
如在其他上市公司兼任独立董事，兼任的公司不得超过4家，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第二十五条 下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属指配偶、父母、子女等，主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司已发行股份l％以上或者是公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或者间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)本规则第九条规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第二十六条 独立董事的提名、选举和更换：
(一)公司董事会、监事会单独或者持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 (二)独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
(三)独立董事连续3次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作公开声明。
（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第二十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第二十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第三十条 独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：
(1)提名、任免董事；
(2)重大关联交易；
(3)聘任或解聘高级管理人员；
(4)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(5)独立董事认为可能损害中小股东的事项；
(6)公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如果有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各董事的意见分别披露。第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司对独立董事提供必要的条件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
第三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面、传真、电话等方式通知全体董事和监事。
第三十三条 有下列情形之一时，董事会应在十日内召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第三十四条 董事会召开临时董事会会议须以书面、传真、电话、电子邮件等方式提前两天通知。
如有本章第三十三条规定的情形，董事长不能或不履行其职责时，应由副董事长代行其职责；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由和议题；
（四） 发出通知的日期。
第三十六条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。第三十八条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席董事会。 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第三十九条 董事会会议以记名方式投票表决。董事会会议对关联交易进行表决时，关联董事不应当参加表决，也不得代理其他董事参加表决。该董事会会议须由过半数的无关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录的保管期限为十年。
第四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第四十二条 董事应当在董事会会议记录上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、公司章程和股东大会决议，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五章 董事长第四十三条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第四十四条 董事长行使下列职权：
(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(2)督促、检查董事会决议的执行；
(3)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
(4)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
(5)行使法定代表人的职权；
(6)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(7)董事会授予的其他职权。
第四十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六章 董事会的授权
第四十六条 鉴于总经理主持日常的生产经营工作，董事会授予总经理以下基本职权：
(一)投资方面：
有权决定一个会计年度内投资单项额或累计总额不超过公司最近经审计的净资产值的10%的对内投资；
(二)资产处置方面：
有权决定单项发生金额或连续12个月内对同一或相关资产累计金额不超过公司最近经审计后净资产值的5％的资产处置事宜(包括但不限于委托经营、受托经营、承包、质押、租赁、资产出售、报废等)。
(三)借贷方面：
按照最近一期经审计的财务报告，有权决定在资产负债率不高于70％的范围内进行贷款，借款额度可循环使用，即贷款归还后额度即行恢复。
(四)签订重大合同
经董事会批准或股东大会决议通过的重大项目建设和技术改造项目，单笔合同签订金额不得超过公司最近经审计净资产的10％。
总经理履行授权范围内事项时，应论证充分、缜密科学，有效防范投资和市场风险。
第七章 董事会秘书及董事会组织机构
第四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书主要负责办理董事会和董事长交办的事务，董事会的对外联络工作，联系公司控股机构的董事会、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会与其控股股东的机构董事会的有关资料，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
第四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本规则第九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第四十九条 董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和保管会议文件记录；
(三)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(四)具体负责公司投资者关系管理工作；
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。
第五十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第五十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五十二条 董事会设立以下专门委员会：
(一) 战略委员会。战略委员会主要负责对公司长远发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
(二)审计委员会。审计委员会主要职责：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审核公司的内控制度。
(三)提名委员会。提名委员会主要职责：
1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
2、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
(四)薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会主要职责研究董事、经理人员考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五十三条 各委员会组成和工作程序：
(一) 战略委员会由3-5名董事组成，委员会的建议提交董事会并通过董事会会议形成决议后交股东大会审议。 (二)审核委员会由3-5名董事组成，其中独立董事占半数以上(其中须有一名为会计专业人士)。独立董事(会计专业人士)担任委员会召集人。 委员会接受董事会委托，并对董事会负责。委员会的建议提交董事会并通过董事会会议形成决议后实施。 (三)提名委员会由3-5名董事组成，其中独立董事占半数以上，并选举独立董事为召集人。委员会对董事会负责。委员会的提名建议提交董事会。 (四)考核与薪酬委员会由3-5名董事组成，其中独立董事占半数以上，独立董事为召集人。 委员会对公司董事、高级管理人员的薪酬考核提出意见，提交董事会并通过董事会决议后实施。
第八章 其他第五十四条 董事会为公司的常设机构，应配备有较强业务水平的专职工作人员。
第五十五条 公司应当为董事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照财务有关规定列支。
第五十六条 本规则中的有关条款与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定相抵触时，按以上法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定执行。
本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。
第五十七条 本规则由公司股东大会决议通过之日起执行。
第五十八条 本规则的解释权属于公司董事会，修改权属于公司股东大会。