山东华鲁恒升化工股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二O二二年五月编制
山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年年度股东大会会议议程现场会议时间:2022年5月20日9时30分投票方式：现场投票和网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年5月20日至2022年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点: 公司办公室主持人:董事长
一、介绍出席情况并宣布现场会议正式开始
二、宣读现场会议须知
三、选举监票人、计票人
四、对大会各项议案依次进行简要陈述
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 2021年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 2021年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 关于独立董事2021年度述职报告的议案 | √ |
| 4 | 关于公司2021年度财务决算报告的议案 | √ |
| 5 | 关于公司2021年年度报告及摘要的议案 | √ |
| 6 | 关于公司2021年度利润分配及资本公积转增预案的议案 | √ |
| 7 | 关于公司2022年度财务预算报告的议案 | √ |
| 8 | 关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案 | √ |
| 9 | 关于公司增加与山东华通关联采购交易协议额度的议案 | √ |
| 10 | 关于公司预计2022年日常关联交易额度的议案 | √ |
| 11 | 关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案 | √ |
| 12 | 关于等容量替代建设3×480t/h高效大容量燃煤锅炉项目的议案 | √ |
| 13 | 关于投资建设高端溶剂项目的议案 | √ |
| 14 | 关于投资建设尼龙66高端新材料项目的议案 | √ |
| 15 | 关于荆州公司签订绿色新能源材料项目投资协议的议案 | √ |
| 16 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | √ |
| 17 | 关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 18.00 | 关于选举独立董事的议案 | 应选独立董事（1）人 |
| 18.01 | 郭绍辉 | √ |
五、股东审议议案，提问
六、管理层对提问进行回答
七、对各项议案投票表决
八、计票人、监票人进行计票、监票工作
九、统计并宣读表决情况以及会议决议
十、律师宣读关于本次会议的法律意见书
十一、会议结束
山东华鲁恒升化工股份有限公司
2021年年度股东大会参会须知根据《公司法》和公司章程、股东大会议事规则的规定，为保证公司股东大会及股东依法行使股东权利，本次股东大会将采取现场会议和网络投票方式表决，股东投票前请阅读本须知。
一、出席现场会议的股东需注意事项
1. 现场会议由公司董事会召集召开，由董事长主持。董事会有义务维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。
2. 股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3. 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，请认真履行法定义务，自觉遵守大会秩序，不得侵犯其他股东的权益。
4. 大会警卫人员有权对不符合大会要求的入场人员进行处理。
5. 本次股东大会现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东对非累积投票议案按其所持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”；对累积投票议案的表决按相关规定执行。
6. 投票时请股东按次序将表决票投入表决箱内。
7. 统计并宣读表决情况以及会议决议。
8. 律师宣读关于本次会议的法律意见书。
9. 现场会议结束后，请股东有序离开会场。
二、参加网络投票的股东需注意事项
参加网络投票的股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行投票，具体操作参见公司2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华鲁恒升关于召开2021年年度股东大会的通知》的相关内容。
同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
目 录
1、2021年度董事会工作报告 ...... 5
2、2021年度监事会工作报告 ...... 12
3、关于独立董事2021年度述职报告的议案 ...... 17
4、关于公司2021年度财务决算报告的议案 ...... 26
5、关于公司2021年年度报告及摘要的议案 ...... 29
6、关于公司2021年度利润分配及资本公积转增预案的议案 ...... 30
7、关于公司2022年度财务预算报告的议案 ...... 31
8、关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案 ...... 33
9、关于公司增加与山东华通关联采购交易协议额度的议案 ...... 36
10、关于预计公司2022年度日常关联交易额度的议案 ...... 38
11、关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案 ...... 45
12、关于等容量替代建设3×480t/h高效大容量燃煤锅炉项目的议案 4713、关于投资建设高端溶剂项目的议案 ...... 49
14、关于投资建设尼龙66高端新材料项目的议案 ...... 51
15、关于荆州公司签订绿色新能源材料项目投资协议的议案 ...... 53
16、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 57
17、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 59
18、关于选举独立董事的议案 ...... 61
山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年年度股东大会议案之一
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《2021年度董事会工作报告》，请予审议。
一、关于公司报告期内讨论与分析
报告期内，公司按照“本地高端化，异地谋新篇”战略定位，坚持高端布局、高质建设、高效运营，新能源新材料项目投产创利，智能化工厂建设取得阶段性突破，科技创新能力显著增强。同时，抢抓机遇、攻坚克难，最终落实各项要素条件，荆州基地项目进入全面建设阶段。
报告期内，公司围绕“安稳长满优”生产目标，致力固本强基，强化要素保障，优化运行条件，不断挖潜降耗，圆满完成年度大修任务，保证了全年装置的安全稳定运行。
报告期内，公司紧紧把握国内化工行业景气度较高的机会，坚持以市场为导向，分析研判谋势而动、抢抓机遇乘势而上，做到主动适应市场、健康维护市场、高效引领市场、有效拓展市场，逆势破局确保原料供应，实现了产销两旺，盈利能力大幅提高。
报告期内，公司全力推进项目建设，精己二酸品质提升项目、己内酰胺及配套装置如期建成投产，为公司新材料板块增添了新军；自主研发碳酸二甲酯生产新工艺获得成功，碳酸二甲酯系列技术改造项目顺利投产，为公司切入新能源赛道奠定了基础；荆州基地项目进入全面建设阶段，为公司发展拓展了空间。
报告期内，公司坚守安全底线、不触生态红线，不断巩固管理基础，强化各类体系建设，落实安全、环保、质量和疫情防控职责，生命线工程得到巩固和夯实。2021年，在山东省1850家危化品生产储存企业安全风险评估诊断分级中，公司获评为最优评级——蓝色等级。
报告期内，公司董事会全面落实股东大会会议决议，顺利完成董事会换届及高管聘任，积极推动荆州基地项目建设，确保公司无担保事项及非经营性资金占用情况发生，并启动实施了2021年限制性股票激励计划等项工作。报告期内，公司实现营业收入266.36亿元、归属于上市公司股东的净利润72.54亿元、经营活动产生的现金流量净额49.06亿元，同比分别增加103.10%、303.37%和63.81%。
二、报告期内董事会日常工作情况
(一)董事会会议情况
1. 2021年1月13日，公司以通讯方式召开第七届董事会2021年第1次临时会议，审议通过了《关于华鲁恒升（荆州）有限公司园区气体动力平台项目的议案》、《关于华鲁恒升（荆州）有限公司合成气综合利用项目的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
2. 2021年3月25日，公司以现场加通讯方式召开第七届董事会第十二次会议，会议审议通过了《2020年度总经理工作报告》、《2020年度董事会工作报告》、《关于独立董事2020年度述职报告的议案》、《关于审计委员会2020年度履职情况报告的议案》、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》、《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》、《关于2020年度利润分配及资本公积转增预案的议案》、《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2021年度财务预算报告的议案》、《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》、《关于公司续签日常关联交易协议及预计2021年日常关联交易额度的议案》、《关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案》、《关于修订公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于召开2020年年度股东大会的议案》等。
3. 2021年4月15日，公司以通讯方式召开第七届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司2021年一季度报告的议案》。
4. 2021年4月22日，公司以现场加通讯方式召开第八届董事会第
一次会议，会议审议通过了《关于选举常怀春先生为董事长的议案》、《关于选举董岩先生为副董事长的议案》、《关于董事会各专门委员会人员组成提名的议案》、《关于聘任常怀春先生为公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理及财务负责人（财务总监）的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
5. 2021年6月18日，公司以通讯方式召开第八届董事会2021年第1次临时会议，审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本暨<修订公司章程>的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
6. 2021年8月27日，公司以通讯方式召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司2021年半年度报告的议案》。
7. 2021年9月26日，公司以通讯方式召开第八届董事会2021年第2次临时会议，会议审议通过了《关于<2020年度公司高级管理人员薪酬考核兑现方案>的议案》。
8. 2020年10月26日，公司以通讯方式召开第八届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2021年三季度报告的议案》。
9. 2021年11月22日，公司以通讯方式召开第八届董事会2021年第3次临时会议，会议审议通过了《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案。
10. 2021年12月22日，公司以通讯方式召开第八届董事会2021年第3次临时会议，会议审议通过了《公司2021限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《公司2021年限制性股票激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）董事会执行股东大会决议情况
2021年公司共召开3次股东大会，公司股东大会的通知、召集和召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，董事会根据相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的
决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会根据相关法律、法规及《上市公司治理准则》的规定，依据各自工作细则规定的职权范围运作，并在职责范围内就各专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理工作
报告期内，公司积极做好投资者关系管理工作，及时、公平、真实、准确、完整地进行信息披露，确保所有投资者可以公平的获得信息；优化2020年年度业绩说明会召开形式，积极参加山东辖区投资者网上集体接待日活动，并通过各种方式主动做好公司与股东、证券监管机构、证券服务机构、媒体、其他利益相关者等之间的沟通交流，加深投资者对公司的全面了解，促进公司与投资者之间的良好互动，真实客观的展现了公司投资价值，切实保护了投资者利益。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事根据国家相关法律、法规及公司相关制度，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对各次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1.当前世界经济增长和发展不平衡加剧，全球疫情、单边主义、地缘政治、能源价格波动等不确定因素有加强趋势，外部环境更趋复杂严峻，而国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力。面对新的形势，中央经济工作会议提出，必须坚持高质量发展，坚持以经济建设为中心，推动经济实现质的稳步提升和量的合理增长；必须坚持稳中求进，调整政策和推动改革要把握好时度效，坚持先立后破、稳扎稳打；必须加强统筹协调，坚持系统观念。就公司而言，2022年将坚持稳字当头、稳中求进，紧紧围绕和提升企业竞争力这一核心，着眼转换
新发展赛道、构筑新发展格局两大任务，用好市场引领机制、强化创新驱动动能、发挥项目带动载体，统筹德州荆州两地发展，壮大新材料集群，做强新能源板块。
2. 从行业形势和发展趋势看，伴随着国内“双碳”、“双控”政策的持续推进，产业结构调整、技术升级、高质量发展成为行业发展趋势。而煤炭的清洁高效利用将成为“十四五”期间煤化工发展的重中之重，绿色环保技术的研发转化推广将加快，新能源产业链上游化工材料以及其他生物质、可降解及循环化工材料行业将快速增长。就公司而言，一方面，将根据行业发展状况，结合公司实际，创新发展模式，加大科研投入，推动公司产品向新材料、新能源延伸，向价值链高端攀升；一方面，继续固本强基提质，坚持成本领先，存量优化，挖潜降耗增盈，进一步提升企业竞争力。
（二）公司发展战略
公司将坚持集约、创新、安全、绿色、智慧、共享发展理念，实施可持续发展和相关多元化发展战略，以提升主业竞争力为核心，顺应国家“双碳”计划和能耗“双控”政策，扎实推进现有产业链的延伸拓展和产品的迭代升级，通过转换发展方式增蓄发展动能，通过转换发展赛道增厚发展优势，逐步由基础化工原料向新材料、新能源产业转型，实现可持续的高质量发展。
（三）经营计划
综合考虑生产经营状况、预期市场环境变化、新项目在建、投产情况等因素，公司预计2022年实现销售收入300亿元。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求2022年，公司将持续加强资金预算管理，坚持以收控支，在保证生产经营资金需求的同时，重点抓好拟建项目的资金保障；加大技改投入，持续挖潜增效；全面落实股东大会关于向控股子公司提供融资支持的决议，确保荆州项目建设顺利推进。
公司将重点关注国家财政、金融、税收、资本市场、双碳、双控、安全环保等相关政策变化和落实，密切关注行业竞争格局、能源结构调整、
产业结构变化、技术进步发展、市场需求趋势等状况，优化筹融资渠道，加强资金动态管控，确保企业经营发展资金需求。
（五）可能面对的风险
1.随着国家相关行业政策的逐步收紧，化工行业结构调整、技术进步、产业升级的步伐持续加快，行业上下游产业一体化、集约化、跨赛道发展加剧，新材料、新能源扩容加速，市场竞争将进一步加剧。公司将坚持创新驱动，进一步加大科研投入，强化高端化工投入，壮大新材料、新能源产品集群，推动企业发展再上新台阶。
2.国家严格能耗“双控”、严限“两高”项目，山东省也坚决遏制“两高”项目盲目发展，严格实施产能、煤耗、能耗、碳排放、污染物排放减量替代制度，“双碳”政策对行业提出了更高要求。公司将顺应产业政策，准确理解和把握“双控、双碳”内涵，遵循安全、绿色发展理念，探索集约低碳、清洁生产、绿色节能、高端化发展路线。
四、非募集资金重要项目情况
币种：人民币
| 项目名称 | 项目金额(亿元) | 项目进度% | 本年度投入金额(亿元) | 累计实际投入金额(亿元) |
| 精己二酸品质提升项目 | 15.72 | 100 | 2.27 | 15.69 |
| 酰胺及尼龙新材料项目（30万吨/年） | 49.80 | 90 | 25.71 | 41.62 |
| 合 计 | 65.52 | 27.98 | 57.31 |
五、公司2021年年度利润分配及资本公积转增预案
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予尚未登记完成、第二期限制性股票激励计划已获授但未解除限售的部分限制性股票尚未回购注销完成，故公司拟以2021年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税）；本次分配后的未分配利润余额结转至以后年度；本年度不进行公积金转增股本。
六、履行社会责任的工作情况
公司始终坚持共享发展理念，实现企业与投资者、客户、供应商、员工、其他利益相关者的共建共享；企业依法纳税，服务贡献社会；一
贯追求企业与环境资源的和谐发展；坚守安全生产底线，巩固夯实生命线工程。
公司坚持安全、绿色、可持续发展，固守安全环保生命线。报告期内，公司全面落实主体责任，强化应急演练，提高员工应急处置能力；加大投入升级安全软硬件设施，持续推进智慧园区和智能工厂建设，提升安全治理水平；通过对环保设施进行改造和提升，强化过程管控，空气主要污染物、废水主要污染物排放均比执行标准限值显著降低，全年上级部门监督检查和监测主要污染物合格率达到100%，圆满完成了安全环保各项目标。报告期内，公司高度重视产品质量，出厂产品合格率100%，通过严控指标，DMC电子级产品顺利出厂，为市场开拓奠定了基础。全年无质量事故，各级监督抽查产品质量合格。 报告期内，公司注重投资者关系管理，加强与资本市场沟通与交流，创新方式，通过上交所路演中心召开2020年年度业绩说明会，积极参加山东辖区上市公司2021年投资者网上集体接待日活动；通过稳健经营，持续的利润分配政策，让股东分享公司稳健经营成果。
报告期内，公司密切与供应商、客户的关系，通过竞合共赢、战略合作，稳定采购和销售渠道，企业与上下游的合作关系更加牢固。
报告期内，公司以价值创造为评估要素，确立结果导向，实施绩效评价，有效激发了员工工作动能。
报告期内，对其他利益相关者，公司尊重其规则，兼顾其合法诉求，积极履行社会责任，营造了良好的外围发展环境。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二○二二年五月二十日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年年度股东大会议案之二
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《2021年度监事会工作报告》，请予审议。
一、监事会工作情况
2021年，全体监事按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规
则》等有关法律、法规及相关规定，认真履行监督职责，做到忠实、勤勉。对公司股东大会、董事会的召开、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司管理制度执行、公司内部控制情况等进行了监督，对公司定期报告、限制性股票激励等相关事项进行审议并发表意见，督促公司董事会和管理层依法规范运作，科学决策，保障了公司合法合规运行。全体监事以公司最大利益为出发点，维护了公司、股东及员工的利益。报告期内公司共计召开了7次监事会会议，详细情况如下：
1.2021年3月25日以现场加通讯方式召开第七届监事会第十二次会议。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下议案：
（1）审议通过《2020年度监事会工作报告》；
（2）审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；
（3）审议通过《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》；
（4）审议通过《关于公司2020年度利润分配及资本公积转增预案的议案》；
（5）审议通过《关于公司2021年度财务预算报告的议案》；
（6）审议通过《关于续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构的议案》；
（7）审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》；
（8）审议通过《关于监事会换届选举的议案》。
2.2021年4月15日以通讯方式召开第七届监事会第十三次会议，应参会监事3人，实际参会监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会监事投票表决，审议通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》。
3.2021年4月22日以现场方式召开第八届监事会第一次会议，应参会监事3人，实际参会监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并表决, 审议通过了《关于选举赵敬国先生为监事会主席的议案》。
4.2021年6月18日以通讯方式召开第八届监事会2021年第1次临时会议，应参会监事3人，实际参会监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会监事投票表决，审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整及注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。
5.2021年8月27日以通讯方式召开第八届监事会第二次会议，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会监事投票表决，审议通过了《关于公司2021年半年度报告的议案》。
6.2021年10月26日以通讯方式召开第八届监事会第三次会议，会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会监事投票表决，审议通过了《关于公司2021年三季度报告的议案》。
7.2021年12月22日以通讯方式召开第八届监事会2021年第2次临时会议，会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经过认真审议，审议并通过了《公司2021限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励管理办法》、《公司2021限制性股票激励计
划实施考核管理办法》、《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的相关意见
报告期内，监事依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的会议召开程序、决策程序和公司董事、高管履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司股东大会和董事会的召集召开、会议流程、决策程序及董事会履行股东大会的各项决议等方面，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它有关法律法规、相关规章进行规范运作，保证了公司的依法生产经营和发展；公司建立了良好的内部控制制度体系，并贯彻执行，有效保证了生产经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高了经营效率和效果，促进发展战略推进；公司董事、高级管理人员在执行职务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法律、法规及《公司章程》等有关规定，没有损害公司和侵犯股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的审议意见
监事会对公司2020年度报告及2021年1-3季度各定期报告、财务管理、财务状况、财务成果等进行了认真细致的监督、检查和审核。
监事会认为：公司各定期报告客观真实地反映了报告期内的生产运营情况。公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。和信会计师事务所(特殊普通合伙)就公司2020年年度财务报告出具无保留意见的审计报告符合客观公正、实事求是的原则。
四、监事会对公司利润分配方案的审议意见
董事会提出的2020年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和有关规定，履行了相应的决策程序,符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司未来持续健康的发展。
五、监事会对公司聘任会计师事务所的审议意见
监事会审议通过了《关于续聘和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司2021年度审计机构的议案》。
六、监事会对公司内部评价报告的审议意见
公司根据中国证监会、上交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，持续完善内控程序和制度，内控管理得以深化并积极有效。内控体系已覆盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。报告期公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行现状，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
七、监事会对公司关联交易情况的审议意见
报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都履行了回避表决程序。
八、监事会对公司会计政策变更的审议意见
公司会计政策变更是根据财政部相关规定进行的变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意对会计政策进行变更。
九、监事会对公司限制性股票激励计划的审议意见
1.对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整及注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的审议意见
公司2018年实施的第二期限制性股票激励计划，因 2020年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，该限制性股票激励计划第二个解除限售期解除条件未成就。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司回购
注销激励计划第二个解除限售期的限制性股票，并对回购价格进行调整，不存在损害股东利益的情形。
2.对公司2021年限制性股票激励计划（草案）及相关议案的核查意见
（1）本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试
行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，议案内容的审议程序合法合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规以及公司的实际情况，能保证公司激励计划的顺利实施，确保激励计划的规范运行，有利于公司持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。
（3）对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》《试行办法》规定的不得成为激励对象的情形。列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。综上所述，我们一致同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
2022年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，认真履行忠实和勤勉义务，强化监督管理职能、继续促进公司规范运作、深化风险防范意识、加大公司对外投资、关联交易等重大事项的监督力度，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。
山东华鲁恒升化工股份有限公司监事会二〇二二年五月二十日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年年度股东大会议案之三
关于独立董事2021年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
公司四位独立董事的2021年度述职报告己编制完成，请对本议案进行审议。
附件：《华鲁恒升独立董事2021年度述职报告》
二〇二二年五月二十日
附件
独立董事2021年度述职报告
2021年度，我们作为山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《证劵法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等有关法律、法规、公司章程及相关规定的要求，积极出席公司董事会及专业委员会会议，认真审议董事会各项议案，审慎、诚信、勤勉、认真地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，维护公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受损害。现将2021年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
娄贺统，会计学博士学位。1984年至今复旦大学管理学院任教，现任会计系副教授、复旦会计硕士专业学位项目执行主任；2016年起任苏州纽威阀门股份有限公司独立董事；2017年起任无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事；2020起任上海有孚网络股份有限责任公司、上海品星互联网信息技术股份有限公司独立董事；2018年4月起担任公司独立董事。
钱逸泰，中国科学院院士。2008年当选为英国皇家学会（RSC）会士。长期从事催化和固体化学研究，曾任中国科学技术大学化学系教授，山东大学化学与化工学院院长，中国科学技术大学副校长，安徽省化学会理事长，中国化学会副理事长，中国科学院化学部常委。2021年4月起担任公司独立董事。
戎一昊，宏观经济学硕士。历任上海市委政法委副科长、上海证券交易所发行上市部区域主任、中信证券投资银行委员会股票资本市场部副总裁；2017年至今任上海信公企业管理咨询有限公司合伙人。2018年
8月起任法兰泰克重工股份有限公司独立董事；2019年5月起任河北古城香业集团股份有限公司独立董事；2021年6月起任上海宽创国际文化科技股份有限公司独立董事。2021年4月起担任公司独立董事。
【曹一平】，教授级高级工程师。曾任华陆工程科技有限责任公司(原化工部第六设计院)董事长兼党委书记、教授级高工；2018年4月起担任公司独立董事。2022年1月因病去世。
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未持有公司股票，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、2021年度履职情况
1. 参加董事会情况
2021年度，我们积极参加公司董事会各次会议，没有缺席的情况发生。具体情况见下表：
| 姓名 | 本年应出席 董事会（次） | 亲自出席 (次) | 委托出席(次) | 缺席 (次) |
| 娄贺统 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 钱逸泰 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 戎一昊 | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 曹一平 | 10 | 10 | 0 | 0 |
在会议召开之前，我们通过各种有效方式，对董事会审议的各项议案进行详细了解，并就相关关注的问题与管理层进行详细沟通，在此基础上，本着独立、客观的态度，公正、审慎地原则行使表决权。特别是对公司重大项目投资、提名董事、聘任高级管理人员、重大关联交易、年度财务报告、利润分配方案、聘任会计师事务所、对外担保、资金占用、股权激励以及涉及中小股东权益等方面最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，保证全体股东，特别是中小股东合法权益不受侵害，在促进公司健康发展起到了积极作用。
2. 在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略发展、薪酬与考核、审计、提名等四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各自的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人。在公司定期报告、重大投资、关联交易、聘任会计师事务所、高管薪酬、股权激励、董事提名及聘任高管等方面充分履行自己的职责并发表了意见。
3. 对公司现场调研情况
报告期内，我们积极主动利用各种方式与其他董事、公司管理层、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人联系，就公司生产经营、项目投资、财务状况、利润分配、自有资金结构性存款、提名董事、聘任高管、关联交易进展、股权激励、担保、非经营性资金占用、会计政策变更等事项进行了解和沟通，并就年报审计工作安排与管理层进行了必要的交流，并要求公司严格按照证监会、上交所的相关规定和要求做好年报审计、定期报告编制工作，明确、细化工作安排，确保高质量、按时完成年报的信息披露工作。同时，我们时刻关注经济环境、国家政策及市场变化对公司的影响，关注各类媒体对公司的相关报道，与公司其他董事、高级管理人员和相关人员保持密切联系，及时掌握公司运行状态。
三、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事长、其他董事、管理层、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了有效沟通，使我们能及时、充分了解公司生产经营状况、项目建设进展、财务状况、对外担保、关联交易、资金占用、股权激励等情况，并取得了相关做出独立判断的材料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 对外担保情况
经我们审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险，截止报告期末，未对外提供过担保。
2. 关联方资金占用情况
经我们审慎查验，公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及关联方垫资的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用的情形。
3.关联交易情况
（1）报告期内，我们对《关于公司续签日常关联交易协议及预计2021年日常关联交易额度的议案》依照相关程序进行事前认可并发表独立意见。
事前认可：公司日常关联交易协议的签订符合相关法律、法规及公司制度的规定，定价体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，我们同意将《关于续签公司日常关联交易协议及预计相关关联方2021年日常关联交易额度的议案》提交公司第七届董事会第十二次会议进行审议。
独立意见：公司董事会审议的《关于公司续签日常关联交易协议及预计2021年日常关联交易额度的议案》是必要的，协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。同意该议案提交股东大会审议。
（2）报告期内，我们对《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》依照相关程序进行事前认可并发表独立意见。
事前认可：公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议符合相关法律、法规及公司制度的规定，定价体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，我们同意将《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》提交公司第八届董事会2021年第3次临时会议进行审议。
独立意见：公司董事会审议的《关于公司与山东新华制药股份有限
公司续签日常关联交易协议》是必要的，协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。
4. 公司董事换届、高级管理人员聘任、薪酬、股权激励等情况
（1）报告期内，公司董事会换届，我们发表独立意见：认为各董事候选人任职资格均符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。4名独立董事候选人未发现存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。 公司董事会对上述人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次董事会换届选举议案和董事候选人提名均不存在损害中小股东利益的情况。我们同意上述11名董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
（2）报告期内，公司聘任高级管理人员，我们发表独立意见：董事会聘任常怀春先生为公司总经理，并根据常怀春先生提名聘任于富红先生为常务副总经理，聘任高景宏先生、庄光山先生、潘得胜先生、张新生先生、杨召营先生、张杰先生、祁少卿先生为公司副总经理，聘任高景宏先生为公司财务负责人（财务总监）；根据董事长常怀春先生提名聘任高文军先生为公司董事会秘书的程序符合《公司章程》的有关规定。
（3）报告期内，根据《公司董事、监事和高管人员年薪及激励制度》的有关规定和2020年生产、经营、发展和管理目标完成情况，薪酬与考核委员会提出2020年度公司高级管理人员薪酬考核兑现方案。我们认为2020年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（4）报告期内，我们对《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》发表了独立意见：鉴于2020年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除条件未成就。根据《上市公司股权激励管理办法》及《山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整和回购注销的相关规定及条款，同意公司对该激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解锁的部分限制性股票。本次回购价格调整和注销部分限制性股票不会影响公司《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
（5）报告期内，我们对《公司2021限制性股票激励计划（草案）及摘要》发表了独立意见：1）未发现公司存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。2）本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，激励对象不存在《管理办法》第八条不得成为激励对象的情形。3）列入本激励计划的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有聘用或劳务关系；激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。4）公司本次激励计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。7）公司实施本激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，
使经营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司实行本激励计划，并同意提交公司股东大会审议。
5. 聘任会计师事务所情况
我们对公司聘请2021年度审计机构发表了独立意见，我们认为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在担任公司审计机构期间，表现出了较高的专业水平、良好的职业道德以及严谨的工作作风，公允公正地发表了独立审计意见。同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
6.利润分配及其他投资者回报情况
我们对公司《关于2020年度利润分配及资本公积转增预案的议案》进行了认真负责的核查和落实，并发表如下意见：董事会提出的2020年度利润分配及资本公积转增预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，满足公司章程中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于公司未来持续健康的发展。
7. 信息披露的执行情况
我们对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司相关信息披露人员能够严格按照相关法律、法规及规定的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时、准确地履行信息披露义务。公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8. 内部控制的执行情况
公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2021年12月31日（基准日）有效。山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相
关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
9. 委托理财的情况
我们对《关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案》进行了认真负责的核查和落实，发表如下意见：公司本次进行结构性存款是在保证日常生产经营运行及项目建设等各种资金需求的前提下，使用部分自有资金进行的银行结构性存款，可以提高资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次银行结构性存款事项履行了相应的审批手续，符合有关法律法规、《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司本次对最高额度不超过人民币15亿元的自由资金进行结构性存款。
10. 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略发展、薪酬与考核、审计、提名等四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议并出具相关独立意见，程序合规，运作规范。
五、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照相关法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，切实履行独立董事的职责义务，诚信、勤勉地参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害。
2022年，我们将继续本着诚信、勤勉的原则，认真履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益，也衷心希望公司以更加优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：娄贺统、钱逸泰 戎一昊 【曹一平】二○二二年五月二十日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年年度股东大会议案之四
关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《公司2021年度财务决算报告》，请予审议。
2021年公司实现营业收入266.36亿元、归属母公司净利润72.54亿元，分别同比增加103.10%、303.37%,全年经营活动产生的现金流量净额
49.06亿元，同比上升63.81%。截至2021年12月31日，企业总资产达到286.53亿元，资产负债率为20.76%。
一、资产状况分析
（一）资产
2021年12月31日，公司资产总额286.53亿元，较2020年12月31日增加81.04亿元，上升39.44%。
资产构成中，非流动资产202.62亿元，较2020年12月31日增加
29.80亿元，主要系新建项目投入增加所致。流动资产83.91亿元,较2020年12月31日增加51.24亿元，主要系货币资金和应收票据增加所致。
（二）负债
2021年12月31日，公司负债总额59.48亿元，较2020年12月31日增加10.47亿元，上升21.37%。
负债构成中，流动负债42.19亿元，较2020年12月31日增加5.05亿元，主要系由于项目投入导致应付工程设备款增加及销售增长导致预收货款增加所致。非流动负债17.29亿元，较2020年12月31日增加5.42亿元，主要系长期借款增加所致。
（三）股东权益
2021年12月31日，公司股东权益合计227.05亿元，其中归属母公司股东权益222.56亿元。股东权益较2020年12月31日增加70.57亿元，增长45.09%，主要系企业利润积累所致。
二、经营成果分析
（一）产品毛利分析
2021年化工行业总体需求持续向好，在油价快速回升助力下，产品价格显著上涨，企业盈利状况大幅好转。本年度公司共实现毛利94.53亿元，较去年同期的28.02亿元，增加了66.51亿元。
1.产品价格因素分析
2021年度，受行业景气度和国际原油价格的双重影响，公司产品价格较去年同期上涨明显，价格因素增加毛利103.00亿元。
2.销量和成本因素分析
2021年度，公司根据市场变化及时调整销售模式与销售渠道，发挥产销协同效应；同时强化战略渠道合作，夯实战略客户关系；提前布市、加强研判，新项目产品顺利入市。销量因素增加毛利7.06亿元。
3.成本因素分析
2021年度，大宗原材料尤其是煤炭价格暴涨，成本因素减少毛利
44.56亿元。公司通过稳定生产、持续推进挖潜降耗和资源综合利用，低成本优势更加稳固，挖潜增效增加毛利1.01亿元。
（二）期间费用分析
2021年公司期间费用共计发生8.04亿元，较上年同期增加1.93亿元，万元营业收入期间费用301.81元，较上年同期减少163.73元。主要影响如下：
1.销售费用：2021年度，公司共发生销售费用0.63亿元，同比增加
0.20亿元，主要系本期职工薪酬和仓储费用增加所致。本年度万元营业收入销售费用23.74元，较上年同期减少9.07元。
2.管理费用：2021年度，公司共发生管理费用2.76亿元，同比增加
0.99亿元，主要系本期职工薪酬及设备折旧费用增加所致。本年度万元营业收入管理费用103.71元，较上年同期减少31.39元。
3.财务费用：2021年度，公司共发生财务费用0.96亿元，同比减少
0.10亿元，主要系本期利息收入增加所致。本年度万元营业收入财务费用36.04元，较上年同期减少45.02元。
4.研发费用：2021年度，公司共发生研发费用3.68亿元，同比增加
0.84亿元，主要系本期研发投入增加所致。本年度万元营业收入研发费用138.32元，较上年同期减少78.24元。
三、现金流量分析
2021年全年公司实现经营性现金净流量共计93.48亿元(含银行承兑汇票44.43亿元)，较上年34.15亿元上升173.72%，其中：货币资金经营性现金净流量49.06亿元，较上年的29.95亿元同比上升63.81%。
四、主要财务指标
| 主要财务指标 | 本年 | 上年 | 同比增减 |
| 资产负债率（%） | 20.76 | 23.85 | 下降3.09个百分点 |
| 流动比率 | 1.99 | 0.88 | 126.14% |
| 速动比率 | 1.74 | 0.81 | 114.81% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 38.56 | 12.11 | 上升26.45个百分点 |
| 毛利率（%） | 35.49 | 21.37 | 上升14.12个百分点 |
| 每股收益（元/股） | 3.432 | 0.850 | 303.76% |
| 归属母公司每股净资产（元/股） | 10.53 | 9.51 | 10.73% |
二○二二年五月二十日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年年度股东大会议案之五
关于公司2021年年度报告及摘要的议案各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》，请予审议。
公司2021年年度报告及摘要已于2022年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上进行了公开披露。
具体内容详见附件：《山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。
二○二二年五月二十日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年年度股东大会议案之六
关于公司2021年度利润分配及资本公积转增预案的议案各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《公司2021年度利润分配及资本公积转增预案》，请予审议。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现净利润7,253,714,554.55元，归属于母公司所有者的净利润为7,254,167,060.52元。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，提取盈余公积金242,627,459.50元后，公司盈余公积金累计额已达到注册资本的50%，不再提取。加计以前年度归属于母公司的未分配利润11,003,233,843.72元，减去上年度分配现金红利487,364,925.00元和送红股487,364,925.00元后，合并口径本年度可供股东分配的利润为17,040,043,594.74元。
母公司2021年度实现净利润7,255,222,907.78元，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，提取盈余公积金242,627,459.50元后，公司盈余公积金累计额已达到注册资本的50%，不再提取。2021年度净利润加计以前年度未分配利润11,003,006,731.61元，减去2020年度分配现金红利487,364,925.00元和送红股487,364,925.00元后，本年度可供股东分配的利润为17,040,872,329.89元。
2021年度利润分配及资本公积转增股本预案：
公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税）；本次分配后的未分配利润余额结转至以后年度；本年度不进行资本公积转增股本。
二○二二年五月二十日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年年度股东大会议案之七
关于公司2022年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《公司2022年度财务预算报告》，请予审议。
一、编制指导思想
坚持稳字当头、稳中求进，紧紧围绕和提升企业竞争力这一核心，着眼转换新发展赛道、构筑新发展格局两大任务，用好市场引领机制、强化创新驱动动能、发挥项目带动载体，统筹德州荆州两地发展，壮大新材料集群，做强新能源板块，实现集约、创新、安全、绿色、智慧、共享发展。
二、编制依据
1.公司“十四五”总体发展战略规划。
2.2022年度公司工作方针及发展目标。
3.2022年度宏观经济形势及市场预判。
4.2021年度公司发展状况和指标完成情况。
三、编制方法
零基预算、上下结合、综合平衡。
四、预算编制基本假设及其论证依据
1.结合2021年完成情况，兼顾各系统装置运行充分优化，确保生产长周期稳定运行，实现存量资产的最优配置。市场环境按经营预期并向好的一面发展。
2.考虑国内经济形势，与公司经营密切关联的基础原料市场符合公司预期。
3.假设各投资项目按预算目标全部实施并完成，以确保资产总额及各项指标的完成。
五、总体经营目标
2022年,公司预计实现营业收入300亿元。
二○二二年五月二十日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年年度股东大会议案之八
关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》，请予审议。
一、拟续聘任会计师事务所事项的情况说明
和信会计师事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信会计师事务所为公司2022年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
（1）会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称和信会计师事务所）；
（2）成立日期：1987年12月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年4月23日）；
（3）组织形式：特殊普通合伙；
（4）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼；
（5）首席合伙人：王晖；
2.人员信息
和信会计师事务所2021年度末合伙人数量为37位，年末注册会计
师人数为258人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为169人。
3.业务规模
和信会计师事务所2020年度经审计的收入总额为26793.15万元，其中审计业务收入22918.91万元，证券业务收入11081.43万元。上年度上市公司审计客户共 44家，涉及的主要行业 包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、金融业、文化体育娱乐业、综合业等，审计收费共计5961万元。和信会计师事务所审计的与本公司同行业 的上市公司客户为 32 家 。
4.投资者保护能力
和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10000万元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5.诚信记录
和信会计师事务所近三年没有因执业行为受到过刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。和信会计师事务所近三年没有从业人员因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1.基本信息
（1）项目合伙人迟慰先生，1996年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2002年开始在和信执业，2016年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告11份。
（2）签字注册会计师于晓言先生，2018年成为注册会计师，2016年开始参与上市公司审计，2018年开始在和信执业，2020年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告3份。
（3）项目质量控制复核人汪泳先生，2005年成为中国注册会计师，
2003年开始从事上市公司审计，2000年开始在和信执业，2020年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告10份。
2. 诚信记录
项目合伙人迟慰先生，签字注册会计师于晓言先生，项目质量控制复核人汪泳先生近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3. 独立性
和信会计师事务所及项目合伙人迟慰先生，签字注册会计师于晓言先生，项目质量控制复核人汪泳先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的2022年度财务审计服务报酬为人民币100万元，内部控制审计服务报酬为人民币30万元，两项合计人民币130万元（含税；不包括审计人员住宿、差旅费等费用），与2021年度相比，财务审计服务报酬、内部控制审计服务报酬持平。
二○二二年五月二十日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年年度股东大会议案之九关于公司增加与山东华通关联采购交易协议额度的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于公司增加与山东华通关联采购交易协议额度的议案》，请予审议。
一、公司增加与山东华通关联采购交易协议额度原因
受国际能源价格持续涨价等诸多因素影响，化工原材料价格高位运行，同时因国家强化“双碳”、“双控”政策，能耗指标受到严格控制，公司为保障正常的生产经营，需加大化工原料的采购力度。
为稳定采购渠道和原料供应，公司拟增加与山东华通化工有限责任公司（简称“山东华通”）关联采购交易协议额度。
二、公司与山东华通签署的原关联采购交易协议审批情况及内容
1.2021年3月25日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司续签日常关联交易协议及预计2021年日常关联交易额度的议案》，其中包括公司与山东华通续签关联采购交易协议的内容。具体内容详见公司于2021年3月27日在上海证券交易所网站及相关媒体披露的《华鲁恒升日常关联交易公告》（公告编号：临2021-013）。
2.2021年4月22日，公司召开2020年年度股东大会，表决通过了《关于公司续签日常关联交易协议及预计2021年日常关联交易额度的议案》。具体内容详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站及相关媒体披露的《华鲁恒升日常关联交易公告》（公告编号：临2021-021）。
3.2021年4月22日公司与山东华通签署了《采购交易协议》，协议主要内容如下：
交易标的：本公司向山东华通化工有限责任公司采购甲醇、甲胺等化学原料。
交易的定价原则：产品价格遵循公允的原则，进行市场定价。
交易的数量与价格：
公司预计2021年、2022年、2023年向关联方采购关联交易最高年度金额上限分别为人民币5,000万元、5,000万元、5,000万元。
交易价款结算：双方据实计算和支付交易金额，采取款到发货的结算方法。
协议生效条件及协议有效期：本次签署的有关协议，由双方法定代表人或授权代表签署并签章；并由公司股东大会对该等关联交易履行法定批准程序之日起生效；期限自协议生效之日起三年。
三、公司增加与山东华通关联采购交易协议额度情况
1.2021年关联采购交易协议执行情况
2021年，公司预计向山东华通采购关联交易最高年度金额上限分别为人民币5,000万元，实际采购6,766万元，完成135.32%。
2.公司与山东华通关联采购交易协议额度增加情况
为保证公司正常生产经营情况，维护全体股东利益，本着“互惠共赢、公平公允”的原则，经双方友好沟通协商，拟将2022年、2023年关联采购交易协议最高年度金额上限由人民币5000万元调增至30,000万元，分别调增25,000万元。
关联采购交易协议其他内容不变。
四、增加关联采购交易协议额度对公司的影响
本次关联采购交易协议的额度的增加，有利于公司稳定采购渠道和原料供应，保障公司正常的生产经营，响应国家“双碳”、“双控”政策的实施，保证公司能耗指标的高效使用，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
二○二二年五月二十日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年年度股东大会议案之十关于预计公司2022年度日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于预计公司2022年日常关联交易额度的议案》，请予审议。
为保证公司日常经营的顺利进行，降低公司生产经营成本，保护全体股东利益，本着“互惠共赢、公平公允”的原则，按照《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》、《公司关联交易管理办法》等的相关要求，公司对2022年日常关联交易额度进行预计,有关情况如下：
一、2021年度实际发生的日常关联交易及2022年度预计日常关联交易额度情况
| 关联人 | 关联交易 内容 | 2021年预计总金额(万元) | 2021年实际发生额（万元） | 2021年发生额占同类交易的比例（%） | 2022年预计总金额（万元） |
| 山东华鲁恒升集团有限公司 | 综合服务 | 4,000 | 3,857.87 | 80.29 | 4,300 |
| 山东华鲁恒升集团有限公司 | 土地租赁 | 650 | 595.42 | 96.75 | 650 |
| 山东华鲁恒升集团有限公司 | 铁路车租赁 | 35 | 29.71 | 100.00 | 35 |
| 山东华鲁恒升集团有限公司 | 房屋租赁 | 20 | 15.80 | 100.00 | 20 |
| 山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司 | 蒸汽 | 8,000 | 6,202.32 | 54.20 | 8,000 |
| 德州德化装备工程有限公司 | 工程劳务及设备制造 | 10,000 | 9,329.43 | 1.19 | 10,000 |
| 山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司 | 工程设计 | 3,000 | 4,272.96 | 36.62 | 4,000 |
| 山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司 | 房屋租赁 | 8 | 6.82 | 100.00 | 8 |
| 德州民馨服务有限公司 | 住宿及餐饮服务 | 1,400 | 1,249.20 | 25.93 | 1,500 |
| 山东新华制药股份有限公司 | 化工产品销售 | 3,4000 | 5,469.20 | 1.46 | 25,700 |
| 新华制药（寿光）有限公司 | 14,969.21 | 2.08 | |||
| 山东新华万博化工有限公司 | 794.24 | 0.88 |
山东华通化工有限责任公司
| 山东华通化工有限责任公司 | 化工原料采购 | 5,000 | 6,766.22 | 98.77 | 30,000 |
| 合计 | // | 66,113 | 53,558.40 | // | 84,213 |
注：（1）2021年11月22日，公司召开第八届董事会2021年第3次临时会议，审议通过了《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》，具体内容详见公司于2021年11月24日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露的《公司关于与新华制药续签日常关联交易公告》（公告编号：2021-043）。续签的日常关联交易协议中提出：公司预计2022年、2023年、2024年持续关联交易交易额将分别不超过人民币25,700万元、23,400万元及23,400万元。该日常关联交易协议的总交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
（2）2021年3月25日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司续签日常关联交易协议及预计2021年日常关联交易额度的议案》，其中包括公司与山东华通续签关联采购交易协议的内容；2021年4月22日，公司召开2020年年度股东大会，表决通过了上述议案。同日，公司与山东华通签署了《采购交易协议》，协议提出：公司预计2021年、2022年、2023年向关联方采购关联交易最高年度金额上限分别为人民币5,000万元、5,000万元、5,000万元。鉴于化工原材料价格高位运行，同时国家强化“双碳”、“双控”政策，能耗指标受到严格控制，公司为保障正常的生产经营，需加大化工原料的采购力度。为稳定采购渠道和原料供应，经双方友好沟通协商，拟将2022、2023年关联采购交易协议最高年度金额上限分别调增至30,000万元、30,000万元，并提交第八届董事会第四次会议审议。
二、关联交易关联方及签订的协议情况
（一）山东华鲁恒升集团有限公司
1.关联方介绍
本公司的控股股东。注册地址：德州市德城区天衢西路44号；注册资本10,117 万元；法定代表人：董岩；经营范围：五金件、塑料制品制造，化工原料（不含危险、监控、食用及易制毒化学品），资格证书范围内的进出口业务。
2.关联交易协议概况
协议一：《房屋租赁合同》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需房屋面积1382.31平方米，租金按当期的市场价格结算，租金为每月每平方米10元人民币，协议有效期3 年。预计2022年租赁费为20万元。
协议二：《土地使用权租赁合同》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需土地共312,596.87平方米，租金按当期的市场价格结算，年租金为每平方米20元人民币，协议有效期3年。预计2022年租赁费为650万元。
协议三：《铁路租赁协议》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用铁路线；租金按当期的市场价格结算,协议有效期3年。预计2022年租赁费为35万元。
协议四：《综合服务协议》。山东华鲁恒升集团有限公司向公司提供职工日常就餐、物业管理（保洁、绿化、车辆看管、办公楼维护等）、医疗服务（职工急救和职工年度查体）等服务事项；结算价格按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2022年发生交易额为4300万元。
3.最近一个会计年度的主要财务数据(2021年度审计后数据)
总资产：40,079万元；净资产：38,723万元；营业收入：5,152万元；净利润：15,020万元。
（二）山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司
1.关联方介绍
本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市天衢西路42号；注册资本5,457.67万元；法定代表人：于富红；经营范围：供热经营、热电生产技术咨询服务；煤炭批发。
2.关联交易协议概况
《蒸汽供应合同》。公司向山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司供应热力，结算价格根据当地政府指导价双方协商定价，协议有效期3年。预计2022年发生交易额为8000万元。
3.最近一个会计年度的主要财务数据(2021年度审计数据)
总资产：160,303万元；净资产：107,143万元；营业收入：12,019万元；净利润：1,379万元。
（三）德州德化装备工程有限公司
1.关联方介绍
本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市通力路38 号；注册资本3864.26万元；法定代表人：任军平；经营范围：贮藏用金属罐制造；设备防腐处理、高温固化处理、化工设备配件加工及特色维修；化工石油设备管道安装工程；防腐保温工程；机械设备租赁；工业压力容器制造。
2.关联交易协议概况
《工程劳务及设备制造服务协议》。德州德化装备工程有限公司向公司提供工程劳务及设备制造服务，结算价格按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2022年发生交易额为10,000万元。
3.最近一个会计年度的主要财务数据(2021年度审计数据)
总资产：9,763万元；净资产：5,408万元；营业收入：10,386万元；净利润：21万元。
（四）山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司
1.关联方介绍
本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24 号；注册资本500万元；法定代表人：张华新；经营范围：有机工程设计、无机工程设计及咨询服务（不含中介，以上范围仅限凭资质经营）。
2.关联交易协议概况
协议一：《工程设计及咨询服务协议》。山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司向公司提供工程设计及咨询服务；按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2022年发生交易额为 4000万元。
协议二：《房屋租赁合同》。公司向山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司租用生产经营活动所需房屋面积619.19平方米，租金按当期的市场价格结算，租金为每月每平方米10元人民币，协议有效期3 年。预
计2022年租赁费为8万元。
3.最近一个会计年度的主要财务数据(2021年度审计数据)总资产：4,678万元；净资产：4079万元；营业收入：4,273万元；净利润：1,012万元。
（五）德州民馨服务有限公司
1.关联方介绍
本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24 号；注册资本30万元；法定代表人：丁新林；经营范围：建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）零售；住宿；主、副食加工销售、酒水及饮料销售（凭许可证经营）；（日用品、小百货限分公司经营）。
2.关联交易协议概况
《住宿餐饮服务协议》。德州民馨服务有限公司向公司提供住宿、绿化、物业、饮食、租用会议室等服务事项，按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2022年发生交易额为1500万元。
3.最近一个会计年度的主要财务数据(2021年度审计数据)
总资产：602万元；净资产：474万元；营业收入：1,298万元；净利润：182万元。
（六）山东华通化工有限责任公司
1.关联方介绍
本公司实际控制人的子公司的全资子公司。公司注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区莫斯科路44号乾通源办公楼三楼8312-2-1室（A）；法定代表人：孙超；注册资本：人民币1000万元；主要经营项目：危险化学品经营；原油批发；进出口代理；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；橡胶制品销售；金属结构销售；建筑用钢筋产
品销售；建筑材料销售；金属材料销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；五金产品批发；棉、麻销售；针纺织品及原料销售；皮革销售；皮革制品销售；木材销售；纸浆销售；软木制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；化肥销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；国内贸易代理；消防器材销售；安防设备销售；机械设备销售；机械电气设备销售；通讯设备销售；信息安全设备销售；仪器仪表销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；二手车经销；汽车零配件批发；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；电子产品销售；电气设备销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工程管理服务；物业管理；家政服务；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.关联交易协议概况
原《采购交易协议》。本公司向山东华通化工有限责任公司采购甲醇、甲胺等化学原料。按市场定价结算。协议有效期3年。经双方预计：本公司2021年、2022年、2023年预计向华通化工采购关联交易最高年度金额上限分别为人民币5000万元、5000万元、5000万元。
鉴于化工原材料价格高位运行，同时国家强化“双碳”、“双控”政策，能耗指标受到严格控制，公司为保障正常的生产经营，需加大化工原料的采购力度。为稳定采购渠道和原料供应，经双方友好沟通协商，拟将2022年、2023年关联采购交易协议最高年度金额上限分别调增至30,000万元、30,000万元，并将《关于增加公司与山东华通关联采购交易协议额度的议案》提交第八届董事会第四次会议审议。
3.最近一个会计年度的主要财务数据(2021年度审计数据)
总资产4,852万元，净资产945万元，营业收入为6,950万元，净利润19万元。
（七）山东新华制药股份有限公司
1.关联方介绍
本公司实际控制人的子公司的控股公司。公司注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区化工区；董事长：张代铭；注册资本：人民币45,731.3万元；经营范围：生产西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训，销售本企业生产的产品； 工业用氧、工业用氮的生产、充装及销售。
2.关联交易协议概况
《化工原料供应协议》，山东新华制药股份有限公司/或其附属公司直接向本公司采购化工原料。按市场价格结算；协议有效期3年。公司预计2022年、2023年、2024年持续关联交易交易额将分别不超过人民币25,700万元、23,400万元及23,400万元。
3.最近一个会计年度的主要财务数据（2021年年度数据）
总资产：733,203万元；净资产：365,114万元；营业收入：656,008万元；净利润：36,207万元。
二○二二年五月二十日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年年度股东大会议案之十一
关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案》，请予审议。为提高资金使用效率，降低财务费用，根据公司现金流情况，在保证日常生产经营运行、项目建设等各种资金需求的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币20亿元的自有资金进行银行结构性存款。
一、使用自有资金进行结构性存款的基本情况
1.目的
为提高资金使用效率，在保证公司日常生产经营运行及项目建设等各种资金需求的前提下，公司使用最高额度不超过人民币20亿元的自有资金进行银行结构性存款，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。
2.品种
公司将按照相关规定严格控制风险，在公司股东大会批准的额度内使用自有资金购买风险低、安全性高和流动性好、单项产品期限最长不超过1年的银行结构性存款。
3.额度及期限
公司拟使用最高额度不超过人民币20亿元的部分自有资金进行银行结构性存款，单项产品期限最长不超过1年。
本议案所涉公司以自有资金进行结构性存款事宜自股东大会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日内有效，在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。如在有效期内存在已购买部分单项产品尚未期满的情形，本议案所涉有关审批、操作、文件签署的相关安排有效期延长至该等单项产品到期办理完毕相关结算事宜。
4.实施方式
在额度范围内公司股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长自股东大会审议通过之日起根据公司实际情况及需求签署相关合同文件；公司财务负责人负责组织实施，具体操作则由公司财务部负责。
二、资金来源
公司进行结构性存款的资金为自有资金，合法合规。
三、风险控制措施
为控制风险，公司将选取安全性高，流动性较好的银行结构性存款，风险小，在可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定披露银行结构性存款的进展情况。
四、对公司日常经营的影响
公司使用自有资金进行结构性存款是在保证公司日常生产经营运行及项目建设等各种资金需求的前提下，不影响公司日常经营运转和项目建设，不会影响公司主营业务的正常进行。通过对部分自有资金适度、适时地进行结构性存款，有助于提高资金使用效率，使公司获得收益，符合公司和全体股东的利益。
二○二二年五月二十日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年年度股东大会议案之十二关于等容量替代建设3×480t/h高效大容量燃煤锅炉项
目的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于等容量替代建设3×480t/h高效大容量燃煤锅炉项目的议案》，请予审议。
一、项目背景及意义
（一）项目背景
山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“华鲁恒升”或“公司”）目前锅炉装机规模为四台YG-240/9.8-M循环流化床锅炉、一台YG-260/9.8-M11煤粉炉、一台UG-480/9.8-M锅炉、三台YG-200/9.8-M11动力岛锅炉，除承担公司内部生产用汽外，尚提供部分外部企业用汽以及德州主城区冬季集中供暖等。由于现有4×240t/h高温高压流化床锅炉出力随着运行年限的增长，效率逐年降低，供热保障性较差。
按照德州市热电联产“十四五”规划，本着“统一规划、以热定电、立足存量、结构优化、提高能效、环保优先”的热电联产发展原则和以达到节约能源、减少污染、改善环境质量、减少占地、综合利用、降低造价和提高人民生活水平为原则，为满足新增热负荷需求，公司拟实施等容量替代建设3×480t/h高效大容量燃煤锅炉项目。
（二）项目建设意义
通过新建3×480t/h高温高压燃煤锅炉（2用1备）替代厂区现有4×240t/h高温高压流化床锅炉，提高锅炉运行效率，在保证煤炭消费总量不变的情况下满足新增供热需求，保障公司及社会供热安全稳定。
二、项目主要内容
项目名称：等容量替代建设3×480t/h高效大容量燃煤锅炉项目
建设单位名称：山东华鲁恒升化工股份有限公司项目建设地点 ：德州运河恒升化工产业园建设规模：项目依托厂区现有干煤棚、脱硫系统及上煤系统、脱盐水装置、燃油系统、灰库、循环水系统，建设3×480t/h高温高压燃煤锅炉（2用1备）替代厂区现有4×240t/h高温高压流化床锅炉，配套建设除尘系统、除灰渣系统、环保系统等辅助附属生产设施。本工程为等容量替代建设3×480t/h高效大容量燃煤锅炉项目，建成后全厂机组容量和运行方式不变，采暖期满足新增202.83万m?集中供热采暖需求，实现清洁高效供热。
三、总投资及资金来源
本项目预计总投资10.14亿元，其中固定资产投资9.8亿元；项目建设资金由公司自有资金和银行贷款解决；建设期18个月。
四、经济效益
项目建成投产后预计可实现年均营业收入15.21亿元，利润3.06亿元，大大提高热经济性，具有较高的经济效益、社会效益和环保效益。
二○二二年五月二十日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年年度股东大会议案之十三
关于投资建设高端溶剂项目的议案各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于投资建设高端溶剂项目的议案》，请予审议。
一、项目背景及意义
（一）项目背景
随着新能源时代的来临，新能源汽车方兴未艾，全球锂电池需求量大幅增加，伴随着的电解液需求量也在持续攀升。碳酸二甲酯、碳酸甲乙酯、碳酸二乙酯作为电解液溶剂，今后将会跟随锂电池行业快速发展而加速增长，因此，高产能、电子级别的碳酸二甲酯、碳酸甲乙酯和碳酸二乙酯生产装置建设前景广阔，一方面能够满足国内电解液的需要，另一方面可以拓宽出口贸易，提升国际影响力。
（二）项目建设意义
公司拟投资建设的高端溶剂项目符合国家产业政策，有利于延长公司产业链，提高产品的附加值，有效提升企业综合竞争力。
二、项目主要内容
项目名称：高端溶剂项目
建设单位名称：山东华鲁恒升化工股份有限公司
项目建设地点 ：德州运河恒升化工产业园
建设规模：两套生产规模30万t/a的碳酸二甲酯装置（其中一套为原有的碳酸二甲酯工业化试验装置）；一套生产规模30万t/a的碳酸甲乙酯装置；其他配套装置、公用工程及辅助生产设施。
建成投产后可年产碳酸二甲酯60万吨（其中销售量30万吨）、碳酸甲乙酯30万吨、碳酸二乙酯5万吨。
三、总投资及资金来源
本项目预计总投资10.31亿元，其中固定资产投资9.66亿元；项目建设资金由公司自有资金和银行贷款解决；建设期20个月。
四、经济效益
项目建成投产后预计年均可实现营业收入45.45亿元，利润7.01亿元。该项目市场竞争能力和抗风险能力较强，经济效益和社会效益良好。
二○二二年五月二十日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年年度股东大会议案之十四
关于投资建设尼龙66高端新材料项目的议案各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于投资建设尼龙66高端新材料项目的议案》，请予审议。
一、项目背景及意义
（一）项目背景
在国家严格能耗“双控”、严限“双高”、实施“双碳”政策的背景下，化工行业结构调整、技术进步、产业升级的步伐持续加快，行业上下游产业一体化，跨赛道发展加剧，新材料扩容加速。因原料因素影响，国内尼龙66行业的发展长期受到制约。未来2-3年，原料技术国产化突破可期，尼龙66将有望迎来新一轮快速成长期。
（二）项目建设意义
按照公司发展战略规划，将以醇酮为纽带，延伸和拓展产业链，打造尼龙新材料产业集群。目前，公司尼龙6项目正在建设中，相较尼龙6，尼龙66的各方面综合性能更加优良，产业发展空间和发展前景较好。
二、项目主要内容
项目名称：尼龙66高端新材料项目
建设单位名称：山东华鲁恒升化工股份有限公司
项目建设地点 ：德州运河恒升化工产业园
建设规模：两套生产规模4万t/a的尼龙66装置；一套生产规模20万t/a的己二酸装置；一套生产规模4.2万t/a的己二胺装置；其他配套装置、公用工程及辅助生产设施。
建成投产后可年产尼龙66产品8万吨、己二酸产品20万吨（其中销售量14.8万吨），副产二元酸产品1.35万吨。
三、总投资及资金来源
本项目预计总投资30.78亿元，其中固定资产投资30.40亿元。项目建设资金由公司自有资金和银行贷款解决；建设期24个月。
四、经济效益
项目建成投产后预计年均可实现营业收入33.56亿元，利润5.34亿元。该项目市场竞争能力和抗风险能力较强，经济效益和社会效益良好。
二○二二年五月二十日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年年度股东大会议案之十五关于荆州公司签订绿色新能源材料项目投资协议的议案各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于荆州公司签订绿色新能源材料项目投资协议的议案》，请予审议。
一、投资协议概述
2022年4月13日，荆州公司与湖北省江陵县人民政府签署了《绿色新能源材料项目投资协议》，计划在荆州江陵新能源新材料产业基地投资建设绿色新能源材料项目，总投资人民币约50亿元，建设内容包括：10万吨/年NMP装置、20万吨/年BDO装置、3万吨/年PBAT等及配套设施；10万吨醋酐及配套设施。
（一）合作方基本情况
1.协议甲方名称：江陵县人民政府；性质：地方政府机构；注册地址：荆州市江陵县江陵大道。
2.协议乙方名称：华鲁恒升（荆州）有限公司
注册资本：叁拾亿元人民币整类型：有限责任公司（港澳台与境内合资）法定代表人：庄光山成立日期：2020年11月19日营业期限：长期住所：湖北省荆州市江陵经济开发区煤电港化产业园恒升路1号经营范围：化工产品的生产销售；化学肥料的生产销售；建筑材料及煤灰渣的生产销售，许可证范围发电业务、供热、供蒸汽服务，化工技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2021年12月31日，荆州公司总资产151,081万元，净资产
149,882万元,2021年实现营业收入0元，净利润-151万元。荆州公司为本公司控股子公司，公司持股占比70%，关联方华鲁集团有限公司和华鲁投资发展有限公司持股占比分别为20%、10%。
（二）甲、乙方不存在关联关系，投资协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三）本次《投资协议书》尚需公司履行完毕相应审议程序后生效。
二、 投资协议书的主要内容
（一）项目基本情况
1.项目名称：绿色新能源材料项目。
2.项目投资规模：总投资人民币约50亿元。
3、项目建设内容：
（1）建设10万吨/年NMP装置、20万吨/年BDO装置、3万吨/年PBAT等及配套设施；
（2）10万吨醋酐及配套设施。
（二）项目要素保障
1.项目能耗指标。甲方负责协调解决乙方本期项目能耗问题。
2.项目环境容量。甲方负责落实乙方本项目建设所需的环保排放总量指标。
3.项目用地。甲方为乙方本期项目提供约2000亩土地，确保项目用地范围在园区规划范围，并为后续发展预留用地不少于2500亩，自本期项目投产之日起预留3年。
4.项目用电。甲方负责满足乙方项目建设和正常生产用电需求，并配合乙方争取优惠电价政策和“大用户直购电”等用电优惠政策，降低乙方用电成本；甲方同意乙方享受甲方支持企业和项目工业用电的所有优惠政策。
5.项目给排水。甲方负责保证乙方项目用水总量和达标废水排放总量满足乙方建设、生产、运营的需要。
（三）园区配套设施建设
甲方为乙方提供项目规划红线外的基础设施建设服务，乙方负责项目红线内的土地平整和基础设施建设，甲方负责协调服务。
（四）支持政策
1.甲方为乙方提供行政事业性收费、财政支持等优惠政策，并在生活设施建设、人力资源保障、子女就学服务等方面提供支持。
2.甲方提供政策支持，争取乙方员工社保、医保、公积金缴费基数上限按照省直或省属驻荆企业标准执行。
3.甲方负责向上争取，将乙方投资项目申报为湖北省重点项目，纳入国家和湖北省相关“十四五”发展规划，全力支持乙方发展。
（五）服务保障
1.项目服务工作专班。甲方同意成立江陵县委、县人民政府主要负责人和县直有关部门（单位）主要负责人为成员的工作专班，为乙方项目建设提供优质服务，保障项目建设顺利进行。
2.行政审批服务。甲方成立乙方项目行政审批服务专班，为乙方所有行政审批提供代办服务，乙方予以配合。
3.营商环境保障。甲方负责为乙方的项目建设和建成后的生产经营提供良好保障和优质服务。
（六）保密约定
未经甲、乙双方同意，任何一方不得向他人透露本协议内容。各方须要求本方知晓协议内容人员，对协议内容严格保密。但一方履行法律、法规、规章、规范性文件规定的信息披露义务，或向其经办本项目所必要的机构提供相关信息的情形除外。
（七）违约责任
1.甲、乙双方应认真履行上述约定，任何一方违反约定，守约方追究违约方法律责任。
2.确因不可抗力导致本协议不能履行，由甲、乙双方协商解决。
（八）争议解决
本协议在履行过程中如发生争议，甲、乙双方应通过友好协商共同
解决。协商不成时，向原告住所地人民法院上诉解决。
（九）协议履行
1.本协议经甲、乙双方签名、盖章，乙方控股公司履行上市公司相关决策程序并审议通过后正式生效。
2.本协议未尽事宜由甲、乙双方协商另行签订补充协议，补充协议是本协议的重要组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3.本协议一式十二份，甲、乙双方各执六份，具有同等法律效力。
三、对上市公司的影响
本协议符合公司发展战略，有利于公司的长远发展。协议的签订对公司2022年度经营业绩不会构成重大影响；是否对公司未来经营业绩产生重大影响需视协议的具体落实情况而定。若后续合作顺利实施，预计将对公司未来经营业绩产生积极影响。
二○二二年五月二十日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年年度股东大会议案之十六
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于修订《董事会议事规则》的议案》，请予审议。
为进一步落实董事会职权，有效提升董事会行权履职能力，增强企业改革发展活力，更好的保证董事会依法行使权力，履行义务，维护公司经营和管理工作，根据国家及监管部门修订的相关法律、法规和其他有关规定，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。公司《董事会议事规则》部分条款修订对比如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，或决定公司章程约定的回购股份事宜； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； | 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）履行中长期发展决策权，审议并决定公司中长期发展规划、年度经营计划和投资方案； （四）履行重大财务事项管理权，制定担保、负债、对外捐赠等管理制度；制订公司年度财务预算方案、决算方案；制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （五）履行职工工资分配管理权，制订工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，动态监测职工工资有关指标执行情况，统筹推进企业内部收入分配制度改革； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，或决定公司章程约定的回购股份事宜； （七）拟订公司重大收购、收购本公 |
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
公司章程授予的其他职权。
| （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 | 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 |
二○二二年五月二十日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年年度股东大会议案之十七关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案》，请予审议。
公司2021年限制性股票激励计划已于2022年4月1日完成股权登记工作，故需对公司注册资本（股本）进行相应变更，同时为进一步落实董事会职权，有效提升董事会行权履职能力，公司对《董事会议事规则》进行了修订，因此需对《公司章程》部分条款进行修订。
《公司章程》部分条款修订对比如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币211,187.9999万元。 第二十条 公司股份总数为211,187.9999万股，公司的股本结构为：普通股211,187.9999万股。 第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，决定公司章程规定的应由董事会决定的股份回购事宜； （七）拟订公司重大收购、收购本公 | 第六条 公司注册资本为人民币212,247.9999万元。 第二十条公司股份总数为212,247.9999万股，公司的股本结构为：普通股212,247.9999万股。 第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）履行中长期发展决策权，审议并决定公司中长期发展规划、年度经营计划和投资方案； （四）履行重大财务事项管理权，制定担保、负债、对外捐赠等管理制度；制订公司年度财务预算方案、决算方案；制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （五）履行职工工资分配管理权，制订工资总额管理办法，明确工资总额决定 |
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司重大事项由董事会集体决策，董事会不得将法定由其行使的职权授予董事长、总经理等行使。
| 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项由董事会集体决策，董事会不得将法定由其行使的职权授予董事长、总经理等行使。 | 机制，动态监测职工工资有关指标执行情况，统筹推进企业内部收入分配制度改革； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，或决定公司章程约定的回购股份事宜； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权 |
二○二二年五月二十日
山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年年度股东大会议案之十八
关于选举独立董事的议案各位股东及股东代表：
现在由本人向股东大会宣读《关于选举独立董事的议案》，请予审议。山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会提名委员会建议，郭绍辉先生为公司第八届董事会补选独立董事候选人。郭绍辉：男，1958年9月生人，应用化学博士学位。2011年9月至2021年9月中国石油大学（北京）任教授、副院长，职业领域涉及应用化学、环境工程，学术管理。
二〇二二年五月二十日