证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2022-076
山东华鲁恒升化工股份有限公司关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股
票第三个解除限售期条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
● 本次解除限售股票数量：2,708,402股
● 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，发布限制
性股票解除限售暨股份上市公告。
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、2018年11月9日，公司召开了第七届董事会2018年第3次临时会议，审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司向实际控制人华鲁控股集团有限公司上报了审核申请材料。
2、2018年11月9日，公司召开了第七届监事会2018年第2次临时会议，审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年11月14日，公司通过公司协同办公平台公示了《第二期限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为自2018年11月14日起至11月23日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对拟激励对象名单及职务进行了核查。详见公司于2018年11月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年11月19日，公司收到实际控制人华鲁控股集团有限公司《关于
山东华鲁恒升化工股份有限公司实施股权激励的批复》，华鲁控股集团有限公司经研究并经山东省国资委备案，原则同意山东华鲁恒升化工股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划。
5、2018年11月21日，公司于召开第七届董事会2018年第4次临时会议，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
6、2018年12月7日，公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
7、2018年12月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《<公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8、2018年12月12日，公司第七届董事会2018年第5次临时会议和第七届监事会2018年第3次临时会议审议通过了《公司关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实。
9、2019年1月15日，公司发布《第二期限制性股票激励计划授予结果公告》，已于2019年1月10日完成160名激励对象633万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记。
10、2020年12月23日，公司第七届董事会2020年第6次临时会议和第七届监事会2020年第2次临时会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》。根据《公司第二期限制性股票激励计划》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2018年12月12日授予的限制性股票第一个解除限售期条件已成就，限制性股票激励计划160名激励对象获授的限制性股票可进行第一个解除限售，共计2,109,940股。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。
11、2021年1月5日，公司发布《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解除限售上市公告》。本次解除限售的激励对象共计160人，解除限售的限制性股票数量为2,109,940股。
12、2021年6月18日，公司第八届董事会2021年第1次临时会议和第八届监事会2021年第1次临时会议审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。
13、2021年7月7日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。
14、2021年9月13日，公司发布《华鲁恒升关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于2021年9月15日回购注销了第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期未解除限售的限制性股票2,743,006股。
15、2022年1月21日，公司第八届董事会2022年第1次临时会议和第八届监事会2022年第1次临时会议审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整及回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》，回购价格由8.64元/股调整为6.49元/股，拟回购注销34,670股。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。
16、2022年2月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整及回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。 17、2022年4月21日，公司发布《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于2022年4月25日回购注销了两名已退休人员第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期未解除限售的限制性股票34,670股。
18、2022年12月30日，公司第八届董事会2022年第4次临时会议和第八届监事会2022年第3次临时会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的议案》。根据《公司第二期限制性股票激励计划》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2018年12月12日授予的限制性股票第三个解除限售期条件已成就，限制性股票激励计划158名激励对象获授的限制性股票可进行第三个解除限售，共计2,708,402股。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。
二、公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期条件达成情况
| 公司解锁条件 | 符合解锁条件的情况 | |||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生所列情形。 | |||
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 未满足上述第（一）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购前1个交易日公司股票的收盘价)的孰低值予以回购并注销。 | 激励对象未发生所列情形。 | |||
| （三）公司业绩考核要求： 本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 本计划授予的限制性股票第三次解除限售的业绩条件为： | （1）根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）和信审字（2022）第000356号审计报告，2021年，公司实现营业收入为26,635,860,726.65元，较2016年营业收入增长245.87%，超过了增长率90%的目标值，且不低于同行业117.65%平均水平；该营业收入增长率同行业分位值 | |||
| 解锁期 | 业绩考核目标 | |||
| 第三次解锁 | 1）以2016年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于90%，且不 | |||
| 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 根据中国证监会上市公司行业分类结果，选取同行业“制造业”门类下的“化学原料及化学制品制造业”分类下的全部A股上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核中予以剔除。 | 达到77，高于2017年实际分位值水平（67）。 （2）2021年公司税前每股分红为0.80元，高于0.15元的目标值,且不低于同行业0.21元平均水平；公司2021年税前每股分红同行业分位值为94，高于2017年实际分位值水平(70)。 综上，公司2021年业绩完成超过了业绩考核目标，达到了激励对象第三次限制性股票解除限售条件。 | |||||||
| 个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格或一般，公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解除限售额度以授予价格进行回购注销。 | 根据《限制性股票激励计划实施考核办法》，本次拟解锁的158名激励对象2021年度个人绩效考核结果：优秀（A）158人、良好（B）0人、一般（C） 0人、差（D）0人。考评结果满足第三个解锁期的个人绩效考核解锁条件。 | |||||||
注: 公司2016年营业收入为7,701,060,175.50元。
三、 符合第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期条件的激励对象限制性股票解除限售情况
本次158名激励对象解锁获授的限制性股票第三个解锁期解锁总数为
270.8402万股，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.1276%。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年1月10日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：2,708,402股。
五、独立董事意见
公司实施的限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，未发生《公司第二期限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形；本次解锁的158名激励对象均符合解锁条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持有限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。同意按照《公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定，对158名激励对象持有的限制性股票实施第三次解锁，可解锁股份为2,708,402股。
六、监事会意见
公司本次申请解锁的158名激励对象的主体资格合法、有效，符合《公司第二期限制性股票激励计划》及《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的第三个解锁期限制性股票解锁的条件，董事会审议程序合法合规，同意公司第二期限制性股票激励计划授予的158名激励对象所持有的第三个解锁期限制性股票2,708,402股解锁。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所就公司第二期限制性股票权激励计划第三个解除限售期解除限售相关事宜出具了法律意见书，结论性意见如下：华鲁恒升本次股权激励计划第三期解锁已取得必要的批准和授权，《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由华鲁恒升统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
2022年12月31日