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中远海特:北京市康达(广州)律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书 下载公告
公告日期:2020-05-25
                    广州市天河区珠江东路 32 号利通广场 37 层 邮编: 510623
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                     北京市康达(广州)律师事务所
              关于中远海运特种运输股份有限公司
       股票期权激励计划预留部分授予相关事项的
                                      法律意见书
                          康达法意字【2020】第                        号
                                     二〇二〇年五月
                                                              法律意见书
                   北京市康达(广州)律师事务所
               关于中远海运特种运输股份有限公司
           股票期权激励计划预留部分授予相关事项的
                            法律意见书
中远海运特种运输股份有限公司:
                                 释      义
中远海特、公司         指   中远海运特种运输股份有限公司
《股票期权激励计划》   指   中远海特2018年年度股东大会审议通过的《中
                            远海运特种运输股份有限公司股票期权激励
                            计划》
本次股权激励计划       指   中远海特2018年年度股东大会审议通过的股
                            票期权激励计划
本次授予               指   中远海特拟向符合授予条件的12名激励对象
                            授予376.60万份预留股票期权
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指   中国证监会《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》           指   国务院国有资产监督管理委员会、财政部《国
                            有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办
                            法》(国资发分配〔2006〕175号)
《通知》               指   国务院国有资产监督管理委员会、财政部《关
                            于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
                            有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号)
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
元                     指   人民币的货币单位
                                     1
                                                              法律意见书
                                  (引言)
    为出具本法律意见书,本所律师及本所声明如下:
    (一)本所接受公司的委托,作为公司本次股权激励计划的专项法律顾问,指
派本所律师为公司本次授予所涉及的相关事项出具法律意见。
    (二)为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司关于本次股权激励计划的股
东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、《股
票期权激励计划》、本次授予的激励对象名单以及本所律师认为需要审查的其他
文件,对相关的事实和资料进行了核查和验证。
    (三)本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和《证
券法》、《公司法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等法律、法规、
规范性文件及《中远海运特种运输股份有限公司章程》等有关规定发表法律意见。
    (四)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并承担相应法律责任。
    (五)本法律意见书仅就本次授予相关的法律问题发表意见,并不会对本次股
权激励计划所涉及的考核标准等事项的合理性以及会计、财务等专业事项发表意
见。本法律意见书涉及该等内容时,均属对有关中介机构文件或公司文件的引述。
    (六)本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用,不得用作其他任何
目的。
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                                                             法律意见书
                                 (正文)
    一、本次授予的批准和授权
    (一)2019年5月31日,公司2018年年度股东大会审议通过了《〈中远海特股
票期权激励计划(草案修订案)〉及其摘要的议案》、《<中远海运特种运输股份
有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请中远海运
特种运输股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的
议案》等相关议案。
    (二)2020年5月22日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公
司向激励对象授予预留股票期权的议案》,同意将2020年5月22日确定为本次授
予的授予日,向符合授予条件的12名激励对象授予376.60万份股票期权。公司独
立董事就本次授予发表独立意见,同意本次授予的授予日为2020年5月22日,并
同意向符合授予条件的12名激励对象授予376.60万份股票期权。
    (三)2020年5月22日,公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于公司
向激励对象授予预留股票期权的议案》,监事会对本次授予的激励对象名单进行
了核实。
    综上,本所律师认为,公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权,符
合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。
    二、本次授予的具体情况
    (一)本次授予的授予日
    2019年5月31日,公司2018年年度股东大会审议通过了《关于提请中远海运
特种运输股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜的
议案》,授权董事会确定本次授予的授予日。
    2020年5月22日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向
激励对象授予预留股票期权的议案》,确定本次授予的授予日为2020年5月22日。
    综上,本所律师认为,本次授予的授予日由公司董事会确定,且为交易日,
符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。
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                                                              法律意见书
    (二)本次授予的激励对象
    2020年5月22日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司向
激励对象授予预留股票期权的议案》,同意向符合授予条件的12名激励对象授予
376.60万份股票期权。公司独立董事就前述事项发表独立意见,认为“公司本次
股权激励计划预留部分所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股
票期权的情形,激励对象的主体资格合法、有效”。
    2020年5月22日,公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于公司向激
励对象授予预留股票期权的议案》,监事会认为“本次授予的激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格和激励对象条件,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形,符合《股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的激励
对象范围,其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
    综上,本所律师认为,本次授予的激励对象符合《管理办法》及《股票期权
激励计划》的相关规定。
    (三)本次授予的授予条件
    1、根据公司2019年度审计报告、2019年内部控制审计报告以及公司出具的
声明函,并经本所律师核查,公司未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、根据公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司出具的声明函,并经
本所律师核查,本次授予的激励对象未发生以下任一情形:
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    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    3、公司业绩考核条件
    根据公司2017年度审计报告,并经公司董事会确认,公司“2017年营业收入
增长率不低于9%,EOE不低于14%,且上述指标不低于对标企业50分位值,2017
年完成集团下达的EVA指标”。
    4、激励对象授予考核条件
    经核查,公司已制定《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实
施考核管理办法》,对激励对象的绩效考核做相应的规定。经公司董事会确认,
本次授予的激励对象在授予前一年度绩效考核均为合格及以上。
    综上,本所律师认为,本次授予的授予条件已经满足,公司实施本次授予符
合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定。
    三、结论性意见
    综上所述,本所律师认为,公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权;
本次授予的授予日、激励对象的确定均符合《管理办法》及《股票期权激励计划》
的相关规定;本次授予的授予条件已经满足,公司实施本次授予符合《管理办法》
及《股票期权激励计划》的相关规定;本次授予尚需依法履行信息披露义务并办
理股票授予登记等事项。
    本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
    本法律意见书正本叁份。
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(本页无正文,为《北京市康达(广州)律师事务所关于中远海运特种运输股份
有限公司股票期权激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》签署页)
北京市康达(广州)律师事务所
负责人:                               经办律师:
             王学琛                                      王学琛
                                       经办律师:
                                                         梁    深
                      二〇二〇 年 五月 二十二日


  附件:公告原文
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