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中远海特2019年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2020-06-05

中远海运特种运输股份有限公司2019年年度股东大会会议资料

二○二○年六月

中远海运特种运输股份有限公司2019年年度股东大会会议议程

现场会议时间:2020年6月16日下午14:00网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为2020年6

月16日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为6月16日9:15-15:00。现场会议地点:广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号

广州远洋大厦20楼公司会议室会 议 方 式:现场记名投票与网络投票(上海证券交易所股东

大会网络投票系统)相结合方式会议议程: 一

13:45 股东签到14:00 会议开始

一、主持人致辞并宣布出席现场会议情况

二、主持人请大会推荐监票人

三、主持人宣布会议开始

四、由董事会秘书宣读会议议案

1、关于公司2019年度董事会工作报告的议案

2、关于公司2019年度监事会工作报告的议案

3、关于公司2019年度财务决算报告的议案

4、关于公司2019年度利润分配预案的议案

5、关于公司2019年年度报告及摘要的议案

6、关于公司聘请2020年度审计师的议案

7、关于公司与中远海运集团签订日常关联交易合同的议案

8、关于公司2020年度对外担保额度的议案

9、关于公司购买董监高责任险的议案

10.00、关于修订《公司章程》等制度的议案

10.01、关于修订《中远海运特种运输股份有限公司章程》的草案

10.02、关于修订《中远海运特种运输股份有限公司股东大会议事规则》的议案

10.03、关于修订《中远海运特种运输股份有限公司董事会议事规则》的议案

10.04、关于修订《中远海运特种运输股份有限公司监事会议事规则》的议案

10.05、关于修订《中远海运特种运输股份有限公司独立董事工作制度》的议案

11、关于选举张清海先生为公司董事的议案

听取报告:中远海运特种运输股份有限公司2019年度独立董事述职报告。

五、公司董事、监事和高管人员接受股东就以上议案的相关问题提问

六、对上述议案进行表决

七、由大会指定的监票员监票

八、宣布会议表决结果

九、宣读股东大会会议决议

十、见证律师宣读股东大会法律意见书

十一、主持人宣布大会结束

十二、公司董事、监事和高管人员与参会股东就关心问题进行交流

中远海运特种运输股份有限公司董事会

二○二○年六月五日

关于公司2019年度董事会工作报告的议案

各位股东:

2019年,中远海运特种运输股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规要求,积极发挥战略引领作用,深化国有企业改革,加强投资者关系以及信息披露管理,不断提高公司治理水平,全力推动公司实现高质量发展。现将公司董事会2019年度主要工作情况和2020年度工作计划报告如下:

一、2019年度董事会主要工作情况

(一)坚持规范运作,持续提高公司治理水平

2019年,为公司第七届董事会任期的第一年,公司董事会坚持科学决策,全面落实监管要求,做到合规经营。董事会按照股东大会授权履行职责,认真执行股东大会决议,同时,进一步发挥独立董事和董事会专业委员会的作用,董事与管理层紧密沟通,深入了解和掌握公司运营状况。公司的治理结构和管理水平进一步提高。

2019年,公司共召开股东大会2次,董事会8次,董事会专业委员会6次,审议了2019年度经营计划、关联交易、船队结构调整、股权投资等重大事项。股东大会审议通过决议14项,董事会审议通过决议42项,决议通过率100%。董事会专业委员会积极开展工作,充分发挥专业能力,对公司决策给予支持。其

中,借助国有企业改革东风,董事会和薪酬委员会积极推动公司实施股权激励计划,在完善长期激励体系的探索上迈出重要一步。

(二)强化战略引领,提升公司主业盈利能力

2019年,世界经济增速持续下滑,国际贸易与投资增长表现不佳,加之中美贸易摩擦影响,国际航运市场低位徘徊。公司董事会坚定不移的推进各项战略举措和重点任务,在提高公司盈利能力的同时,不断促进公司改革发展。一是继续推进船队发展,新签半潜船造船合同,接入5艘新造纸浆船,退役6艘老旧船,船队结构持续优化,竞争实力进一步提升;二是积极顺应改革发展大势,创新运用国有企业“改革工具包”,股权激励计划、职业经理人制度等改革举措相继实施;三是推进岸产资源盘活,通过盘活产生的效益支持船队结构调整,实现主业轻装上阵。

2019年,公司实现营业收入82.66亿元,同比增长9.06%,创下近十年来最高水平;利润总额2.00亿元,同比增长60.95%;经营性现金流12.65亿,同比增长40.74%。

(三)坚持“特”字经营,不断追求高质量发展

2019年,公司积极应对市场挑战,创新经营,坚持“特”字经营策略,持续优化业务结构,完善布局,不断夯实发展基础。

一是以产业链经营为方向做强纸浆运输业务。公司年内新接入5艘62000吨专业纸浆船,再加上11艘适合装运纸浆的38000吨多用途船,纸浆船队规模已经达到16艘,近73万载重吨,位

居世界第三。目前还有7艘在建,并续订了8艘,未来纸浆船队规模将超过150万载重吨。2019年,2019年纸浆货量201.9万计费吨,同比增长133.6%,增幅位居各货种之首。公司新造纸浆船表现出了良好的创效潜力。以海运为基础,公司与物流公司合作开展纸浆分拨、仓储等业务,加快布局纸浆产业链经营。

二是进一步巩固高端市场的“品牌+技术”领先优势。公司以大项目为抓手,认真执行TCO项目,并发挥优势,积极拓展大型油气项目模块运输业务,中标多个新项目,同时牢牢掌控海工平台“运输+安装”市场,完成了全球唯一一个半潜船浮托安装项目,为半潜船业务持续盈利打下坚实基础。

三是加强全球布局,持续完善营销网络建设。2019年5月,公司首个海外经营平台——欧洲合资公司正式成立,标志着公司在推进全球化经营上迈出了重要一步。同时,公司围绕未来业务发展布局,加快推进其他区域的经营网络建设,促进提高主业经营能力和水平。

四是推进落实“一带一路”倡议和“冰上丝绸之路”建设。公司“一带一路”沿线货量同比增长7%,货量占公司总货量的一半,在公司新签的44个COA合同中,35个是“一带一路”沿线项目。公司巩固北极航线商业化航行,2019年完成9个北极航次,取得非常好的效益。

(四)提高规范运作水平,加强市值管理

低迷的航运市场给公司的投资者关系工作带来一定压力,公

司持之以恒地重视维护资本市场良好形象,不断努力提高公司信息披露质量,持续加强与投资者沟通,通过召开投资者见面会、接受现场调研、参加策略会、召开网络投资者说明会等多种渠道与投资者进行交流,就航运市场及公司特点,与资本市场进行有效沟通交流。在此基础之上,公司自我施压,加强自愿性信息披露,并把握趋势,主动启动了环境、社会与管治(ESG)工作,将公司原有社会责任报告的披露指标及质量推上了一个新的高度。公司在宣传核心竞争力和优势的同时,向公众展示公司承担社会责任新的一面。公司获得第三届中国企业评价协会评选的“2019中国企业社会责任500优”,在入围企业中,15%为国有企业,75%为上市公司,其中不乏工商银行、中移动、中国人寿、腾讯、百度这样的大型集团公司。公司一贯注重在法律道德、质量安全和能源环境的经营理念,以及在社会责任方面的贡献得到了社会和投资者的认可。

3月、4月、8月及10月,在公司公众号等新媒体渠道发出年报等定期报告推文,采用简洁的图表向公众总结公司经营情况及经营亮点,便于投资者快速有效的解读,树立公司市场形象。4月底,值中国第二届“一带一路”国际合作高峰论坛的召开,作为“一带一路”的重要参与者和践行者,公司主动同步进行宣传,在主流媒体进行专题报道,助推一带一路。

(五)加强法制和制度建设,提高风险防控水平

2019年,公司根据管理需要和市场环境变化,积极推进法

治建设各项工作,制定下发了《企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责实施细则》等文件,特别是针对全球地缘政治变化和中美贸易摩擦等新情况,提前识别研判并制定应急预案,出台了《制裁合规管理办法》,依法治企的框架基本成型,风险防控能力也得到了进一步提升。

二、2020年董事会工作计划

2020年,全球经济依然乏力,国际贸易增长仍存在诸多不确定性因素,加之中国疫情等突发事件的影响,以及低硫油带来的成本增加,航运企业仍面临较大挑战。面对复杂的环境和新的挑战,公司董事会将聚焦“高质量发展、突破性发展、一体化发展”,把握机遇,规避风险,保持战略方针,持续提升核心竞争力。2020年,公司董事会计划从以下几方面抓好工作:

(一)明确战略方向,促进公司可持续发展

2020年是“十三五”发展规划的收官之年,公司将以动态思维来适应外部环境的不断变化,用前瞻的眼光看待市场的变革趋势,全面启动“十四五”发展规划编制工作。“十四五”期间,公司将继续坚持“特”字战略,把握行业趋势和技术前沿,聚焦长远可持续发展,以提高盈利水平和股东回报为目标,推动公司经营管理向着更高质量提升,持续增强公司核心竞争力。

(二)优化业务结构,提高航运主业盈利能力

面临复杂多变的形势,公司重点将重塑品牌战略,将公司的核心优势与品牌更好的结合,以客户为中心,做强做优航运主业,

提升公司经营效益。一是继续把大项目作为重点,在油气工程项目模块运输、海工平台“运输+安装”等高端领域持续发力,并加快推进技术转化的步伐,早日进入平台拆卸市场,确立和巩固行业领先地位;二是把握贸易格局和货物流向变化,加强全球网络建设,重点培养海外关键区域销售团队,加速航线、货源、市场结构调整优化;三是加强全程供应链能力建设,继续加强纸浆船队发展,加快产业链经营布局。四是深度融入“一带一路”建设,把握中国对外承包工程发展机遇,提升综合服务水平。

(三)深化体制机制改革,激发企业经营活力

全面深化国有企业改革,既是提高国有资本效率的要求,也是公司自身发展的需要。在已经推进的各项工作和取得成效的基础上,2020年,公司将进一步加大改革力度和深度,重点在完善董事会授权、强化考核激励和薪酬分配机制、完善选人用人机制,以及混合所有制改革等方面,积极探索和尝试,促进公司法人治理结构更加优化,经营效率进一步提高,企业活力不断增强。

(四)加强创新驱动,促进数字航运变革

公司将提高技术研发创新能力,大力推进信息化数字化建设和智慧航运建设,通过内部信息化资源整合,打通数据链条,为决策提供支持,优化公司运营,降低经营成本。同时,积极研究人工智能、物联网、区块链等技术在航运领域的应用,重点推动智能船舶和新一代数字化全程物流供应链平台建设,通过技术创新提升服务,为客户创造价值。

本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,现提交公司股东大会,请各位股东审议!

中远海运特种运输股份有限公司

董事会二○二〇年六月五日

关于公司2019年度监事会工作报告的议案

各位股东:

2019年,公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,认真履行监事责任,积极开展相关工作,列席董事会会议和股东大会,对公司依法运作情况、财务状况、内控评价、关联交易、会计政策变更、股权激励等事项进行合法合规性监督,对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行全面监督,进一步促进公司规范运作。现将监事会履职情况报告如下:

一、 2019年监事会工作情况

报告期内,公司监事会召开会议五次,其中现场会议两次,通讯会议三次,并列席公司股东大会和董事会。监事会会议的通知、召集、召开及决议均符合相关法规和《公司章程》等的要求。全体监事出席会议并审议通过全部议案。具体召开情况如下:

会议名称内容
第七届监事会第二次会议1、关于审议《中远海特2018年度监事会工作报告》的议案
2、关于审议《中远海特2018年度利润分配预案》的议案
3、关于审议《中远海特2018年年度报告及摘要》的议案
4、关于审议《中远海特2018年度内部控制评价报告》的议案
5、关于审议《中远海特关于中远海运集团财务有限责任公司风险持续评估报告》的议案
6、关于审议中远海特与中远海运集团签订框架性日常关联交易合同的议案
7、关于审议中远海特会计政策变更的议案
8、关于审议《中远海特股票期权激励计划(草案修订案)》及其摘要的议案
第七届监事会1、关于审议《中远海特2019年第一季度报告》的议案
第三次会议2、关于审议聘请中远海特2019年度审计师的议案
3、关于审议中远海特会计估计变更的议案
4、关于审议中远海特与中远海运集团财务有限责任公司签订金融财务服务协议的关联交易议案
第七届监事会第四次会议关于审议中远海特向激励对象首次授予股票期权的议案
第七届监事会第五次会议1、关于审议《中远海特2019年半年度报告》的议案
2、关于审议《中远海特关于中远海运集团财务有限责任公司风险持续评估报告》的议案
第七届监事会第六次会议1、关于审议《中远海特2019年第三季度报告》的议案

二、监事会对公司2019年度有关事项发表的核查意见

(一)公司依法运作情况

报告期内,监事会依法对公司股东大会、董事会等会议的决策程序和公司董事、高级管理人员的履职情况进行严格的监督。监事会认为,公司已经建立了较为完善的制度并有效运行,公司股东大会和董事会的召集、召开、表决和决议等程序合法合规,各位董事和高级管理人员尽职尽责,未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

(二)公司财务执行情况

报告期,监事会对公司会计制度、财务状况和财务成果进行监督,审议并通过公司定期报告、利润分配、会计政策及会计估计变更等议案。监事会认为,公司财务制度健全,财务管理规范,定期财务报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,未发现公司有违反《会计法》、

《企业会计准则》等法律法规的问题。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。

(三)公司关联交易情况

报告期内,监事会审议并通过了公司相关关联交易议案,认为关联交易均按市场公平交易的原则进行,程序合法合规,并进行及时披露,没有发生关联方违规占用资金情况,不存在损害公司和股东利益的行为。

(四)对内部控制自我评价报告的意见

报告期内,监事会对公司内部控制进行监督,认为公司依法依规建立了有效的内部控制体系,内控制度运行良好,无重大缺陷,起到较好的风险防范作用,保证了公司各项业务活动的正常开展。公司编制的《中远海特2019年度内部控制评价报告》准确反映了公司内部控制的实际情况,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审计报告。

(五)股票激励事项的意见

报告期,监事会对公司股票期权激励方案及授予对象进行审核,并发表核查意见。监事会认为激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构,健全公司中长期激励约束机制,使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合,充分调动骨干员工的积极性和创造性,实现公司和股东价值最大化,不存在损害公司及全体股东利益的情形。激励对象的主体资格合法、有效,规定的授予条件已具备。

三、2020年工作计划

2020年,监事会将继续严格按照《公司法》等法律、规章和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,有效地履行监事会的监督职责, 充分发挥监事会在公司资产和资源监管中的作用。2020年将重点关注公司关联交易、重大投资、对外担保等事项,加强对公司重点事项的事前、事中及事后等环节的监督,通过持续强化完善内部控制体系,提升公司对重大事项的管控水平和管理效率,促进公司健康稳健发展。

本议案已经公司第七届监事会第七次会议审议通过,现提交公司股东大会,请各位股东审议!

中远海运特种运输股份有限公司

监事会二○二○年六月五日

关于公司2019年度财务决算报告的议案

各位股东:

2019年,面对国内外复杂多变的航运市场,公司全体船岸员工秉承“举重若轻的实力,举轻若重的精神”,坚定“特”字发展战略,深入推进国有企业改革,提升公司可持续发展动能。报告期,公司实现营业收入826,623.60万元,同比增长9.06%,创下近十年来最高水平;实现利润总额20,048.05万元,同比增长60.95%;;归属于母公司的净利润10,092.89万元,同比增加

17.27%,基本每股收益0.047元。

一、2019年1-12月主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位:元人民币

主要会计数据2019年
营业收入8,266,236,025.56
归属于上市公司股东的净利润100,928,932.07
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-270,794,122.38
经营活动产生的现金流量净额1,264,621,568.49
2019年末
归属于上市公司股东的净资产9,642,177,376.80
总资产22,249,133,998.09
期末总股本2,146,650,771.00

其中,非经常性损益金额的项目及金额如下表:

单位:元人民币

非经常性损益项目2019年金额说明
非流动资产处置损益538,706,802.75主要是下属公司广远公司确认的子公司股权处置收益
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外952,587.04
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并299,506.02中远海运特种运输(欧洲)
非经常性损益项目2019年金额说明
日的当期净损益有限公司1-3月份的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益25,519,051.42主要是持有的非流动金融资产公允价值变动收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-63,602,215.60主要是支付的提前退租船舶赔偿金及计提的退休人员统筹外费用
其他符合非经常性损益定义的损益项目519,922.41
少数股东权益影响额-413,958.23
所得税影响额-130,258,641.36
合计371,723,054.45

(二)主要会计数据三年比较

单位:元人民币

主要会计数据2019年2018年本年比上年增减(%)2017年
营业收入8,266,236,025.567,579,318,633.619.066,512,793,259.75
归属于上市公司股东的净利润100,928,932.0786,066,557.4917.27237,560,541.70
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-270,794,122.38-64,324,661.86不适用241,434,915.89
经营活动产生的现金流量净额1,264,621,568.49898,532,210.0040.741,427,865,726.46
2019年末2018年末本期末比上年同期末增减(%)2017年末
归属于上市公司股东的净资产9,642,177,376.809,578,070,445.560.679,503,310,165.04
总资产22,249,133,998.0921,695,327,273.902.5521,283,069,634.06

注:报告期,公司香港子公司以现金153万欧元对中远海运特种运输(欧洲)有限公司完成增资,持股比例为51.03%,实现对其控股。本次增资控股属于同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》相关规定,本报告数据对2017-2018年的报表数据进行了相应追溯调整。

(三)主要财务指标

主要财务指标2019年2018年本期比上年同期增减(%)2017年
基本每股收益(元/股)0.0470.04017.270.111
稀释每股收益(元/股)0.0470.04017.270.111
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)-0.126-0.030不适用0.112
加权平均净资产收益率(%)1.050.90增加0.15个百分点2.52
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-2.82-0.67减少2.15个百分点2.56

二、业绩评价指标

(一)财务效益状况

指标2019年2018年增(+)减(-)变动
净资产收益率(摊薄)(%)1.070.91增加0.16个百分点
营业利润率(%)3.720.95增加2.77个百分点
盈余现金保障倍数12.3010.32增加19.19%

营业利润率上升,主要是报告期下属公司广州远洋以子公司广州特运100%股权增资建设实业,确认广州特运股权处置收益,导致营业利润增加,净资产收益率亦有所增加。由于报告期公司经营活动现金净流量净额同比增加40.74%,大于净利润增加幅度,盈余现金保障倍数同比增加。

(二)资产营运状况

指标2019年2018年增(+)减(-)变动
总资产周转率(次)0.380.35增加0.03次
流动资产周转率(次)2.622.51增加0.11次
存货周转率(次)18.4219.76减少1.34次
应收账款周转率(次)9.3312.58减少3.25次

资产运营状况方面,由于报告期公司持续优化货源结构,公司营业收入同比去年增加9.06%,因此总资产周转率、流动资产周转率同比均略有上升;由于报告期末应收运费增加导致应收账款增加幅度大于收入增长幅度,应收账款周转率减少3.25次。

因报告期航运业务成本增加,而燃油等存货余额基本持平, 2019年的存货周转率略有下降。

(三)偿债能力状况

指标2019年2018年增(+)减(-)变动
资产负债率(%)56.5855.74增加0.84个百分点
流动比率0.540.60减少0.06个百分点
速动比率0.470.52减少0.05个百分点
现金流动负债比率(%)21.4417.09增加4.35个百分点

偿债能力状况方面:报告期末公司带息负债同比增加1.9亿元,资产负债率略有上升。报告期末公司一年内到期银行借款同比增加21.61%,导致流动负债同比增长12.18%,流动比率、速动比率比去年均有所下降。

报告期由于收入规模上升,经营活动现金流入同比增加,经营活动净现金流量比2018年同比增加40.47%,现金流动负债比率同比增加4.35个百分点。

(四)经营增长能力状况

经营增长能力状况2019年2018年增(+)减(-)变动
资本积累率(%)0.620.79减少0.17个百分点
资本保值增值率(%)100.21101.05减少0.84个百分点

由于报告期外币报表折算差额减少导致其他综合收益净额同比减少,因此本报告期资本积累率和资本保值增值率同比增长幅度减少。

三、报表项目说明

(一)利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)
营业收入8,266,236,025.567,579,318,633.619.06
营业成本7,062,365,719.796,461,613,133.759.30
税金及附加36,507,940.5125,837,798.9741.30
销售费用58,589,305.3849,603,057.6418.12
管理费用584,318,767.47511,759,729.7814.18
科目本期数上年同期数变动比例(%)
研发费用5,305,997.57746,792.27610.51
财务费用363,400,365.24381,407,152.98-4.72
资产减值损失471,131,288.11212,313,183.71121.90
信用减值损失44,066,992.700.00不适用
公允价值变动收益25,519,051.420.00不适用
投资收益651,772,624.04152,080,517.61328.57
营业外收入9,065,754.1652,634,310.92-82.78
营业外支出115,811,369.08263,913.4143,782.34
所得税费用97,629,396.8137,467,091.03160.57
经营活动产生的现金流量净额1,264,621,568.49898,532,210.0040.74
投资活动产生的现金流量净额-1,109,977,071.99-1,018,187,444.53不适用
筹资活动产生的现金流量净额-377,432,739.33-238,257,261.14不适用

1. 营业收入变动原因说明:主要是报告期公司持续优化货源结构,航运业务收入增加。

2. 营业成本变动原因说明:主要是报告期公司为项目租入的船舶增加,相应增加船舶租赁费等航运业务成本。

3. 销售费用变动原因说明:主要是报告期销售业务规模增加,销售业务费用相应增加。

4. 管理费用变动原因说明:主要是报告期人工成本增加。

5. 研发费用变动原因说明:主要是报告期研发项目投入支出增加。

6. 财务费用变动原因说明:主要是报告期因外币汇率变动导致汇兑收益同比增加。

7. 资产减值损失变动原因说明:主要是报告期对部分船舶计提了资产减值准备。

8. 信用减值损失变动原因说明:主要是报告期公司开始执行新金融工具准则,计提的应收款项预期信用损失在信用减值损失项目反映。

9. 公允价值变动收益变动原因说明:主要是报告期公司开始

执行新金融工具准则,确认的非流动金融资产公允价值变动收益。

10. 投资收益变动原因说明:主要是报告期下属公司广州远洋确认子公司股权处置收益5.94亿元。

11. 营业外收入变动原因说明:主要是上年同期公司收到船舶报废更新补助资金, 本报告期无此项收益。

12. 营业外支出变动原因说明:主要是报告期公司处置报废老旧船舶产生损失及支付了提前退租船舶赔偿金,上年同期无此项支出。

13. 所得税费用变动原因说明:主要是处置广州特运股权收益所增加的所得税费用。

14. 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要是报告期收入规模上升,经营活动现金流入同比增加。

15. 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期按照造船合同进度支付的造船款同比增加。

16. 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期偿还银行贷款同比增加。

(二)资产负债情况分析表

单位:元人民币

项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例(%)上期期末数上期期末数占总资产的比例(%)本期期末金额较上期期末变动比例(%)情况说明
应收账款967,691,260.344.35715,947,445.333.3035.16报告期末未到收款期的运费增加所致
其他应收款161,826,802.540.7382,426,553.360.3896.33报告期末应收船厂船台合同退款所致
持有待售资产0.000.0024,678,679.320.11-100.00报告期末无持有待售资产
长期股权投资1,530,979,947.876.88777,945,033.933.5996.80报告期以广州特运股权评估增值增资入股建设实业所致
其他权益工具投资0.000.0031,354,075.000.14-100.00报告期持有的广东重工股权公允价值下降所致
在建工程428,140,598.501.92307,375,828.561.4239.29报告期末在建船舶增加
项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例(%)上期期末数上期期末数占总资产的比例(%)本期期末金额较上期期末变动比例(%)情况说明
长期待摊费用19,609,813.450.0929,913,303.870.14-34.44报告期摊销导致净额减少
递延所得税资产139,626,893.890.6356,568,475.250.26146.83报告期末确认船舶资产减值准备对应的递延所得税资产所致
预收款项187,310,732.370.84120,277,133.880.5555.73报告期末预收未完航次运费增加
应付职工薪酬311,596,688.601.40208,632,890.600.9649.35报告期末计提的延期发放绩效薪金增加
应交税费52,282,781.320.2317,755,718.340.08194.46报告期末应交企业所得税和增值税增加
其他应付款464,922,982.062.09274,002,867.211.2669.68报告期新增公司间借入资金增加
长期应付款165,169,963.410.749,573,706.000.041,625.25报告期新增船舶融资租赁款

四、主要子公司、参股公司分析

1、中远航运(香港)投资发展有限公司

2005年5月,公司在香港设立了全资子公司中远航运(香港)投资发展有限公司,初始投资额为295万美元。为了进一步增强香港子公司的综合实力,经第二届董事会第二十四次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第二十二次会议、第四届董事会第十一次会议审议批准、第六届董事会第三次会议审议批准,公司先后五次对其进行增资共30,705万美元。截至2019年12月31日,公司对香港子公司的累计投资额为31,000万美元。 截至2019年12月31日,香港子公司共拥有48艘船舶,计

130.66万载重吨;公司总资产9,041,654,479.94元,归属母公司净资产2,756,276,820.14元。

报告期,香港子公司实现营业收入3,263,901,642.28元,同比减少12.73%;营业利润-332,824,902.66元,归属于母公司所有者净利润-365,816,280.56元。主要是报告期计提了船舶资产减值损失2.66亿元。

2、广州远洋运输有限公司

2013年1月8日,经公司2013年第一次临时股东大会批准,公司收购广州远洋运输有限公司100%股权。广远公司注册资本为人民币158,801万元。广远公司旗下拥有涵盖航运、航运相关业、酒店业等8家实体公司。 截至2019年12月31日,广远公司及其下属公司拥有11艘船舶,计15.28万载重吨,总资产3,942,486,864.32元,归属母公司净资产1,374,354,661.90元。 报告期,广远公司及其下属公司实现营业收入965,075,759.01元,同比增加17.20%;营业利润464,845,795.37元,归属母公司净利润329,770,107.89元,主要是报告期确认了子公司股权处置收益5.94亿元。

3、道达尔润滑油(中国)有限公司

道达尔润滑油(中国)有限公司主要从事道达尔品牌车用润滑油、工业润滑油等的生产、仓储和销售等,公司实收资本940万美元。广远公司持股占比20%。 报告期,道达尔润滑油(中国)有限公司实现净利润77,055,895.14元。

4、中远海运半潜船(欧洲)有限公司

2012年12月,公司与NMA Maritime&Offshore ContractorsB.V.在荷兰共同投资设立中远航运(欧洲)有限公司(CoscoShipping Europe BV.),注册资本50万欧元,其中,公司以现金出资35万欧元,占股70%,NMA Maritime&OffshoreContractors B.V.以现金出资15万欧元,占股30%。2019年该公司更名为中远海运半潜船(欧洲)有限公司。 报告期内,中远海运半潜船(欧洲)有限公司实现净利润31,290,463.34元。

5、中远海运集团财务有限责任公司

中远海运集团财务有限责任公司,是经中国银行业监督管理委员会批准,从事金融服务业资质的金融机构,公司注册资本280,000万元人民币。 截至2019年12月31日公司及全资子公司广州远洋运输有限公司合计持有中远海运集团财务有限责任公司6.72%股权,列报在其他非流动金融资产项目。 报告期,中远海运集团财务有限责任公司向公司和广远公司共分红 20,144,128.37元;此外,由于报告期其公允价值上升,公司和广远公司确认公允价值变动收益合计25,519,051.42元。

五、船队经营情况

分产品营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减
多用途船2,925,592,991.202,629,860,903.1110.110.55-2.90增加3.19个百分点
重吊船1,391,980,124.661,207,957,652.7513.220.883.22减少1.96个百分点
半潜船1,997,337,132.751,564,171,566.0421.6931.1840.56减少5.22个百分点
木材船521,230,796.96502,014,912.013.691.046.21减少4.69个百分点
沥青船451,527,048.90516,780,678.96-14.4513.7419.04减少5.09个百分点
汽车船391,387,657.17309,716,846.1820.8713.676.60增加5.26个百分点
合计7,679,055,751.646,730,502,559.0512.358.638.75减少0.10个百分点

六、各业务板块经营情况

项目营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年同期增减(%)营业成本比上年同期增减(%)毛利率比上年同期增减
航运业务7,679,055,751.646,730,502,559.0512.358.638.75减少0.1个百分点
非航运业务587,180,273.92331,863,160.7443.4815.1021.70减少3.06个百分点

本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,现提交公司股东大会,请各位股东审议!

中远海运特种运输股份有限公司董事会二○二○年六月五日

关于公司2019年度利润分配预案的议案

各位股东:

公司基于2019年度公司盈利状况及往年未分配利润积累情况,结合公司未来发展资金需求,经认真研究,拟对2019年度利润分配提出以下建议。

一、利润完成情况

2019年度,公司实现利润总额人民币20,048.05万元,同比增加60.95%;实现归属于母公司所有者的净利润人民币10,092.89万元,实现基本每股收益0.047元/股,同比增加

17.27%。

二、资金状况分析

截至2019年12月31日,公司合并口径货币资金余额为9.02亿元人民币。

根据公司的战略规划,结合经营和业务发展需要,公司将继续优化船队结构,新造纸浆船等各类船舶,以适应新的市场需求。按照公司在建船舶项目以及年度新增投资计划,公司未来几年需陆续支付在建船舶的船款。

未来,公司将开拓多种融资渠道,确保资金链正常运转,与此同时,公司将致力于提高经营效益,开源节流,增收节支,增加经营积累用于可持续发展,为股东创造更大的投资回报。

三、利润分配预案

公司2017年至2019年合计分配股利42,933,015.42元,占2017-2019年实现的年均可分配利润的30.34%,已满足公司章程“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。

综上充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上,建议对2019年度未分配利润暂不进行分配。

本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,现提交公司股东大会,请各位股东审议!

中远海运特种运输股份有限公司董事会二○二○年六月五日

关于公司2019年年度报告及摘要的议案

各位股东:

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告内容与格式》和上海证券交易所相关要求,公司组织编制了2019年年度报告全文和摘要(详细内容请见公司于2020年4月29日刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》相关公告)。

本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,现提交公司股东大会,请各位股东审议!

中远海运特种运输股份有限公司董事会二○二○年六月五日

关于公司聘请2020年度审计师的议案

各位股东:

根据中国证监会相关规定及公司《章程》,现提请审议聘任中远海特2020年度审计师。

建议续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年年审会计师事务所,聘任期一年,年度审计费为256万元人民币(含税),其中财务报告审计费为208万元,内部控制审计费用为48万元。2020年度审计费比2019年增加15万元,主要是合并范围将新增一家境外子公司。

本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,现提交公司股东大会,请各位股东审议!

中远海运特种运输股份有限公司董事会二○二○年六月五日

关于公司与中远海运集团签订日常关联交易合同的议案

各位股东:

根据公司业务开展需要,公司拟与中国远洋海运集团有限公司及下属子公司(以下统称“中远海运集团”)签订新一期《中国远洋海运集团有限公司与中远海运特种运输股份有限公司之日常关联交易合同》(以下简称“日常关联交易合同”),合同有效期为2020年1月1日至2022年12月31日。

一、关联交易的必要性

(一)公司执行的关联交易协议现状

公司当前正在执行的与中远海运集团的关联交易协议有三项,分别是船员管理服务协议、关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同及金融财务服务协议等,具体情况如下:

1、2017年12月26日及2018年1月30日,公司召开第六届董事会第二十四次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议中远海特与中远海运船员管理有限公司开展船员管理服务的关联交易议案》,同意公司与中远海运船员管理有限公司签署《船员管理服务协议》,有效期为2018-2020年。

2、2019年3月28日及2019年5月31日,公司召开第七届董事会第四次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于审议中远海特与中远海运集团签订框架性日常关联交易合同的

议案》,同意与中远海运集团签订《中远海特与中远海运集团关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同》,有效期为2019-2021年。

3、2019年4月29日及2019年5月31日,公司召开第七届董事会第五次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于审议中远海特与中远海运集团财务有限责任公司签订金融财务服务协议的关联交易议案》,同意公司与中远海运集团财务有限责任公司签署《中远海特与中远海运集团财务有限责任公司金融财务服务协议》,有效期为2019-2021年。

(二)关联交易协议调整情况

1、重新评估关联交易内容及金额

近些年来,经股东大会批准,公司一直与中远海运集团(或中远集团)等关联方签署有关购买商品和接受劳务等方面的框架性关联交易合同,由中远海运集团在运使费结算、燃油、船员服务、船舶修理、物资备件、供应、金融服务等方面为公司提供服务。多年来,公司在与关联方发生交易时,双方均严格按照法律法规、合同要求,履行协议约定的义务,实现交易的公开、公平和公正,有助于保障公司生产经营活动的正常运营。

2020年1月1日起,国际海事组织新的低硫法规(IMO2020)正式生效。“限硫令”正式生效后,低硫油的高需求一直持续,油价一路走高,1月最高到达740美元/吨,与普通380CST重油价格的差价最多时超过300美元/吨,极大增加了采购成本。虽

然进入3月后,因新冠肺炎疫情以及减产协议谈判不利等原因,低硫油价格也随着原油价格大幅下跌,低硫油与普通燃油的差价也有所减少,但差价始终存在。根据供需状况,预计低硫油的供求短缺局面短时间内难以得到根本性解决,未来几年,随着经济的回暖,油价将逐步回升。2020年1至3月,新加坡VLSFO均价为492.16美元/吨,大幅高于公司2019年446美元/吨的普通燃油采购均价。燃油成本回升至相对高位,将是公司未来需要重点考量的风险。此外,根据公司目前的船队结构调整计划,2020-2022年期间,公司还将有18-22艘的新造船舶投入运营,也将增加燃油消耗量。

除燃油成本增长外,由于运力规模的增加,公司与中远海运集团发生的船舶管理、船员服务等相关的关联交易金额也将会随之增加。为客观、合理体现关联交易金额,公司对2020-2022年与中远海运集团关联交易的内容和金额等交易进行了重新评估。结合2019年度实际关联交易情况,以及对公司未来运力持续增长、航运市场形势、低硫油价格及供应、船员劳务市场等情况的综合预判,对本次合同中2020年至2022年各项关联交易的上限金额进行了重新测算和评估,结果显示公司将在购买燃油、代收代付、劳务服务等部分关联交易金额超出原合同上限金额,公司需相应随之调增相关部分的关联交易额度。

2、重新归类汇总调整三份合同

公司本次在重新评估关联交易上限额度的同时,考虑到目前

正在执行的前述三份关联交易协议所涉及的交易对象均为中远海运集团,为更好地开展管理,统一部署,同时将前述三份关联交易协议按照交易内容和性质重新进行了汇总和调整。现建议将上述三份关联交易合同的交易内容进行合并,形成汇总的《中国远洋海运集团有限公司与中远海运特种运输股份有限公司之日常关联交易合同》,并与中远海运集团重新签署新合同,合同有效期为2020年1月1日至2022年12月31日。

二、本关联交易合同的主要内容及定价原则

(一)关联方关系

根据上海证券交易所股票上市规则相关规定,具有以下情形之一的法人或其他组织,为上市公司的关联法人:

1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织; 2、由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织; 中远海运集团共持有公司50.94%的股份,因此,中远海运集团及下属公司为公司的关联法人。

(二)关联交易合同主要条款

1、合同方

甲方:中国远洋海运集团有限公司乙方:中远海运特种运输股份有限公司定义:

甲方:指中国远洋海运集团有限公司及下属公司(不含乙方)

乙方:指中远海运特种运输股份有限公司及下属公司

2、预计本合同有效期内每年发生关联交易的内容和金额上限如下表:

单位:人民币亿元

序号交易类别交易方向交易内容年度交易金额上限
1船舶服务双向船舶服务(备件、通导、机务、物料、润滑油、船舶管理、船舶保险、船舶建造、修理等)4.50
2船舶租赁双向船舶租赁0.12
3代收代付单向代收代付(燃油、港口费、运费)65.00
4购买燃油单向购买燃油6.0
5劳务服务双向劳务服务(船员服务、代理、揽货佣金、卖船佣金、加油佣金、网络维护、房产代理佣金、船员培训等)14.00
6受托管理资产单向受托管理资产0.20
7房产租赁双向房产租赁0.08
8每日最高存款结余单向每日最高存款结余30.00
9贷款利息费用单向贷款利息费用1.00
总计120.9

注1:船舶服务本次增加“船舶管理”的交易内容;注2:劳务服务本次增加了“船员服务”交易内容。

3、关联交易的定价依据及结算方式

(1) 关于金融财务服务

1)存款服务:

甲方向乙方及其附属公司提供相关存款服务所使用之利率基准,不得低于以下各项:

(i)中国人民银行规定同类存款服务的利率下限;

(ii)中国独立商业银行内地提供同类存款服务之利率。

2)贷款及委托贷款服务:

甲方向乙方及其附属公司提供相关贷款、委托贷款服务所使用之利率基准,不得高于以下各项:

(i)中国人民银行规定同类贷款服务的利率上限;

(ii)中国独立商业银行内地同类贷款服务所收取的利率。

3)中国银行保险监督管理委员会批准的其他服务:

甲方向乙方及其附属公司提供中国银行保险监督管理委员会批准的任何其他服务之服务费,须根据以下订价原则厘定:

(i) 价格须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会规定的收费标准;

(ii) 不得高于中国独立商业银行就类似性质服务所收取的费用;

(iii)不得高于甲方向其他中远海运集团成员单位提供类似服务所收取的费用。

(2) 船员服务:

遵循船公司和船员公司按专业化、集约化、市场化、国际化体制机制运作的原则、充分考虑到甲方管理现状以及内部船员模拟市场与甲方外部船员市场的区别,在市场规则和国际惯例的基础上,签订船员管理服务协议等合同,详细约定双方责任和目标、权利义务、船舶及定员标准、协议费用标准等内容。

(3) 其他关联交易:

按政府定价或政府指导价范围内的价格。若没有政府定价或政府指导价的,参照可比的独立第三方的市场价格、或关联方与

独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、或合理成本费用加合理利润构成的价格。

(4)合同服务费用可一次性或分期支付,支付时间和方式参照服务性质和行业惯例在相应的实施合同中予以明确。

(三)关联交易合同的期限

1、本合同有效期为3年,从2020年1月1日至2022年12月31日止;

2、本合同期满后,如甲、乙双方无异议,有效期将自动续延直至双方就上述关联交易签订了新的合同且生效。

三、本关联交易对公司的影响

为了规范关联交易,公司制订了《公司章程》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等规章制度,严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限,在交易发生时,双方以合同形式确定各自的义务和权利,使公司与中远海运集团及下属公司之间的关联交易做到交易价格市场化、交易过程公开化、交易程序规范化。本框架性关联交易合同的签署和执行不会损害公司及股东的利益,有利于保障公司生产经营有序顺畅进行。

本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,现提交公司股东大会,请各位股东审议!因本议案构成关联交易,请与该议题有关联关系的股东履行回避表决义务。

中远海运特种运输股份有限公司董事会二○二○年六月五日

关于公司2020年度对外担保额度的议案

各位股东:

为满足公司日常经营、投资项目以及偿还债务的资金需求,根据公司2020年对外担保情况,结合对2020年生产经营等相关情况的判断,公司制定2020年对外担保计划如下:

一、担保总额度

2020年公司将对全资子公司计划提供担保(含反担保)总额度为45,000万美元及119,000万人民币,共计人民币约434,000 万元。预计提供担保情况具体如下:

1、中远航运(香港)投资发展有限公司担保额度45,000万美元;

2、海南中远海运沥青运输有限公司担保额度58,000万人民币;

3、广州远洋运输有限公司35,000万人民币;

4、广州中远海运滚装运输有限公司26,000万人民币。

由于上述担保计划是基于目前公司业务情况的预计,因此,公司所属全部现有或新设子公司可以针对具体业务等需求变化情况,在年度总担保额度内进行相互调剂,其金额可以为美元或等值人民币。上述担保额度有效期为自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开前有效。

二、被担保公司基本情况

1、中远航运(香港)投资发展有限公司

(1)注册地点:香港皇后大道中359-361号南岛商业大厦1301室

(2)单位负责人:郑斌

(3)经营范围:国际远洋运输

(4)注册资本:310,000,000美元

(5)财务情况:截止2019年末,该公司资产总额为904,165.45万元人民币,负债总额为627,375.16万元人民币,净资产额为276,790.29万元人民币,2019年度净利润为-36,493.56万元人民币。

2、海南中远海运沥青运输有限公司

(1)注册地点:洋浦经济开发区保税港区远洋路贸易物流大厦208房

(2)法定代表人:顾卫东

(3)经营范围:从事国际、国内沿海及长江中下游成品油船(散装沥青)、化工品运输和其他货物运输;船舶租赁、船舶买卖、船舶物料、备件供应;沥青和化工油品转运;对外船舶管理、船舶海事、勘验和技术服务、船舶信息管理和航运业务咨询服务;自有房屋租赁。

(4)注册资本:280,000,000人民币元

(5)财务情况:截止2019年末,该公司资产总额为91,234.63万元人民币,负债总额为65,688.31万元人民币,净

资产额为25,546.32万元人民币,2019年度净利润为-9,396.43万元人民币。

3、广州远洋运输有限公司

(1)注册地址:广州市黄埔区海员路138号大院5、6号首层

(2)法定代表人:郑斌

(3)经营范围:水上运输业

(4)注册资本:1,588,010,000人民币元

(5)财务情况:截止2019年末,该公司资产总额为394,248.69万元人民币,负债总额为256,073.48万元人民币,净资产额为138,175.20万元人民币,2019年度净利润为33,081.15万元人民币。

4、广州中远海运滚装运输有限公司

(1)注册地址:广州中新广州知识城九佛建设路115号自编338室

(2)法定代表人:吴亚春

(3)经营范围:水上运输业

(4)注册资本:100,000,000人民币元

(5)财务情况:截止2019年末,该公司资产总额为10,329.10万元人民币,负债总额为447.01万元人民币,净资产额为9,882.08万元人民币,2019年度净利润为770.06万元人民币。

三、对外担保累计金额及逾期担保情况

截止2019年12月31日,公司期末融资性担保余额折合人民币为302,433.05万元人民币,占公司2019年末净资产的

31.30%。公司无逾期对外担保情况。

本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,现提交公司股东大会,请各位股东审议!

中远海运特种运输股份有限公司董事会二○二○年六月五日

关于公司购买董监高责任险的议案

各位股东:

2020年3月1日,新《证券法》正式开始实施。新《证券法》显著提高了证券违法违规成本,完善了投资者保护制度,强化信息披露要求,上市公司的监管环境也日趋严格。为进一步降低公司董事、监事及高级管理人员正常履职导致的风险,保护董监高及股东的利益,经公司研究,建议购买中远海运财产保险自保有限公司(以下简称“中远海运自保公司”)的董监高责任险。具体如下:

一、董监高责任险释义

董监高责任险,全名为董事、监事、高级管理人员责任保险,是对公司董事、监事及高级职员在行使其职责时所产生的错误或疏忽的不当行为进行赔偿的保险合同。该责任险通常由公司出资,为董事、监事以及高级管理人员投保。

二、赔偿责任

董监高责任险的赔偿责任主要包括两部分:一是个人非因故意或欺诈而被索赔产生的责任及公司为个人前述责任进行的补偿;另一部分是公司自身因证券类赔偿请求及雇用行为赔偿请求而承担的责任。承保范围包括庭外和解、判决或和解损失、律师费以及对于公司事务正式调查的抗辩费用。

董监高责任险主要承保的是被保险人依法应承担的在高管

岗位上履职产生的民事责任,个人不法行为、犯罪行为属于除外责任。

三、保障对象

1、公司的董事、监事、及《公司法》范畴内的高级管理人员;

2、公司的全资或控股子公司的董事、监事及高级管理人员;

3、过去、现在及将来的董事、监事及高级管理人员;

4、公司外派到其他公司担任董事人员;

5、公司及其子公司(仅限证券市场不当行为、雇佣不当行为)。

四、保险公司选择

中远海运自保公司是中国远洋海运集团有限公司的全资子公司,成立于2017年2月,注册资本金20亿元人民币。是中国银行保险监督管理委员会核准开业的国内第3家自保公司。2018年获得A.M.Best A级评级,2019年维持着A级评级。中远海运自保公司获批的业务经营范围:集团及成员企业的财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国银保监会批准的其他业务。2019年保费业务收入5.49亿元人民币。

经公司研究,考虑到中远海运自保公司资信良好,理赔服务高效、专业,且公司现在其购买船壳险、战争险等险种,双方有

良好的合作记录,建议向中远海运自保公司进行投保。

五、保险方案

经公司与中远海运自保公司协商,考虑董监高责任险的保障范围及除外责任,以及公司较为规范的治理水平,确定首年保费

33.6万元人民币,保险责任限额7,000万元人民币,保险期间一年(自保单签署之日起)。同时,提请股东大会同意授权公司未来三年(即2021-2023年)在不超过人民币50万元/年的保费额度内购买董监高责任险,保险责任限额不低于人民币7,000万元人民币。

本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,现提交公司股东大会,请各位股东审议!因本议案构成关联交易,请与该议题有关联关系的股东履行回避表决义务。

中远海运特种运输股份有限公司董事会二○二○年六月五日

关于修订《公司章程》等制度的议案

各位股东:

为进一步完善公司治理,促进公司规范运作,根据新《证券法》、《上市公司章程指引(2019年修订)》等有关规定,公司拟对《中远海运特种运输股份有限公司章程》、《中远海运特种运输股份有限公司股东大会议事规则》、《中远海运特种运输股份有限公司董事会议事规则》、《中远海运特种运输股份有限公司监事会议事规则》、《中远海运特种运输股份有限公司独立董事工作制度》等5项制度中的相关内容进行修订(详细内容请见公司于2020年4月29日刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》相关公告)。

本议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过,现提交公司股东大会,请各位股东审议!

中远海运特种运输股份有限公司董事会二○二○年六月五日

关于选举张清海先生为公司董事的议案

各位股东:

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,直接持有公司50.46%股份的控股股东中国远洋运输有限公司向公司书面递交了《关于对中远海特2019年年度股东大会增加临时提案的函》,推荐张清海先生为公司第七届董事会董事候选人(简历详见附件)。

本次临时提案的提案资格、提案程序及内容符合相关法律法规及《公司章程》的要求,独立董事发表了独立意见。张清海先生聘任期与本届董事会一致。请各位股东审议!

中远海运特种运输股份有限公司董事会

二○二○年六月五日附件:张海清先生简历

张海清先生,1961年出生,工商管理硕士,工程师。历任中国远洋运输总公司人事处副科长,深圳远洋公司人事部经理、党委委员、发展部经理,中远人才开发服务公司经营部经理、人才开发部经理,中远(集团)总公司再就业服务中心主任,西藏昌都地区洛隆县县委副书记(挂职),中远船务工程集团有限公司党委委员、纪委书记、工会主席,大连远洋运输公司和大连远洋运输有限公司党委委员、纪委书记,大连中远海运油品运输有

限公司党委委员、纪委书记,中远海运大连投资有限公司党委委员、纪委书记。张清海先生具有丰富的航运企业管理经验。

听取报告:

中远海运特种运输股份有限公司2019年度独立董事述职报告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,中远海运特种运输股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事郑伟先生、谭劲松先生和许丽华女士,在工作中积极履行独立董事职责,及时了解公司经营情况,听取公司管理层对于经营状况、规范运作及财务管理等方面的汇报,认真审议董事会及专业委员会的各项议案,对重大事项发表独立意见并提出建设性建议,充分发挥独立董事的作用,促进公司规范运作,切实维护全体股东的合法权益。现将2019年度工作情况述职如下:

一、独立董事基本情况

郑伟先生,美国国籍,纽约大学经济学博士。现任上海羿携企业管理咨询有限公司合伙人,兼任华润双鹤药业股份有限公司独立董事。2015年5月起担任公司董事会独立董事。曾任上海市体委运动员、美世咨询纽约办公室咨询顾问、美世咨询(中国)有限公司北京分公司全球合伙人、上海皓羿企业管理咨询有限公司合伙人。

谭劲松先生,中国人民大学会计学博士。现任中山大学管理学院教授、博士生导师,兼任全国会计专业学位研究生教育指导

委员会委员,中国南方航空股份有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、上海莱士血液制品股份有限公司、珠海华发实业股份有限公司独立董事。2018年12月起担任公司董事会独立董事。曾任中山大学管理学院会计系主任、副院长、党委书记。

许丽华女士,北京大学法学学士。现任广东广信君达律师事务所合伙人律师。2018年12月起担任公司董事会独立董事。曾任广州白云山制药股份有限公司法律室法律顾问。

二、2019年度出席会议情况

2019年,各位独立董事出席董事会会议、专门委员会会议以及股东大会的情况如下:

独立董事 姓名参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席 次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
郑伟826002
谭劲松826002
许丽华826002

其中,2019年度召开的会议共审议了董事会议案42项,其中包括审议公司2019年定期报告、选举董事与聘任高管、船舶融资租赁、船舶投资与处置、重大股权投资、日常关联交易、股票期权激励计划等重大事项。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)审核公司关联交易情况

2019年,公司审议了年度内的3项重大关联交易。其中包括“与中远海运集团签订框架性日常关联交易合同”、“与中远

海运集团财务有限责任公司签订金融财务服务协议”及“以子公司股权增资入股广州中远海运建设实业有限公司的关联交易”,我们坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合全体股东利益等多角度进行考量。针对交易标的具体情况、会计处理等进行全方位审查,并就重点事项、关键环节等与公司管理层进行了一对一、书面及电话等多种形式的沟通。我们认为,公司能够严格遵守关联交易相关法律法规,议案审议程序合法合规,公司本年度发生的关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则,符合公司和全体股东的利益,不存在侵害中小股东权益的情况。

(二)审核公司股票期权激励计划相关事项

报告期,公司审议通过《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要(以下简称“股权激励计划”)。经认真审核相关会议资料,我们认为公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,股权激励计划规定的授予条件已成就。公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。

(三)审核相关选举董事、聘任高管等情况

报告期内,公司通过召开董事会、股东大会,审议聘任陈威先生为公司总经理、翁继强先生为公司副总经理以及增选林尊贵先生为公司董事,同时调整了董事会相关专门委员会成员。我们

认为相关人员均具备担任公司董事和高级管理人员的资格和能力,提名程序均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

(四)对外担保情况

根据中国证监会及上海证券交易所相关规定及要求,我们对公司 2019年度对外担保情况进行了认真核查并发表了及独立意见。公司重视担保业务的风险管理,根据每笔业务的风险特性,事前征求公司相关部门意见,严格履行担保评估程序,规避相关法律风险。公司没有出现违规担保情况。

(五)公司年度利润分配情况

公司根据2018年度盈利状况及往年未分配利润积累情况,在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上,公司对2018年度未分配利润不进行分配。我们认为公司制定的2018年度利润分配计划,均已综合考虑了公司发展战略及生产经营等相关情况,有利于促进实现公司可持续发展,没有损害公司及全体股东的利益。

四、董事会专门委员会运作情况

公司董事会下设四个专门委员会:战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会,其中,审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员,符合相关法律法规的规定。报告期内,各专门委员会认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,共召开了5次审计委员会和1次提名委员会,为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了

积极的贡献。

五、2020年工作计划

2020年,全体独立董事将按照相关法律法规及《公司章程》等规定,秉承谨慎、认真、勤勉的态度,独立自主履行职责,注重维护中小股东的合法权益;同时,将进一步加强与公司董事会、监事会、经营层之间的日常沟通交流,及时获取决策所需要依据和资料,促进提升董事会和各专门委员会科学决策水平,持续完善与优化公司治理结构。

中远海运特种运输股份有限公司独立董事:郑伟、谭劲松、许丽华

二○二○年六月五日


  附件:公告原文
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