2-1-1-1
中信证券股份有限公司
关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
二〇二一年二月
独立财务顾问声明和承诺中信证券股份有限公司受冠豪高新委托，担任本次广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向冠豪高新全体股东提供独立核查意见；
（四）本独立财务顾问对《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为冠豪高新本次交易的法定文件，随《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》报送相关监管机构。
（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（八）本独立财务顾问报告不构成对冠豪高新的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读冠豪高新董事会发布的《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与冠豪高新及粤华包披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对冠豪高新及粤华包披露的本次交易的相关文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信冠豪高新委托本独立财务顾问出具意见的《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的
相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此本独立财务顾问核查意见；
（五）本独立财务顾问在与冠豪高新接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 9
一、一般释义 ...... 9
二、专业释义 ...... 12
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案 ...... 13
二、本次交易构成关联交易 ...... 36
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 37
四、本次交易不构成重组上市 ...... 37
五、本次交易的估值情况 ...... 38
六、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析 ...... 38
七、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 43
八、本次交易相关方的重要承诺 ...... 44
九、合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 56
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 58
十一、本次交易对债权人权益保护的安排 ...... 63
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 67
重大风险提示 ...... 69
一、与本次交易相关的风险 ...... 69
二、与合并后的存续公司相关的风险 ...... 73
三、其他风险 ...... 77
第一节 本次交易概况 ...... 78
一、本次交易的背景和目的 ...... 78
二、本次交易方案 ...... 80
三、本次交易构成关联交易 ...... 105
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 105
五、本次交易不构成重组上市 ...... 105
六、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 106
七、本次交易对合并后存续公司的影响 ...... 106
第二节 吸并方基本情况 ...... 117
一、基本情况 ...... 117
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 117
三、股本结构及前十大股东情况 ...... 123
四、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况 ...... 124
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 126
六、主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 126
七、吸并方主要下属企业情况 ...... 129
八、吸并方对外担保及主要负债、或有负债情况 ...... 130
九、吸并方非经营性资金占用情况 ...... 131
十、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、重大诉讼或仲裁及诚信情况 ...... 131
十一、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ...... 131
十二、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况 ...... 132
第三节 被吸并方基本情况 ...... 133
一、被吸并方基本情况 ...... 133
二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 133
三、股本结构及前十大股东情况 ...... 135
四、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况 ...... 136
五、业务与技术情况 ...... 138
六、主要财务数据 ...... 159
七、主要下属企业情况 ...... 160
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及重大资产重组情况 ....... 171九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况 ...... 171
十、主要经营资质 ...... 190
十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明 ...... 191
十二、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ...... 191
十三、许可使用合同情况 ...... 191
十四、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况 ...... 192
十五、交易标的是否为股权情况的说明 ...... 192
十六、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情况 ...... 192
十七、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ...... 194
十八、被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况 ...... 194
十九、粤华包会计政策及相关会计处理 ...... 194
第四节 换股吸收合并方案 ...... 200
一、合并方和被合并方 ...... 200
二、换股价格及定价依据 ...... 200
三、异议股东权利保护机制 ...... 200
四、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排 ...... 200
五、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排 ...... 200
六、本次合并涉及的员工安置 ...... 200
第五节 募集配套资金情况 ...... 201
一、本次募集配套资金安排 ...... 201
二、本次募集配套资金的必要性和合理性 ...... 203
三、吸并方募集资金管理制度 ...... 205
四、募集资金失败的补救措施 ...... 211
第六节 本次合并估值情况 ...... 213
一、估值假设 ...... 213
二、估值思路及方法选择 ...... 213
三、合并双方换股价格合理性分析 ...... 215
四、异议股东权利保护机制合理性分析 ...... 223
五、合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析 ...... 227
六、合并双方独立董事对本次合并估值事项的独立意见 ...... 228
第七节 本次交易主要合同 ...... 231
一、《换股吸收合并协议》主要内容 ...... 231
第八节 同业竞争和关联交易 ...... 246
一、同业竞争 ...... 246
二、关联交易 ...... 261
第九节 独立财务顾问核查意见 ...... 281
一、基本假设 ...... 281
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 281
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 286
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定 ...... 288
四、本次交易的定价依据及公平合理性分析 ...... 289
五、本次交易完成后存续公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于存续公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题分析 ...... 289
六、交易完成后存续公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ...... 305
七、交易合同的资产交付安排的说明 ...... 306
八、对本次交易是否构成关联交易进行的核查 ...... 307
九、非经营性资金占用情况的说明 ...... 309
十、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 309
第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...... 320
一、独立财务顾问内部审核程序 ...... 320
二、独立财务顾问内核意见 ...... 320
三、独立财务顾问结论性意见 ...... 321
释 义
一、一般释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 吸并方、合并方、冠豪高新 | 指 | 广东冠豪高新技术股份有限公司 |
| 被吸并方、被合并方、粤华包 | 指 | 佛山华新包装股份有限公司 |
| 合并双方 | 指 | 冠豪高新及粤华包 |
| 本次换股吸收合并、本次合并、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 冠豪高新向粤华包全体换股股东发行A股股份换股吸收合并粤华包的交易行为 |
| 本次募集配套资金、募集配套资金 | 指 | 冠豪高新采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金的交易行为 |
| 本次交易 | 指 | 冠豪高新向粤华包全体换股股东发行A股股份换股吸收合并粤华包，并采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金的交易行为 |
| 存续公司 | 指 | 本次换股吸收合并完成后的冠豪高新 |
| 中国纸业 | 指 | 中国纸业投资有限公司 |
| 诚通集团 | 指 | 中国诚通控股集团有限公司 |
| 华新发展 | 指 | 佛山华新发展有限公司 |
| 红塔仁恒 | 指 | 珠海红塔仁恒包装股份有限公司 |
| 华新彩印 | 指 | 华新（佛山）彩色印刷有限公司 |
| 金鸡化工 | 指 | 珠海金鸡化工有限公司 |
| 珠海华丰、华丰纸业 | 指 | 珠海华丰纸业有限公司 |
| 新加坡仁恒 | 指 | 新加坡仁恒工业有限公司 |
| 龙邦国际 | 指 | 龙邦国际有限公司 |
| 汕头万顺 | 指 | 汕头市万顺贸易有限公司 |
| 万顺新材 | 指 | 汕头万顺新材集团股份有限公司 |
| 广州晨辉 | 指 | 广州市晨辉纸业有限公司 |
| 换股股东、换股对象 | 指 | 于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司分公司登记在册的粤华包的全体股东 |
| 换股 | 指 | 本次换股吸收合并中，换股股东将所持粤华包股票按换股比例换成冠豪高新为本次换股吸收合并所发行的A股股票的行为 |
| 冠豪高新换股价格 | 指 | 冠豪高新为本次换股吸收合并向换股股东所发行A股股票的每股价格 |
| 粤华包换股价格 | 指 | 本次换股中，粤华包每一股股票转换为冠豪高新A股股票时的粤华包股票每股价格 |
| 冠豪高新异议股东 | 指 | 在参加冠豪高新为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至冠豪高新异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的冠豪高新的股东 |
| 粤华包异议股东 | 指 | 在参加粤华包为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至粤华包异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的粤华包的股东 |
| 收购请求权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予冠豪高新异议股东的权利。申报行使该权利的冠豪高新异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分冠豪高新股票 |
| 现金选择权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予粤华包异议股东的权利。申报行使该权利的粤华包异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分粤华包股票 |
| 收购请求权提供方 | 指 | 向行使收购请求权股东支付现金对价并获得冠豪高新股票的机构。中国纸业担任本次合并的收购请求权提供方 |
| 现金选择权提供方 | 指 |
| 收购请求权实施日 | 指 | 收购请求权提供方在该日受让冠豪高新异议股东拟用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分冠豪高新异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方在该日受让粤华包异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分粤华包异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 合并实施股权登记日 | 指 | 于此日在证券登记结算机构登记在册的粤华包全体股东（包括此日已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的粤华包股份按照换股比例全部转换为冠豪高新发行的A股股份。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 换股日、换股实施日 | 指 | 冠豪高新向换股股东用作支付本次合并对价的发行的A股股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告 |
| 交割日 | 指 | 应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，冠豪高新取得粤华包的全部资产、债务和业务 |
| 完成日 | 指 | 冠豪高新就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或粤华包完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准 |
| 定价基准日 | 指 | 冠豪高新及粤华包审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 报告期、两年一期 | 指 | 2018年、2019年和2020年1-9月 |
| 报告期末 | 指 | 2020年9月末 |
| 《换股吸收合并协议》、合并协议 | 指 | 《广东冠豪高新技术股份有限公司与佛山华新包装股份有限公司换股吸收合并协议》 |
| 过渡期、过渡期间 | 指 | 换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 华融证券 | 指 | 华融证券股份有限公司 |
| 竞天公诚 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 安理 | 指 | 北京市安理律师事务所 |
| 利安达 | 指 | 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 中共中央 | 指 | 中国共产党中央委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号） |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| B股 | 指 | 人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股 |
| 境内个人B股投资者 | 指 | 开立B股账户，并通过证券公司交易系统交易的境内个人投资者 |
| 境外B股投资者 | 指 | 开立B股账户，并通过证券公司交易系统交易的境外投资者 |
| 特殊A股账户 | 指 | 本次交易中，对于所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A股证券账户或虽有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未 |
| 确认的境内个人B股投资者，由中国登记结算深圳分公司统一根据投资者B股证券账户信息配发的一种A股账户，此类账户为限制性账户，只能进行卖出委托申报而不能进行买入委托申报 | ||
| 元 | 指 | 人民币元，中国的法定流通货币 |
| 港元 | 指 | 香港的法定流通货币 |
| 热敏纸 | 指 | 一面涂有热敏涂料的纸。在接收电脉冲后能产生高分辨率的文字或图像。通常用在电热打印机上，应用于票据、标签、传真、收银以及ATM用纸等领域。 |
| 不干胶标签 | 指 | 一种涂有压敏黏合剂的标签。与湿胶黏合剂不同，在室温下贴标时，不干胶产品可以黏附在各种表面上，如纸张、塑料、玻璃、木材等，只要拿手指按一下，就能贴好无需更多操作。 |
| 热升华转印 | 指 | 一种将纸上的彩色图像逼真地转印到纺织品、瓷杯、瓷盘、瓷板、金属等材质上的工艺。热升华转印是将人像、风景、文字等图文使用装有热升华转印墨水的喷墨打印机以镜像方式打印在热升华转印用喷墨纸上，再经过热转印设备加热到200℃左右，使热升华纸上的热转印墨升华渗入到承印物的印刷方式。 |
| 热升华转印纸 | 指 | 热升华转印工艺中使用的专用纸张。 |
| 无碳复写纸 | 指 | 无碳复写纸，最早由美国国家现金注册公司提出，最早归属于他们的N.C.R.纸张系统专利。无碳复写纸将胶囊封装的染料涂布在纸张表面下面，压向成套表格中下面表格联的瓷土涂层时，染料胶囊部分破裂，在接受涂层的内侧产生图像。与有碳复写纸不同，无碳复写纸只复制到瓷土涂层表面，这样在使用时比较清洁，在多联表格中减少了层的数量。 |
| 涂布白卡纸 | 指 | 原纸的面层、底层以漂白木浆为主，中间层加有机械木浆，经单面或双面涂布后，又经压光整饰制成的纸。主要用于印制美术印刷品或印刷后制作高档商品的包装纸盒。 |
| 羧基丁苯胶乳 | 指 | 一种合成乳胶，在苯乙烯和丁二烯乳液聚合过程中加入适量丙烯酸而成。外观为白色略具蓝色荧光的乳状液体，相对密度为0.97～1.02，其性能基本同常规丁苯胶乳。由于胶乳分子中引入少量羧基，可使胶乳粒子与纸页和涂料中其他组分间存在润湿作用，从而增强涂料的亲和性和流动性，因而更适用于作为造纸工业的涂布胶粘剂，具有较好成膜性和机械稳定性，可直接加入涂料中不致凝聚，增大用量在烘干和压光过程中不会引起粘辊现象等。经加工后的涂布纸有好的油墨光亮度、涂层强度和平滑度。 |
| 助剂 | 指 | 为改善高分子加工性能和(或)物理机械性能或增强功能而加入高分子体系中的各种辅助物质。 |
| 胶黏剂 | 指 | 能通过表面黏附作用使固体材料连接在一起的物质。 |
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
冠豪高新拟以发行A股的方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，向粤华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票；同时，冠豪高新拟采用询价发行方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过5亿元。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）换股吸收合并
1、合并主体
本次换股吸收合并的合并方为冠豪高新，被合并方为粤华包。
2、合并方式
冠豪高新以发行A股方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，向粤华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新为本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
3、合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
“1、冠豪高新董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
2、粤华包董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
3、国务院国资委批准本次吸收合并；
4、中国证监会核准本次吸收合并；
5、本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。”本次合并完成日为存续上市公司（本次合并完成后的冠豪高新）就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日或粤华包完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
4、本次换股吸收合并发行的股票种类及面值
冠豪高新本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
5、本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的粤华包全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的粤华包股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让粤华包股份），换股对象所持有的粤华包股份将全部按照换股比例转换为冠豪高新因本次合并发行的A股股票。
6、合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
7、换股价格和换股比例
本次交易的定价基准日为2020年9月23日（合并双方首次董事会决议公告日），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确定，冠豪高新换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即3.62元/股，若冠豪高新自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。粤华包换股价格以定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价2.86港元/股为基础，并在此基础上给予60.49%的溢价，也即4.59港元/股。采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折算，折合人民币4.05元/股，若
粤华包自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。每1股粤华包股票可以换得冠豪高新股票数=粤华包的换股价格/冠豪高新的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，粤华包与冠豪高新的换股比例为1:1.1188，即每1股粤华包股票可以换得1.1188股冠豪高新股票。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
8、本次换股吸收合并发行股份的数量
截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新股票为1,271,315,443股，参与本次换股的粤华包股票为505,425,000股。参照本次换股比例计算，冠豪高新为本次换股吸收合并发行A股的股份数量合计为565,469,490股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
粤华包换股股东取得的冠豪高新A股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
9、零碎股处理方法
粤华包换股股东取得的冠豪高新A股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
10、权利受限的换股股东所持股份的处理对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的粤华包股份，该等股份在换股时一律转换成冠豪高新的股份，原在粤华包股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的冠豪高新股份上继续有效。
11、冠豪高新异议股东保护机制
（1）冠豪高新异议股东
冠豪高新异议股东指在参加冠豪高新为表决本次合并而召开的股东大会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至冠豪高新异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的冠豪高新的股东。
（2）收购请求权
为保护冠豪高新股东利益，减少本次合并后冠豪高新股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予冠豪高新异议股东收购请求权。
（3）收购请求权提供方
为充分保护冠豪高新全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由中国纸业及中信证券担任冠豪高新异议股东的收购请求权提供方。在此情况下，该等冠豪高新异议股东不得再向任何同意本次合并的冠豪高新的股东主张收购请求权。
（4）收购请求权价格
冠豪高新异议股东收购请求权价格为冠豪高新A股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的A股股票交易均价，即3.62元/股。若冠豪高新自定价基准日至收购请求权实施（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（5）收购请求权价格调整机制
1）调整对象
调整对象为冠豪高新异议股东收购请求权价格。2）可调价期间冠豪高新审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。3）可触发条件A、向上调整a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，冠豪高新在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对冠豪高新异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，冠豪高新仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若冠豪高新已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若冠豪高新已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。调价基准日为冠豪高新上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的冠豪高新异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（6）收购请求权的行使
行使收购请求权的冠豪高新异议股东，可就其有效申报的每一股冠豪高新股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让冠豪高新异议股东行使收购请求权的全部冠豪高新股份，并相应支付现金对价。
登记在册的冠豪高新异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就冠豪高新股东而言，在冠豪高新关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自冠豪高新审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的冠豪高新股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。冠豪高新异议股东在本次冠豪高新换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；冠豪高新异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的冠豪高新异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的冠豪高新股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向冠豪高新承诺放弃冠豪高新异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交冠豪高新股票作为融资融券交易担保物的冠豪高新异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将冠豪高新股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的冠豪高新异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则冠豪高新异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）将由冠豪高新与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（7）截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新收购请求权尚未满足调价条件
2020年12月15日，冠豪高新公告《2020年第二次临时股东大会决议公告》，收购请求权可调价区间自2020年12月15日开始。
2020年9月9日，冠豪高新公告《关于筹划重大资产重组停牌公告》，其A股股票自当日开市起停牌。冠豪高新停牌前20个交易日股票均价为3.62元/股，上证指数停牌前最后一个交易日收盘点数为3,316.42，造纸指数停牌前最后一个交易日收盘点数为3,823.93。
自2020年12月15日至本独立财务顾问报告出具日合计42个交易日中，冠豪高新有33个交易日当日的交易均价较停牌前20个交易日均价涨幅超过20%，但上证指数、造纸指数均未出现较停牌前最后一个交易日收盘点数上涨20%的情形，因此，冠豪高新未触发收购请求权价格向上调整机制。
自2020年12月15日至本独立财务顾问报告出具日合计42个交易日中，冠豪高新未出现当日交易均价较停牌前20个交易日均价跌幅超过20%的情形，且上证指数、造纸指数均未出现较停牌前最后一个交易日收盘点数下跌20%的情形，因此，冠豪高新未触发收购请求权价格向下调整机制。
因此，自可调价期间开始至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新未触发收购请求权价格调整机制。
（8）吸并双方股东大会中异议股东持股情况，并测算收购请求权提供方、现金选择人提供方需对异议股东支付现金对价的最大值、是否具备足够支付能力
根据重组方案，冠豪高新/粤华包异议股东行使收购请求权/现金选择权需同时满足以下条件：①在冠豪高新/粤华包关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自冠豪高新/粤华包审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的冠豪高新/粤华包股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权/现金选择权实施日；③在收购请求权/现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
根据冠豪高新2020年第二次临时股东大会及粤华包2020年第二次临时股东大会投票结果，相关测算情况如下：
| 项目 | 冠豪高新 | 粤华包注2 |
| 反对票数量注1 | 522,100股 | 642,200股 |
| 收购请求权/现金选择权价格 | 3.62元/股 | 2.86港元/股 |
| 收购请求权/现金选择权金额 | 1,890,002 元 | 1,836,692 港元 |
| 企业名称 | 中国纸业投资有限公司 |
| 住所 | 北京市西城区南礼士路二条2号院1号楼1501 |
| 法定代表人 | 黄欣 |
| 注册资本 | 173,300万元人民币 |
| 成立时间 | 1988年09月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100008907C |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车、 |
| 苜蓿草、饲料、饲料添加剂的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售；市场营销策划；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 经营期限 | 1988-09-16 至 无固定期限 |
| 控股股东 | 中国诚通控股集团有限公司 |
| 通讯地址 | 北京市西城区南礼士路二条2号院1号楼15层 |
| 项目 | 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
| 资产总额 | 3,668,558.64 | 3,524,590.86 | 3,583,833.04 | 3,417,145.16 |
| 负债总额 | 2,257,493.48 | 2,113,181.93 | 2,077,388.95 | 1,863,257.38 |
| 归属于母公司所有者权益 | 415,272.08 | 453,592.21 | 519,340.88 | 589,851.85 |
| 营业总收入 | 1,306,047.14 | 2,760,169.34 | 2,798,285.34 | 2,281,149.13 |
| 净利润 | 1,798.49 | -65,498.29 | 29,519.45 | -3,266.71 |
| 净资产收益率 | 0.13% | -4.64% | 1.96% | -0.21% |
| 资产负债率 | 61.54% | 59.96% | 57.97% | 54.53% |
现金选择权提供方较为常见，不属于重大无先例事项。2012年，中国交建换股吸收合并路桥建设案例中，由中银国际、国泰君安及中信证券担任现金选择权提供方。2013年，浙能电力换股吸收合并东电B案例中，由浙能集团、中金公司共同提供现金选择权。2020年，大连港换股吸收合并营口港案例中，由中金公司担任大连港A股异议股东收购请求权及营口港异议股东现金选择权提供方。
在本次交易股东大会前，考虑到冠豪高新关于本次重组股东大会存在不确定性，极端情况或存在大量股东投反对票并在实施阶段申报收购请求权的情况，为充分保护冠豪高新异议股东权益，确保本次异议股东收购请求权的顺利提供及实施，中国纸业与中信证券一同担任冠豪高新异议股东收购请求权提供方。根据冠豪高新本次交易股东大会投票结果，经测算，收购请求权提供方需对异议股东支付现金对价的最大值为189.00万元人民币。经冠豪高新、中国纸业和中信证券协商，并经冠豪高新第七届董事会第二十三次会议审议通过，本次交易冠豪高新异议股东收购请求权提供方仅由中国纸业担任，中信证券将不再提供冠豪高新异议股东收购请求权。冠豪高新已发布《关于换股吸收合并事宜变更冠豪高新异议股东收购请求权提供方的公告》。
2)是否与中国纸业就支付金额、比例等有明确约定，是否属于为冠豪高新提供融资服务
在本次交易股东大会前，中国纸业与中信证券公告共同担任冠豪高新异议股东收购请求权提供方，系为了在股东大会投票结果较为极端的情况下，充分保护异议股东权益，确保本次交易顺利进行。根据冠豪高新2020年第二次临时股东大会表决情况，中国纸业具备足够支付能力，能够保证冠豪高新异议股东权益。因此，经协商，本次交易
冠豪高新异议股东收购请求权提供方由中国纸业和中信证券变更为中国纸业，冠豪高新已公告《关于换股吸收合并事宜变更冠豪高新异议股东收购请求权提供方的公告》。
鉴于上述安排，中信证券无需提供冠豪高新异议股东收购请求权，也不涉及为冠豪高新提供融资服务。
(10) 中信证券获得异议股东行使收购请求权后股份的相应安排
冠豪高新已出具《关于换股吸收合并事宜变更冠豪高新异议股东收购请求权提供方的公告》，确认本次交易冠豪高新异议股东收购请求权提供方仅由中国纸业担任，中信证券将不再提供冠豪高新异议股东收购请求权，不涉及中信证券获得异议股东行使收购请求权后股份的相应安排。
(11) 中信证券担任吸并方独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的相关规定
根据最新安排，此次交易冠豪高新异议股东收购请求权提供方仅由中国纸业担任，中信证券将不再提供冠豪高新异议股东收购请求权。
中信证券作为吸并方独立财务顾问具有独立性，不存在如下 “（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问
及其财务顾问主办人独立性的其他情形”等情形，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的相关规定。
12、粤华包异议股东保护机制
（1）粤华包异议股东
粤华包异议股东指在参加粤华包为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至粤华包异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的粤华包的股东。
（2）现金选择权
为充分保护粤华包全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将向粤华包异议股东提供现金选择权。
（3）现金选择权提供方
为充分保护粤华包全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由中国纸业向粤华包异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等粤华包异议股东不得再向粤华包或任何同意本次合并的粤华包的股东主张现金选择权。
（4）现金选择权价格
粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包B股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的B股股票交易均价，即2.86港元/股，采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折算，折合人民币2.52元/股。若粤华包自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（5）现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为粤华包异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
粤华包审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。3）可触发条件A、向上调整a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，粤华包在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对粤华包异议股东现金选择权价格进行调
整。可调价期间内，粤华包仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若粤华包已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若粤华包已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为粤华包上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的粤华包异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（6）现金选择权的行使
行使现金选择权的粤华包异议股东，可就其有效申报的每一股粤华包股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让粤华包异议股东行使现金选择权的全部粤华包股票，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的粤华包股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为冠豪高新为本次合并所发行的A股股票。
登记在册的粤华包异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在粤华包关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自粤华包审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的粤华包股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。粤华包异议股东在本次粤华包换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；粤华包异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的粤华包异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的粤华包股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向粤华包承诺放弃粤华包异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成冠豪高新发行的股票。
已提交粤华包股票作为融资融券交易担保物的粤华包异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将粤华包股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的粤华包异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则粤华包异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由粤华包与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（7）截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包现金选择权尚未满足调价条件
2020年12月15日，粤华包公告《2020年第二次临时股东大会决议公告》，现金选择权可调价区间自2020年12月15日开始。
2020年9月9日，粤华包公告《关于筹划重大资产重组停牌公告》，粤华包股票自当日开市起停牌。粤华包B停牌前20个交易日股票均价为2.86港元/股，深证综指停牌前最后一个交易日收盘点数为2,248.20，造纸指数停牌前最后一个交易日收盘点数为3,823.93。
自2020年12月15日至本独立财务顾问报告出具日合计42个交易日中，粤华包B有42个交易日当日的交易均价较停牌前20个交易日均价涨幅超过20%，但深证综指、造纸指数均未出现较停牌前最后一个交易日收盘点数上涨20%的情形，因此，粤华包未触发现金选择权价格向上调整机制。
自2020年12月15日至本独立财务顾问报告出具日合计42个交易日中，粤华包B未出现当日交易均价较停牌前20个交易日均价跌幅超过20%的情形，且深证综指、造纸指数均未出现较停牌前最后一个交易日收盘点数下跌20%的情形，因此，粤华包未触发现金选择权价格向下调整机制。
因此，自可调价期间开始至本独立财务顾问报告出具日，粤华包未触发现金选择权价格调整机制。
综上所述，自可调价期间开始至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新异议股东收购请求权调价条件以及粤华包异议股东现金选择权调价条件均未满足。
13、本次合并的债务处理
冠豪高新与粤华包已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
14、员工安置
本次合并完成后，冠豪高新员工将按照其与冠豪高新签订的聘用协议或劳动合同，继续在冠豪高新工作。本次合并完成后，粤华包的全体在册员工将由冠豪高新全部接收并与冠豪高新签订劳动合同。粤华包作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由冠豪高新享有和承担。
截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方已分别召开职工代表大会和职工大会，审议通过了本次合并涉及的员工安置方案。
15、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）资产交割
自交割日起，粤华包所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由冠豪高新享有和承担。粤华包同意自交割日起将协助冠豪高新办理粤华包所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由粤华包转移至冠豪高新名下的变更手续。粤华包承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应冠豪高新要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至冠豪高新名下。冠豪高新需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响冠豪高新对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，粤华包目前所持子公司股权归属于冠豪高新，并变更登记为冠豪高新的子公司。
1）粤华包注销法人资格的具体影响
①粤华包注销法人资格对资质申领的影响
粤华包主要通过下属公司开展生产经营。截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包本部未拥有业务资质，粤华包注销法人资格不涉及其资质变更。
②粤华包注销法人资格对核心资产权属变更或划分的影响
根据本次吸收合并方案，本次吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包本部未拥有土地使用权、房屋所有权、知识产权等资产，粤华包注销法人资格不涉及土地使用权、房屋所有权、知识产权等资产变更。
基于本次吸收合并，粤华包直接持有的长期股权投资将由冠豪高新承继。截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包直接持有红塔仁恒、华新彩印、诚通财务3家子公司股权，该等子公司股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议。
粤华包持有华新彩印100%股权，红塔仁恒为股份有限公司，均不涉及其他股东放弃优先购买权事项。对于粤华包直接持有的非全资控股且公司类型为有限责任公司的子公司诚通财务，粤华包已向诚通财务其他股东发出通知，诚通财务其他股东均已出具放弃优先购买权同意函。
根据本次吸收合并方案，粤华包注销法人资格后，冠豪高新承继粤华包直接持有的股权类资产不存在实质性法律障碍。
③粤华包注销法人资格对合同变更的影响
《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国合同法》（现时适用《中华人民共和国民法典》）已对公司合并后相关合同项下权利义务的承继、法律责任的承担作出明确规定，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。即被合并方已
签署的有效合同的权利义务在合并后将转移至合并方，属于法定的权利义务的概括转移。粤华包本部不从事具体生产经营，不涉及重大业务合同。截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包已就本次吸收合并向涉及的金融债权人（含向子公司提供担保对应的金融债权人）发出通知函，相关金融债权人已出具同意函，同意在本次吸收合并完成后，由冠豪高新与金融债权人重新签署相关合同。同时，粤华包已于2020年12月14日在指定信息披露媒体刊登了关于本次吸收合并通知债权人、债务人的公告；前述债权申报期限已届满，粤华包未收到任何债权人、债务人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
根据本次吸收合并方案，粤华包签署的相关合同的权利义务将由冠豪高新承继，该等合同主体变更不存在实质性法律障碍。2）资格注销和资质、权利等变更程序预计完成时间，对潜在法律风险的具体应对措施
①粤华包注销法人资格预计完成时间
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，因合并而解散的公司，应当申请注销登记。公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：（一）对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。（二）对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。（三）通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内，提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件；申请人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。
根据粤华包的公司章程，合并为粤华包解散原因之一，粤华包解散的，应当依法办理注销登记。在本次吸收合并获准实施阶段，粤华包须按照相关法律法规规定履行法定注销程序。根据上述规定及佛山市市场监督管理局内资股份有限公司注销登记办
事指南，在向公司登记机关申请注销登记获受理后，粤华包预计在15日内可以完成工商注销登记。
②粤华包资质变更预计完成时间
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包本部未拥有业务资质，粤华包注销法人资格不涉及其资质变更。
③粤华包所持子公司股权变更预计完成时间
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包直接持有红塔仁恒、华新彩印、诚通财务3家子公司股权，该等子公司股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议。粤华包已向诚通财务其他股东发出通知并取得诚通财务其他股东出具的放弃优先购买权同意函。因此，该等子公司股权自交割日起变更登记至冠豪高新名下的变更登记手续不存在实质性法律障碍。
（1）红塔仁恒、华新彩印股权变更预计完成时间
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记。
根据《广东省商事登记条例》的相关规定，商事主体登记事项发生变化的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内向登记机关申请变更登记。登记机关认为申请材料齐全，应当予以受理，出具受理通知书。符合法定形式的，登记机关可以当场作出准予登记的决定。不能当场决定的，应当在7个工作日内作出是否准予登记的决定。7个工作日内不能作出决定的，经登记机关负责人批准，可以延长7个工作日。
此外，根据珠海市市场监督管理局（珠海市知识产权局）内资股份有限公司变更登记办事指南及佛山市市场监督管理局内资有限责任公司变更登记办事指南，就红塔仁恒、华新彩印股权变更工商登记事项，在向公司登记机关申请变更登记获受理后，预计在15日内可以完成工商变更登记。
（2）诚通财务股权变更预计完成时间
诚通财务为企业集团财务公司，现持有中国银行业监督管理委员会（现为中国银行保险监督管理委员会，以下称“银保监会”）北京监管局颁发的《金融许可证》。粤华包持有诚通财务10%股权。
根据《企业集团财务公司管理办法》的相关规定，财务公司变更股东或者调整股权结构的，应当报经银保监会批准。根据《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》的相关规定，财务公司变更股权或调整股权结构须经审批且未引起实际控制人变更的，由地市级派出机构或所在地省级派出机构受理并初步审查、省级派出机构审查并决定，决定机关自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银保监会。就诚通财务股权变更事项，除须报银保监会派出机构审查决定外，诚通财务还须根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定办理股权变更的工商登记手续。根据上述规定及北京市市场监督管理局有限责任公司变更登记办事指南，就诚通财务股权变更事项，在报银保监会派出机构审查获受理后，预计在3个月内可以取得决定机关的批准决定；在向公司登记机关申请变更登记获受理后，预计在15日内可以完成工商变更登记。
粤华包注销法人资格和资质、权利等变更程序不存在实质法律风险。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
（3）合同承继
在本次合并完成日之后，粤华包在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为冠豪高新。
（4）资料交接
粤华包应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及粤华包的所有印章移交予冠豪高新。粤华包应当自交割日起，向冠豪高新移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于粤华包自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、粤华包自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、粤华包自成立以来获得的所有政府批文、粤华包自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、粤华包自成立以来的纳税文件等。
（5）股票过户
冠豪高新应当在换股日将作为本次合并对价而向粤华包股东发行的A股股份登记至粤华包股东名下。粤华包股东自新增股份登记于其名下之日起，成为冠豪高新的股东。1）目前粤华包股票处于交易状态，尚未申请特殊账户目前粤华包的股票处于交易状态，最终需要配发特殊A股账户的投资者名单尚无法确认，因而截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新尚未向中证登申请配发特殊A股账户。该项工作将在本次交易相关审批程序履行完毕后，在粤华包退市阶段根据中证登、交易所及相关单位的指导进行。
2）本次交易中，投资者账户的设置不存在实质性障碍
截至本独立财务顾问报告出具日，已有7个B股上市被吸收合并转为A股上市公司的案例，历史上各项交易均已顺利完成包括特殊账户设置在内的A、B股证券账户转换操作。本次交易通过证监会审批后，公司将向中证登提交书面申请，请求中证登参照以往吸收合并B股上市公司案例协助完成本次特殊账户设置及A、B股账户转换操作。
鉴于过往案例的顺利实施、公开披露的中证登相关业务规则未发生重大变化，且目前亦无法律法规对类似账户转换操作予以禁止，预计本次交易投资者账户的设置不存在实质性障碍。
16、锁定期
（1）换股吸收合并部分
冠豪高新因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的冠豪高新A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
中国纸业、华新发展承诺：“就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分股份。因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪高新股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，本公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
佛山市禅本德资产管理有限公司、盈信投资集团股份有限公司、广东省广业集团有限公司、佛山市新元资产管理有限公司承诺：“就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分股份。因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪高新股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，本公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
（2）本次交易前中国纸业持有的股份
除新增股份外，作为冠豪高新的控股股东，中国纸业承诺：“就本公司在本次换股吸收合并前所持有的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并完成之日起十八个月内，本公司不以任何方式转让该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。”
17、过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
18、滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，冠豪高新及粤华包截至换股日的滚存未分配利润由冠豪高新的新老股东按持股比例共同享有。
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
冠豪高新拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过5亿元，不超过冠豪高新换股吸收合并粤华包交易金额的100%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。
2、募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
4、定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日冠豪高新A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前冠豪高新总股本的30%，即不超过381,394,632股。最终股份发行数量将由冠豪高新股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
6、上市地点
本次募集配套资金的发行股份将在上交所主板上市流通。
7、锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、滚存未分配利润安排
冠豪高新本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
二、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并中，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通集团，粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人为中国纸业，实际控制人为诚通集团。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次换股吸收合并构成关联交易。在合并双方董
事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在合并双方股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成冠豪高新重大资产重组
本次换股吸收合并中，冠豪高新拟购买资产的交易价格为换股吸收合并粤华包的成交金额（交易价格=粤华包换股价格×粤华包总股本），为20.47亿元。粤华包2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额与成交金额的孰高者占冠豪高新的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上；粤华包2019年度经审计的营业收入占冠豪高新同期经审计的营业收入的比例达到50%以上；粤华包2019年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占冠豪高新的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成冠豪高新重大资产重组。
（二）本次交易构成粤华包重大资产重组
本次换股吸收合并中，冠豪高新2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额占粤华包的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上；冠豪高新2019年度经审计的营业收入占粤华包同期经审计的营业收入的比例达到50%以上；冠豪高新2019年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占粤华包同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成粤华包重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通集团，不存在近36个月内发生控制权变更的情形；粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人为中国纸业，实际控制人为诚通集团，本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为诚通集团，实际控制人未发生变更。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易的估值情况
本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于定价基准日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑可比公司估值水平和可比交易溢价率而确定。根据《重组管理办法》《26号准则》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，为了给合并双方董事会提供参考，分析本次合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害合并双方及其股东利益的情形，中信证券就本次合并出具了《中信证券股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，中金公司就本次合并出具了《中国国际金融股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，华融证券就本次合并出具了《华融证券股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，估值情况参见本独立财务顾问报告“第六节 本次合并估值情况”。中信证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害冠豪高新及其股东利益的情况。”中金公司认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害粤华包及其股东利益的情况。”华融证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害粤华包及其股东利益的情况。”
六、本次交易对存续公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析
（一）本次交易对存续公司持续经营能力影响的分析
冠豪高新2019年度及截至2020年9月30日止9个月期间备考合并财务报表已经由利安达审阅，并出具了审阅报告（利安达专字【2021】第2006号）。
最近一年及一期末，冠豪高新合并报表与本次换股吸收合并完成后的备考合并报表之间的资产负债及收入利润对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||||
| 吸并前 | 吸并后 | 变化率 | 吸并前 | 吸并后 | 变化率 | |
| 总资产 | 372,486.01 | 932,817.35 | 150.43% | 394,097.02 | 953,058.78 | 141.83% |
| 归属于母公司股东权益 | 272,978.53 | 479,802.56 | 75.77% | 266,588.36 | 465,662.78 | 74.67% |
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||||
| 吸并前 | 吸并后 | 变化率 | 吸并前 | 吸并后 | 变化率 | |
| 营业收入 | 171,654.53 | 462,131.25 | 169.22% | 259,476.87 | 651,531.59 | 151.09% |
| 利润总额 | 12,625.42 | 29,939.94 | 137.14% | 20,212.26 | 22,967.75 | 13.63% |
| 净利润 | 10,121.63 | 26,723.87 | 164.03% | 16,681.12 | 18,708.84 | 12.16% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,273.72 | 18,781.47 | 82.81% | 17,032.51 | 20,212.25 | 18.67% |
| 基本每股收益（元/ 股） | 0.0827 | 0.1039 | 25.63% | 0.1348 | 0.1105 | -18.03% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.0767 | 0.0932 | 21.51% | 0.1173 | 0.0931 | -20.63% |
本次合并前，冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业；粤华包主要生产高档涂布白卡纸，“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸技术及产品的最高水平，两家上市公司核心技术协同效应显著。本次交易完成后，冠豪高新将在原有主营业务热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸生产的基础上，增加高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷品的研发、生产制造和销售业务。
2、对生产经营的影响
从生产经营方面来看，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易后，双方将充分交换、交流各自资源及技术，在采购、生产、研发、销售等方面充分发挥协同效应，实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
3、对品牌延续的影响
从品牌延续来看，冠豪高新旗下“冠豪”、“豪正”等品牌在行业内具有较高的知名度、美誉度和诚信度；粤华包旗下“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸生产、技术、产品的最高水平，享誉国内外市场。双方品牌均具有较好的品牌影响力及品牌价值。本次交易完成后，存续公司将继续沿用此前产品对应的各品牌标签，实施“多品牌”经营策略，充分发挥各类产品品牌长期以来累积及维护的良好品牌影响力。同时，随着合并双方在战略层面的全面对接和业务层面的深度融合，“多品牌”将贡献更大的价值。
4、对上下游关系维护的影响
从上下游关系维护方面来看，本次交易完成后，粤华包的采购、生产、经营及技术专利等均由冠豪高新承接，粤华包旗下的品牌将继续保留，粤华包现有核心采购、销售人员也将留任，因此粤华包的品牌声誉、质量控制、上游采购渠道、下游销售渠道预期将不会发生实质性变化。冠豪高新原有资产、业务、经营、人员亦未发生实质性变化，不会对冠豪高新上下游关系造成不利影响。未来，合并双方将通过资源统一调配，增强
双方的品牌协同能力，促进双方在上游的规模采购、下游用户的多方面产品需求挖掘及战略客户开发维护方面的协同。
此外，两家上市公司的主要生产基地均位于广东，生产原材料亦重叠，合并后有利于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应。合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，集中打造中国纸业高端产品发展基地，实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
综上所述，本次交易完成后，粤华包的生产经营体系将纳入冠豪高新，合并双方将深度融合、优势互补，充分发挥双方间协同效应，进一步增强上市公司核心竞争力及持续盈利能力；交易完成后，双方品牌将继续沿用，上市公司将实施“多品牌”战略，充分发挥品牌价值；交易完成后，双方能够维护上下游关系稳定，并通过对资源的统一调配，增强双方品牌协同能力，促进双方在上游的规模采购、下游用户的多方面产品需求挖掘及战略客户开发维护方面的协同。
（三）本次交易对存续公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对存续公司财务指标的影响
冠豪高新2019年度及2020年1-9月的备考合并财务报表已经由利安达审阅，并出具了审阅报告（利安达专字【2021】第2006号）。
最近一年及一期末，冠豪高新合并报表与本次换股吸收合并完成后的备考合并报表之间的资产负债及收入利润对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||||
| 吸并前 | 吸并后 | 变化率 | 吸并前 | 吸并后 | 变化率 | |
| 总资产 | 372,486.01 | 932,817.35 | 150.43% | 394,097.02 | 953,058.78 | 141.83% |
| 归属于母公司股东权益 | 272,978.53 | 479,802.56 | 75.77% | 266,588.36 | 465,662.78 | 74.67% |
| 营业收入 | 171,654.53 | 462,131.25 | 169.22% | 259,476.87 | 651,531.59 | 151.09% |
| 利润总额 | 12,625.42 | 29,939.94 | 137.14% | 20,212.26 | 22,967.75 | 13.63% |
| 净利润 | 10,121.63 | 26,723.87 | 164.03% | 16,681.12 | 18,708.84 | 12.16% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,273.72 | 18,781.47 | 82.81% | 17,032.51 | 20,212.25 | 18.67% |
| 基本每股收益 | 0.0827 | 0.1039 | 25.63% | 0.1348 | 0.1105 | -18.03% |
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||||
| 吸并前 | 吸并后 | 变化率 | 吸并前 | 吸并后 | 变化率 | |
| （元/股） | ||||||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.0767 | 0.0932 | 21.51% | 0.1173 | 0.0931 | -20.63% |
| 财务指标 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 吸并前 | 吸并后 | 吸并前 | 吸并后 | |
| 销售毛利率 | 22.21% | 18.80% | 25.43% | 16.25% |
| 营业利润率 | 7.13% | 6.21% | 7.61% | 3.39% |
| 销售净利率 | 5.90% | 5.78% | 6.43% | 2.87% |
| 加权平均净资产收益率 | 3.80% | 3.96% | 6.40% | 4.35% |
| 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 | 3.53% | 3.56% | 5.57% | 3.66% |
| 流动比率 | 1.39 | 1.41 | 1.15 | 1.23 |
| 速动比率 | 0.97 | 1.03 | 0.81 | 0.83 |
| 资产负债率 | 26.76% | 31.33% | 32.36% | 35.11% |
具体参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“七、本次交易对合并后存续公司的影响”之“（三）本次交易对存续公司财务指标和非财务指标影响的分析”之“2、本次交易对存续公司重要非财务指标的影响”。
3、本次交易对存续公司未来资本性支出的影响
本次换股吸收合并完成后，冠豪高新作为存续公司，将通过冠豪高新承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。合并后冠豪高新将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，在有其他大规模资本支出需求时，继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、直接融资工具、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要并根据实际情况制定融资计划。
4、职工安置方案对存续公司的影响
本次换股吸收合并完成后，冠豪高新员工将按照其与冠豪高新签订的聘用协议或劳动合同，继续在冠豪高新工作。本次换股吸收合并完成后，粤华包的全体在册员工将由冠豪高新全部接收并与冠豪高新签订劳动合同。粤华包作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由冠豪高新享有和承担。
截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方已分别召开职工代表大会和职工大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。本次换股吸收合并涉及的职工安置方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反现行法律、法规及规范性文件规定的情形。
5、本次交易成本对存续公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的管理费用支出。本次交易在方案执行的过程中，冠豪高新可能需承担税费成本，可能造成冠豪高新利润水平下降。中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来存续公司产生重大影响。
七、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经冠豪高新第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十二次
会议和2020年第二次临时股东大会审议通过；
2、本次交易已经粤华包第七届董事会2020年第六次会议、第七届董事会2020年第八次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过；
3、本次交易已取得国务院国资委的批准；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需取得中国证监会核准；
2、法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
八、本次交易相关方的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 冠豪高新 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 冠豪高新及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年不存在影响诚信的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | ||
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、法规及规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 冠豪高新全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在冠豪高新直接或间接拥有的权益。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 冠豪高新全体董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （5）本人承诺在自身权限和职责范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本人承诺在自身权限和职责范围内，如公司拟实 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 施股权激励，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （7）本人承诺，自本承诺函出具日至公司本次换股吸收合并实施完毕前，若中国证监会或其他监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规定出具补充承诺； （8）本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 诚通集团 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、不利用自身作为冠豪高新实际控制人的地位和控制性影响谋求冠豪高新在业务合作等方面给予优于市场第三方的条件； 2、不利用自身作为冠豪高新实际控制人的地位和控制性影响谋求与冠豪高新达成交易的优先权利； 3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与冠豪高新之间的关联交易，对于与冠豪高新经营活动相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利用该类交易从事任何损害冠豪高新及其他股东权益的行为。 同时，诚通集团将保证冠豪高新在对待将来可能产生的与诚通集团的关联交易方面，冠豪高新将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易制度等规定，履行关联交易决策、关联方回避表决等公允决策程序，按要求及时进行信息披露； 2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格。 上述承诺于诚通集团对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因诚通集团未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，诚通集团将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、诚通集团及其实际控制的其他企业所从事的业务与冠豪高新不构成实质性同业竞争。 2、若诚通集团获得与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会，诚通集团将在该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务机会优先让与冠豪高新。在诚 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 通集团获得业务机会且具备转移条件后，应在30日内通知冠豪高新，冠豪高新应在双方同意的合理期限内，根据公司章程规定作出决定并通知诚通集团是否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知诚通集团，视为冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪高新放弃优先受让权的，诚通集团应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三方。 3、若诚通集团明确表示，其投资或收购与冠豪高新主营业务相同或类似的业务，系基于诚通集团的整体发展战略，并且在投资或收购过程中已作出可以向冠豪高新转让该等业务的安排。在此情况下，诚通集团应在完成该等投资或收购之日起三年内，通过法律法规及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况，包括但不限于向冠豪高新转让该等业务、向无关联第三方转让该等业务等。 4、诚通集团不会利用其作为冠豪高新实际控制人的地位和影响力作出损害冠豪高新及冠豪高新其他股东合法权益的活动或安排。 5、上述承诺于诚通集团对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因诚通集团未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，诚通集团将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与冠豪高新保持相互独立。 2、上述承诺于本公司对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年不存在影响诚信的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、法规及规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | （1）本公司会不越权干预冠豪高新经营管理活动，不侵占冠豪高新利益； （2）本公司承诺切实履行冠豪高新制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺； （3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给冠豪高新或其股东造成损失的，本公司同意依法承担相应法律责任。 | |
| 中国纸业 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、不利用自身作为冠豪高新间接控股股东的地位和控制性影响谋求冠豪高新在业务合作等方面给予优于市场第三方的条件； 2、不利用自身作为冠豪高新间接控股股东的地位和控制性影响谋求与冠豪高新达成交易的优先权利； 3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与冠豪高新之间的关联交易，对于与冠豪高新经营活动相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利用该类交易从事任何损害冠豪高新及其他股东权益的行为。 同时，本公司将保证冠豪高新在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，冠豪高新将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易制度等规定，履行关联交易决策、关联方回避表决等公允决策程序，按要求及时进行信息披露； 2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格。 上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 规定被认定为冠豪高新关联方期间持续有效。如因中国纸业未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，中国纸业将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、中国纸业将冠豪高新定位为特种纸业务发展平台，主要产品为无碳复写纸、热敏纸和不干胶材料等特种纸产品。泰格林纸集团股份有限公司作为中国纸业的控股子公司，其控股的包括岳阳林纸股份有限公司（以下称“岳阳林纸”）是以生产文化用纸和商品纸浆为主的生产企业，中国纸业将其明确定位为林浆纸一体化发展平台，与冠豪高新不存在实质性同业竞争。为了避免潜在同业竞争，岳阳林纸将不再从事生产无碳复写纸原纸与热敏纸原纸等业务。佛山华新发展有限公司控股的包括粤华包为高档包装用纸发展平台；中冶纸业集团有限公司控股的包括中冶美利纸业股份有限公司系诚通集团下属企业，主要产品为文化用纸及印刷用纸；珠海中纸纸业有限公司尚未正式投入生产，均与冠豪高新不存在同业竞争。 2、若中国纸业获得与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会，中国纸业将在该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务机会优先让与冠豪高新。在中国纸业获得业务机会且具备转移条件后，应在30日内通知冠豪高新，冠豪高新应在双方同意的合理期限内，根据公司章程规定作出决定并通知中国纸业是否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知中国纸业，视为冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪高新放弃优先受让权的，中国纸业应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三方。若中国纸业明确表示，其投资或收购与冠豪高新主营业务相同或类似的业务，系基于中国纸业的整体发展战略，并且在投资或收购过程中已作出可以向冠豪高新转让该等业务的安排。在此情况下，中国纸业应在完成该等投资或收购之日起三年内，通过法律法规及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况，包括但不限于向冠豪高新转让该等业务、向无关联第三方转让该等业务等。 3、中国纸业不会利用其作为冠豪高新间接控股股东的地位和影响力作出损害冠豪高新及冠豪高新其他股东合法权益的活动或安排。 4、上述承诺于中国纸业或中国纸业的实际控制人对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因中国纸业未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，中国纸业将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与冠豪高新保持相互独立。 2、如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 关于本次交易的原则性意见及冠豪高新股份减持计划的声明与承诺函 | 1、本公司原则同意本次交易。 2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在减持冠豪高新股份的计划。 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。 本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 关于本次交易的原则性意见及粤华包股份减持计划的声明与承诺函 | 1、本公司原则同意本次交易。 2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在减持粤华包股份的计划。 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。 本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 关于所持冠豪高新股份锁定期的承诺函 | 就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分股份。因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪高新股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，本公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 | |
| 关于所持冠豪高新股份锁定期的承诺函 | 就本公司在本次换股吸收合并前所持有的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并完成之日起十八个月内，本公司不以任何方式转让该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 | |
| 关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 | （1）本公司会不越权干预冠豪高新经营管理活动，不侵占冠豪高新利益； （2）本公司承诺切实履行冠豪高新制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺； （3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给冠豪高新或其股东造成损失的，本公司同意依法承担相应法律责任。 | |
| 关于向广东冠豪高新技术股份有限公司异议股东提供收购请求权及向佛山华新包装股份有限公司异议股东提供现金选择权的承诺 | 1、对按照冠豪高新/粤华包届时公告的收购请求权方案/现金选择权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现金选择权的冠豪高新异议股东/粤华包异议股东，本公司将无条件受让其已有效申报行使收购请求权/现金选择权的除①存在权利限制的冠豪高新/粤华包股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向冠豪高新/粤华包承诺放弃收购请求权/现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权/现金选择权的股份以外的其他股份，并按照冠豪高新异议股东收购请求权价格3.62元/股向冠豪高新异议股东支付现金对价、按照粤华包异议股东现金选择权价格2.86港元/股（采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折算，折合人民币2.52元/股）向 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 粤华包异议股东支付现金对价。若冠豪高新/粤华包股票在收购请求权/现金选择权自定价基准日至收购请求权实施日/现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则冠豪高新收购请求权/粤华包现金选择权价格将做相应调整。如触发价格调整条件，且冠豪高新/粤华包召开董事会审议决定对冠豪高新收购请求权/粤华包现金选择权价格进行调整，则本公司将按照调整后的价格向冠豪高新异议股东/粤华包异议股东支付现金对价。 2、本公司通过现金选择权而受让的粤华包股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为冠豪高新为本次合并所发行的A股股票。 3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会核准本次交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之日起自动终止。 4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国证监会、上交所、深交所或其他有权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。 | ||
| 中国纸业及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年不存在影响诚信的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、法规及规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 粤华包 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 粤华包及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年不存在影响诚信的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、法规及规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 粤华包全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在粤华包直接或间接拥有的权益。 5、本人如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函 | 1、本次交易中，自粤华包股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持直接或间接持有的粤华包股份的计划，本人不会减持直接或间接持有的粤华包股份。 2、如违反上述承诺，本人承诺将依法承担相应赔偿责任。 本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 华新发展 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息或文件存在虚假信息、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、不利用自身对冠豪高新的股东表决权及重大影响谋求冠豪高新在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于市场第三方的条件或利益； 2、不利用自身对冠豪高新的股东表决权及重大影响谋求与冠豪高新达成交易的优先权利； 3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与冠豪高新之间的关联交易，对于与冠豪高新经营活动相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利用该类交易从事任何损害冠豪高新及其他股东权益的行为，并严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及冠豪高新内部管理制度履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务。 4、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为冠豪高新关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、华新发展及其实际控制的其他企业所从事的业务与冠豪高新不构成实质性同业竞争。 2、本次交易完成后，若华新发展获得与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会，华新发展将在该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务机会优先让与冠豪高新。在华新发展获得业务机会且具备转移条件后，应在30日内通知冠豪高新，冠豪高新应在双方同意的合理期限内，根据公司章程规定作出决定并通知华新发展是否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知华新发展，视为冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪高新放弃优先受让权的，华新发展应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三方。若华新发展明确表示，其投资或收购与冠豪高新主营业务相同或类似的业务，系基于华新发展的整体发展战略，并且在投资或收购过程中已作出可以向冠豪高新转让该等业务的安排。在此情况下，华新发展应在完成该等投资或收购之日起三年内，通过法律法规及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况，包括但不限于向冠豪高新转让该等业务、向无关联第三方转让该等业务等。 3、本次交易完成后，华新发展不会利用自身对冠豪高新的股东表决权及重大影响作出损害冠豪高新及冠豪高新其他股东合法权益的活动或安排。本承诺函可视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。 4、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与冠豪高新保持相互独立。 2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 关于所持冠豪高新股份锁定期的承诺函 | 就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分股份。因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪高新股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，本公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函 | 1、本公司原则同意本次交易。 2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在减持粤华包股份的计划。 3、如违反上述承诺，本公司承诺将依法承担相应赔偿责任。 本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 华新发展及全体董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年不存在影响诚信的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、法规及规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、截至本说明出具之日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。 综上，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 中信证券 | 关于向广东冠豪高新技术股份有限公司异议股东提供收购请求权的承诺 | 1、对按照冠豪高新届时公告的收购请求权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权的冠豪高新异议股东，本公司将协助中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）提供收购请求权，并在收到中国纸业的书面通知后，根据书面通知的要求无条件受让已有效申报行使收购请求权的除①存在权利限制的冠豪高新股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向冠豪高新承诺放弃收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份以外的其他股份，并按照本次交易相关文件规定的冠豪高新异议股东收购请求权价格支付现金对价。 2、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监 |
| 承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 会核准本次交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之日起自动终止。 3、如在收购请求权方案实施完成前，中国证监会、上交所、深交所或其他有权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。 |
重大误解之情形。”
（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划粤华包控股股东华新发展出具了《佛山华新发展有限公司关于本次交易的原则性意见及股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在减持粤华包股份的计划。
3、如违反上述承诺，本公司承诺将依法承担相应赔偿责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”华新发展一致行动人中国纸业出具了《中国纸业投资有限公司关于本次交易的原则性意见及粤华包股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，本公司不存在减持粤华包股份的计划。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”
粤华包董事、监事、高级管理人员出具了《佛山华新包装股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明与承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易中，自冠豪高新股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持直接或间接持有的粤华包股份的计划，本人不会减持直接或间接持有的粤华包股份。
2、如违反上述承诺，本人承诺将依法承担相应赔偿责任。
本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人
重大误解之情形。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，合并双方将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
本次重组属于上市公司重大资产重组事项，冠豪高新和粤华包已经切实按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《128号文》等要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成合并双方的股价波动，合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本独立财务顾问报告披露后，合并双方将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，冠豪高新和粤华包将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规及冠豪高新、粤华包内部对于关联交易的审批程序。冠豪高新和粤华包的独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。冠豪高新和粤华包在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。冠豪高新和粤华包在召开股东大会审议本次交易相关事项时，也严格执行了关联交易回避表决相关制度。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，冠豪高新和粤华包已为本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向冠豪高新的异议股东提供收购请求权，并向粤华包异议股东提供现金选择权。具体安排参见“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“7、异议股东权利保护机制”。
（五）本次交易定价有效兼顾了合并双方股东利益
本次交易中，合并双方换股价格和异议股东保护机制的价格均以本次交易的董事会决议公告日前20个股票交易日的交易均价为基础确定，充分参考了合并双方在本次合并公告前的公开市场交易价格，具有公允性。同时，上述价格还充分参照可比公司估值水平、可比交易换股溢价水平、A股股价较B股股价的溢价水平，并综合考虑了本次交易情况及各方股东利益，具有合理性。
本次交易的相关定价安排兼顾了冠豪高新中小股东的权益，本次交易前后，冠豪高新及存续上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||||
| 吸并前 | 吸并后 | 变化率 | 吸并前 | 吸并后 | 变化率 | |
| 总资产 | 372,486.01 | 932,817.35 | 150.43% | 394,097.02 | 953,058.78 | 141.83% |
| 归属于母公司股东权益 | 272,978.53 | 479,802.56 | 75.77% | 266,588.36 | 465,662.78 | 74.67% |
| 营业收入 | 171,654.53 | 462,131.25 | 169.22% | 259,476.87 | 651,531.59 | 151.09% |
| 利润总额 | 12,625.42 | 29,939.94 | 137.14% | 20,212.26 | 22,967.75 | 13.63% |
| 净利润 | 10,121.63 | 26,723.87 | 164.03% | 16,681.12 | 18,708.84 | 12.16% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,273.72 | 18,781.47 | 82.81% | 17,032.51 | 20,212.25 | 18.67% |
| 基本每股收益（元/ 股） | 0.0827 | 0.1039 | 25.63% | 0.1348 | 0.1105 | -18.03% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.0767 | 0.0932 | 21.51% | 0.1173 | 0.0931 | -20.63% |
根据利安达出具的利安达专字【2021】第2007号审计报告和利安达专字【2021】第2006号备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||||
| 吸并前 | 吸并后 | 变化率 | 吸并前 | 吸并后 | 变化率 | |
| 总资产 | 372,486.01 | 932,817.35 | 150.43% | 394,097.02 | 953,058.78 | 141.83% |
| 归属于母公司股东权益 | 272,978.53 | 479,802.56 | 75.77% | 266,588.36 | 465,662.78 | 74.67% |
| 营业收入 | 171,654.53 | 462,131.25 | 169.22% | 259,476.87 | 651,531.59 | 151.09% |
| 利润总额 | 12,625.42 | 29,939.94 | 137.14% | 20,212.26 | 22,967.75 | 13.63% |
| 净利润 | 10,121.63 | 26,723.87 | 164.03% | 16,681.12 | 18,708.84 | 12.16% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,273.72 | 18,781.47 | 82.81% | 17,032.51 | 20,212.25 | 18.67% |
| 基本每股收益（元/ 股） | 0.0827 | 0.1039 | 25.63% | 0.1348 | 0.1105 | -18.03% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.0767 | 0.0932 | 21.51% | 0.1173 | 0.0931 | -20.63% |
| 财务指标 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 吸并前 | 吸并后 | 吸并前 | 吸并后 | |
| 销售毛利率 | 22.21% | 18.80% | 25.43% | 16.25% |
| 营业利润率 | 7.13% | 6.21% | 7.61% | 3.39% |
| 销售净利率 | 5.90% | 5.78% | 6.43% | 2.87% |
| 加权平均净资产收益率 | 3.80% | 3.96% | 6.40% | 4.35% |
| 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 | 3.53% | 3.56% | 5.57% | 3.66% |
| 财务指标 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 吸并前 | 吸并后 | 吸并前 | 吸并后 | |
| 流动比率 | 1.39 | 1.41 | 1.15 | 1.23 |
| 速动比率 | 0.97 | 1.03 | 0.81 | 0.83 |
| 资产负债率 | 26.76% | 31.33% | 32.36% | 35.11% |
本次吸收合并完成后，存续公司亦将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有管理、融资模式，进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，以进一步提升存续公司业绩。
存续公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足存续公司的业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省存续公司的各项费用支出，全面有效地提升公司的经营效率。
（3）不断完善公司治理，为冠豪高新的发展提供制度保障
存续公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善存续公司的公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护存续公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为存续公司发展提供制度保障。
（4）实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司现金分红指引》及《落实上市公司现金分红事项通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定， 继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、冠豪高新董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺在自身权限和职责范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺在自身权限和职责范围内，如公司拟实施股权激励，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）本人承诺，自本承诺函出具日至公司本次换股吸收合并实施完毕前，若中国证监会或其他监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人届时将按照最新规定出具补充承诺；
（8）本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”
4、本次交易前冠豪高新控股股东中国纸业和冠豪高新实际控制人诚通集团关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
“（1）本公司会不越权干预冠豪高新经营管理活动，不侵占冠豪高新利益；
（2）本公司承诺切实履行冠豪高新制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给冠豪高新或其股东造成损失的，本公司同意依法承担相应法律责任。
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。”
十一、本次交易对债权人权益保护的安排
本次吸收合并完成后，冠豪高新为存续方，将承继及承接粤华包的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，粤华包将注销法人资格，粤华包的股东将成为存续上市公司的股东。
冠豪高新及粤华包已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由冠豪高新承继。合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、对债权人的具体保护措施等如下：
1、冠豪高新和粤华包的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取得债权人同意函的情况
根据利安达出具的利安达专字【2021】第2007号审计报告，截至2020年9月30日，冠豪高新母公司口径负债总额为111,632.96万元，涉及金融债权人（含向子公司提供担保对应的金融债权人）合计3家。
（1）冠豪高新对外借款
截至2020年9月30日，冠豪高新母公司对外借款情况如下：
| 序号 | 借款机构 | 借款金额（万元） | 借款时间 | 到期时间 |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司湛江市分行 | 10,000 | 2020-2-28 | 2021-2-27 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司湛江市分行 | 17,000 | 2020-5-11 | 2021-5-10 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司湛江开发区支行 | 1,410 | 2020-5-22 | 2020-11-18 |
| 4 | 中国农业银行股份有限公司湛江分行 | 9,193.80 | 2020-5-25 | 2020-11-16 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司湛江开发区支行 | 900 | 2020-6-8 | 2020-12-4 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司湛江开发区支行 | 900 | 2020-6-19 | 2020-12-16 |
| 序号 | 被担保人 | 债权人 | 主债权形成期限 | 担保金额（万元） |
| 1 | 湛江冠豪纸业有限公司 | 中国农业银行股份有限公司湛江分行 | 2020.05.20-2020.11.16 | 9,218.37 |
知债权人的公告。根据天健出具的天健审〔2021〕8-4号审计报告，截至2020年9月30日，粤华包母公司口径负债总额为5,195.57万元，涉及金融债权人（含向子公司提供担保对应的金融债权人）合计7家。
（1）粤华包对外借款
| 序号 | 借款机构 | 借款金额（万元） | 借款时间 | 到期时间 |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司佛山华达支行 | 5,000 | 2020-03-16 | 2021-03-15 |
| 序号 | 被担保人 | 债权人 | 主债权形成期限 | 担保金额（万元） |
| 1 | 红塔仁恒 | 中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行 | 2020.05.20-2023.05.19 | 33,000 |
| 2 | 红塔仁恒 | 中国建设银行股份有限公司珠海市分行 | 2020.06.28-2021.12.31 | 30,000 |
| 3 | 红塔仁恒 | 中国银行股份有限公司珠海分行 | 2020.05.27-2021.12.31 | 20,000 |
| 4 | 红塔仁恒 | 广州农村商业银行股份有限公司海珠支行 | 2020.01.16-2022.01.15 | 13,000 |
| 5 | 珠海华丰 | 中国农业银行股份有限公司珠海南湾支行 | 2019.10.28-2022.10.27 | 35,000 |
| 6 | 华新彩印 | 中国农业银行股份有限公司佛山南庄支行 | 2019.12.24-2022.12.23 | 8,100 |
| 7 | 华新彩印 | 兴业银行股份有限公司佛山分行 | 2019.09.12-2020.09.11 | 4,000 |
| 8 | 华新彩印 | 东莞银行股份有限公司佛山分行 | 2020.03.13-2025.03.13 | 3,000 |
2020年12月14日，粤华包已在指定信息披露媒体刊登了关于本次吸收合并通知债权人的公告。
2、冠豪高新和粤华包向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的具体保护措施
（1）冠豪高新向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措施
冠豪高新已根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易债务承继事项履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求冠豪高新清偿债务或者提供相应的担保。冠豪高新将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，冠豪高新届时将与该等债权人协商确定相关期限。
（2）粤华包向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限及保护措施
粤华包已根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易债务承继事项履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求粤华包清偿债务或者提供相应的担保。粤华包将应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，粤华包届时将与该等债权人协商确定相关期限。
冠豪高新及粤华包已分别于2020年12月14日在指定信息披露媒体刊登了关于本次吸收合并通知债权人的公告。冠豪高新及粤华包的相关债权人自收到关于本次吸收合并事项的债权人通知之日起三十日内、未收到通知的自相关公告刊登之日起四十五日内，有权向冠豪高新、粤华包申报债权，并可凭有效的债权文件及相关凭证依法要求冠豪高新、粤华包清偿债务或者提供相应担保。
截至本独立财务顾问报告出具日，前述债权申报期限已届满，冠豪高新及粤华包均未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。
3、上市公司实际偿债能力，有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排
根据利安达出具的利安达专字【2021】第2007号审计报告，截至2020年9月30日，冠豪高新母公司口径的货币资金为5,572.61万元，流动资产为134,598.50万元。以冠豪高新母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务占总债务的比例分别为100%、50%和10%的情况下，冠豪高新的净资产覆盖率和流动资产覆盖率如下表所示：
单位：亿元
| 净资产 | 流动资产 | 负债合计 | 假设提前清偿比率 | 假设提前清偿债务金额 | 净资产覆盖率 | 流动资产覆盖率 |
| 26.82 | 13.46 | 11.16 | 100% | 11.16 | 240.32% | 120.61% |
| 50% | 5.58 | 480.65% | 241.22% | |||
| 10% | 1.12 | 2394.64% | 1201.79% |
| 净资产 | 流动资产 | 负债合计 | 假设提前清偿比率 | 假设提前清偿债务金额 | 净资产覆盖率 | 流动资产覆盖率 |
| 17.68 | 0.98 | 0.52 | 100% | 0.52 | 3400.00% | 188.46% |
| 50% | 0.26 | 6800.00% | 376.92% | |||
| 10% | 0.05 | 35360.00% | 1960.00% |
全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
本次交易已分别经冠豪高新第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十二次会议、冠豪高新2020年第二次临时股东大会、粤华包第七届董事会2020年第六次会议、第七届董事会2020年第八次会议和粤华包2020年第二次临时股东大会审议通过，并且已经取得国务院国资委对于此次交易的批准。本次交易尚需取得如下审批：1、本次交易尚待中国证监会核准；2、法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因合并双方股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后至实施前，合并双方股票价格可能发生大幅波动，投资者因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或核准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准或核准，合并双方的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
本次交易实施后，存续公司新增发行的A股股票将申请在上交所主板上市交易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预
期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。存续公司股票的市场价格可能因上述因素发生波动，直接或间接对投资者造成损失。如果存续公司A股股票的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的粤华包股东有遭受投资损失的风险。
（四）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护冠豪高新股东和粤华包股东的利益，本次换股吸收合并将向冠豪高新异议股东提供收购请求权，并向粤华包的异议股东提供现金选择权。如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则冠豪高新及粤华包的异议股东将不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。如冠豪高新异议股东申报行使收购请求权时冠豪高新股价高于收购请求权价格、粤华包异议股东申报行使现金选择权时粤华包股价高于现金选择权价格，则异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司A股股票价格上涨的获利机会。
（五）强制换股的风险
本次换股吸收合并方案已分别经冠豪高新股东大会及粤华包股东大会审议通过，合并双方股东大会决议对合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权的粤华包股东及现金选择权提供方就其持有的全部粤华包股份将按照换股比例强制转换为冠豪高新的A股股份。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的粤华包股份，该等股份在换股时一律转换成冠豪高新的A股股份，原在粤华包股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的冠豪高新A股股份上继续有效。
（六）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次合并过程中，冠豪高新及粤华包已分别于2020年12月14日在指定信息披露媒体刊登了关于本次吸收合并通知债权人的公告。冠豪高新及粤华包的相关债权人自收到关于本次吸收合并事项的债权人通知之日起三十日内、未收到通知的自相关公告刊登之日起四十五日内，有权向冠豪高新、粤华包申报债权，并可凭有效的债权文件及
相关凭证依法要求冠豪高新、粤华包清偿债务或者提供相应担保。
截至本独立财务顾问报告出具日，前述债权申报期限已届满，冠豪高新及粤华包均未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对冠豪高新及粤华包短期的财务状况可能存在一定影响。
（七）资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若粤华包的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性；同时，粤华包存在少量房产权属不完善的情况，公司正在积极推进权属证书申请或变更手续，华新发展已向冠豪高新出具承诺函，如因上述房屋的产权瑕疵给冠豪高新造成损失，将补偿冠豪高新因此产生的损失，提醒投资者相关交割风险。
（八）汇率风险
本次交易中，换股股东原持有的以港元计价的粤华包B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的冠豪高新A股股票，转换汇率为B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）。该转换汇率与换股实施日人民币对港元汇率间可能存在汇率波动。
同时，本次交易完成后，所有境内个人B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪高新A股将以人民币进行结算，而所有境外B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪高新A股所获资金将转换成港元进行结算。因此，境外B股投资者将通过出售换股取得的冠豪高新A股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为港元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对港元汇率之间亦可能存在汇率波动。
（九）与交易系统和账户有关的风险
在本次交易实施后，所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A股证券账户或虽有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人B股投资者将通过中证登配发的特殊A股账户持有冠豪高新A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次交易而持有的冠豪高新A股股票。
此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊A股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述粤华包投资者为规避上述相关风险，可选择在粤华包B股股票交易时段出售所持有的粤华包B股股票，也可以在满足条件的情况下行使现金选择权。
（十）交易费用、税收变化的风险
本次交易实施后，粤华包B股投资者持有的粤华包B股股票将转换为冠豪高新A股股票，B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，粤华包B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。
（十一）证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股后冠豪高新A股的正常出售以及资金流转，部分境内个人B股投资者及所有境外B股投资者将在本次交易实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况可能导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的风险。如果粤华包B股投资者为规避上述相关风险，可选择在本次交易之前出售所持有的粤华包B股股票。
（十二）境内投资者不能换汇的风险
在本次交易实施后，境内个人B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪高新A股股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为港元资金。如境内个人B股投资者更倾向于持有港元资产，可选择在本次交易之前出售所持有的粤华包B股股票。
（十三）交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险
在本次交易实施后，所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A股证券账户或虽有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人B股投资者将通过中证登配发的特殊A股账户持有冠豪高新A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次交易而持有的冠豪高新A股股票。
上述特殊A股证券账户除不能买入任何证券以外，被限制买入的业务范围还包括：
证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、ETF
申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制买入范围。
（十四）境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次交易完成后，境外B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪高新A股将换成港元进行结算。目前，冠豪高新和粤华包正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险。
本次交易完成后，境外B股投资者出售其因本次交易而持有的冠豪高新A股所获资金将转换成港元进行结算。截至本独立财务顾问报告出具日，已有7家B股上市公司被吸收合并的案例，境外投资者通过出售由于换股吸收合并交易取得的存续方A股股票所获得的资金均转换成外币进行结算。截至本独立财务顾问报告出具日，上述案例均顺利实施，本次交易参考上述案例执行，未进行不同安排。
截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新已与国家外汇管理局湛江市中心支局进行了初步沟通，本次交易涉及的购付汇业务将按照相关规定办理；同时，冠豪高新已与换汇银行进行初步沟通，换汇银行将积极协助办理本次交易涉及的购付汇业务。综上，预计本次换汇方案不存在实质性障碍。
（十五）本次交易摊薄上市公司每股收益的风险
本次合并完成后，冠豪高新按照2019年财务数据测算每股收益将摊薄18.03%，按照2020年1-9月财务数据测算每股收益增厚25.63%。2019年摊薄的原因是粤华包受浆价波动和自身经营情况影响，业绩尚未完全恢复；2020年1-9月，粤华包市场开拓和成本管控增效明显，同时原材料价格恢复合理水平，经营业绩较去年同期取得显著提升，较大幅度增厚冠豪高新每股收益。若粤华包后续盈利能力下滑，可能导致本次交易摊薄存续公司的每股收益。
二、与合并后的存续公司相关的风险
（一）政策风险
1、造纸行业政策执行风险
近年来，国家相继颁布实施了多项行业政策，有助于淘汰落后产能，改善造纸业产能过剩的情况。相关政策得到了较好的贯彻落实，但是不排除未来上述政策执行力度放松、行业内的落后产能继续生产的可能。若国家关于加快造纸落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策在各个地方不能得到有效落实，也将可能在一定程度上影响存续公司的发展速度和经营业绩。
2、环保政策风险
造纸行业属于污染较重的行业，其污染物主要是生产过程中产生的工业废水、废气、废渣等，其中废水是生产过程中产生的主要污染物。国家对造纸行业实施了“抓大限小、配套治理”的产业政策，并对造纸企业制定了严格的环保标准和规范。如果国家进一步出台新的规范和政策，对造纸行业执行更为严格的环保标准，存续公司有可能需要增加环保投入，从而可能影响存续公司的经营成本和经营业绩。
（二）市场风险
1、市场波动风险
国内大型造纸企业经过多年发展已具备了一定的规模优势和资金实力，进一步扩大企业规模、提高技术水平和提升产品档次成为行业趋势；同时，国外知名造纸企业也将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争。国内外造纸市场的竞争态势及相应产生的市场波动，可能会对存续公司未来经营业绩产生一定影响。
2、技术进步与产品替代风险
造纸行业以机器设备为主的固定资产占总资产的比重较高，是公司的主要生产性资产；随着造纸行业技术研发速度的加快，有可能因技术进步而加速折旧，影响企业的盈利水平。
3、经济周期波动风险
造纸行业发展的速度通常与宏观经济周期的波动保持着相当的一致性。国家宏观经济周期的波动必将改变纸产品的市场需求量，进而直接影响造纸企业的收入和利润。存续公司业绩存在受经济周期波动影响的风险。
（三）业务与经营风险
1、新冠疫情对公司经营造成的不利影响
2020年初至今，全球经济受到新冠疫情冲击，冠豪高新下游客户受到不利影响，导致冠豪高新销售同比已经存在下滑情形。新冠疫情对宏观经济及冠豪高新具体业务的消极影响仍将持续一段时间，将对冠豪高新2020年的经营业绩造成较大负面影响。
2、原材料价格风险
合并双方产品主要原材料是木浆、煤炭、化工料等，部分原材料依赖进口，受国际经济形势、进口政策以及市场供需等因素影响较大。尽管合并双方采取集中采购、密切与供应商沟通协商、加大国内原材料替代等措施来降低风险，同时通过木浆期货套期保值的手段，减轻原材料价格及汇率波动带来的成本压力，但是如果未来存续公司产品主要原材料价格产生大幅波动而存续公司不能适时采取有效应对措施，仍会加重存续公司的采购成本，对存续公司的经营业绩造成不利影响。
3、汇率波动风险
目前我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节有管理的浮动汇率制度，人民币的币值受到国内和国际经济政治形势、货币供求关系等多方面的影响。未来人民币兑其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异。由于进口发行人产品原材料主要用美元进行结算，汇率的波动将可能给存续公司原材料采购成本带来较大的变化，存续公司存在汇率波动的风险。
4、环保达标风险
根据《轻工业发展规划（2016-2020年）》，“十三五”期间需要推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展，而中国造纸协会也提出了“坚持绿色低碳循环发展、加强清洁生产、通过节约资源、能源和减排工作使污染得到有效防治”的发展规划。随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加大，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求。尽管存续公司目前已建立一整套环境保护和治理制度，但倘若出现处理不当，或不能及时对生产设施进行升级改造以提高废水、废气和废渣的处理能力，满足更为严格的环保标准和环保要求，将给存续公司生产经营带来不利影响。
（四）财务风险
1、净资产收益率降低的风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，冠豪高新加权平均净资产收益率2.09%、
4.23%、6.40%、3.80%，粤华包加权平均净资产收益率分别为0.94%、-0.14%、1.80%、
4.17%，本次合并完成后，存续公司部分报告期内的净资产收益率将会有所降低，重组完成后存续公司未来盈利能力的稳定性存在一定的不确定性。
2、利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致存续公司财务费用增加，进而致使存续公司的业绩下滑。
3、本次交易新增成本风险
本次交易在方案执行的过程中，合并双方需支付税费、中介机构费用等。本次交易产生的费用将相应增加存续公司的当期成本及费用，可能造成存续公司利润水平下降。
4、配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
本次换股吸收合并同时，冠豪高新拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过5亿元。募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，则可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（五）公司治理与整合风险
本次交易完成后，存续公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，存续公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将有可能对存续公司的运营产生不利影响，请投资者注意公司治理与整合风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者在购买合并双方股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意资本市场的投资风险。
（二）其他风险
合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业改革，鼓励并购重组
我国正处于全面深化改革的战略机遇期。党的十九大报告指出，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失；深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。按照党的十九大的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略性重组，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。本次交易属于诚通集团内部造纸板块的重组整合，旨在优化旗下造纸产业的布局，通过整合冠豪高新及粤华包，优化中国纸业广东省内造纸产业布局，有效提升公司核心竞争力，最终实现国有资产的保值增值。
2、顺应造纸行业发展趋势，整合造纸业务优质资产
当前，国内造纸行业面临发展机遇，也存在竞争加剧的挑战：一方面，随着“限塑令”趋严、消费升级影响，生态环保及可持续的纸制产品成为市场发展方向，具有发展潜力；另一方面，造纸产业集中度持续提升，行业竞争加剧，产业资源向头部企业、向区位优势地区转移的趋势非常明显。诚通集团是经国务院国资委批准的唯一拥有林浆纸生产、开发并利用主业的央企，也是国资委确定的国有资本运营公司试点之一；作为诚通纸业板块的运营平台，中国纸业下属造纸上市公司产品涵盖文化类印刷用纸、涂布白板纸、白卡纸、无碳复写纸、热敏纸、不干胶标签纸等多个品种。中国纸业下属造纸上市公司中，冠豪高新和粤华包均位于广东省，本次交易通过整合重组，提升发展活力空间较大。此次冠豪高新吸收合并粤华包，有利于中国纸业采用市场化方式实现内部存量优质资产快速整合，降低管理运行成本，提高上市公司质量，顺应造纸行业发展趋势。
（二）本次交易的目的
1、解决B股历史遗留问题，改善粤华包融资渠道
粤华包B股于2000年在深交所上市，其后由于我国B股市场融资功能受限，粤华包上市后一直无法通过资本市场融资。同时，粤华包B股股票流动性较弱、股票估值显著低于A股同行业上市公司水平，不利于公司发展及维护中小股东权益。面对激烈的行业竞争和新的行业发展趋势，冠豪高新换股吸收合并粤华包，有利于解决B股上市公司长期以来的历史遗留问题，将公司打造成盈利能力更强、更加优质的上市公司。
2、实现协同发展，加速打造具有市场领导地位的国际化纸业集团
冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业；粤华包主要生产高档涂布白卡纸，“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸技术及产品的最高水平，两家上市公司核心技术协同效应显著。
同时，两家上市公司的主要生产基地均位于广东，生产原材料亦重叠，合并后有利于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应。合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，集中打造中国纸业高端产品发展基
地，实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。因此，本次交易有助于进一步发挥中国纸业下属造纸业务的资源整合优势和规模效应，实现中国纸业加速打造具有较强核心竞争力及市场领导地位的综合性国际化纸业集团的战略目标。
3、募集配套资金，引入社会投资人，推动混合所有制改革
本次交易将在吸收合并完成后募集配套资金，募集所得资金可用于整合后上市公司发展、提升效益。通过引入社会投资人，深化上市公司混合所有制改革，优化治理结构，进一步放大国有资本的影响力和控制力，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
冠豪高新拟以发行A股的方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，向粤华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票；同时，冠豪高新拟采用询价发行方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过5亿元。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（二）换股吸收合并
1、合并主体
本次换股吸收合并的合并方为冠豪高新，被合并方为粤华包。
2、合并方式
冠豪高新以发行A股方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新作为合并方，向粤华包的所有换股股东发行A股股票交换该等股东所持有的粤华包股票。
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新为本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
3、合并生效日和合并完成日
本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
“1、冠豪高新董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
2、粤华包董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
3、国务院国资委批准本次吸收合并；
4、中国证监会核准本次吸收合并；
5、本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。”
本次合并完成日为存续上市公司（本次合并完成后的冠豪高新）就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日或粤华包完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
4、本次换股吸收合并发行的股票种类及面值
冠豪高新本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
5、本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的粤华包全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的粤华包股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让粤华包股份），换股对象所持有的粤华包股份将全部按照换股比例转换为冠豪高新因本次合并发行的A股股票。
6、合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
7、换股价格和换股比例
本次交易的定价基准日为2020年9月23日（合并双方首次董事会决议公告日），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确定，冠豪高新换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即3.62元/股，若冠豪高新自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。粤华包换股价格以定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价2.86港元/股为基础，并在此基础上给予60.49%的溢价，也即4.59港元/股。采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折算，折合人民币4.05元/股，若粤华包自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股粤华包股票可以换得冠豪高新股票数=粤华包的换股价格/冠豪高新的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，粤华包与冠豪高新的换股比例为1:1.1188，即每1股粤华包股票可以换得1.1188股冠豪高新股票。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
8、本次换股吸收合并发行股份的数量
截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新股票为1,271,315,443股，参与本次换股的粤华包股票为505,425,000股。参照本次换股比例计算，冠豪高新为本次换股吸收合并发行A股的股份数量合计为565,469,490股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
粤华包换股股东取得的冠豪高新A股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
9、零碎股处理方法
粤华包换股股东取得的冠豪高新A股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
10、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的粤华包股份，该等股份在换股时一律转换成冠豪高新的股份，原在粤华包股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的冠豪高新股份上继续有效。
11、冠豪高新异议股东保护机制
（1）冠豪高新异议股东
冠豪高新异议股东指在参加冠豪高新为表决本次合并而召开的股东大会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至冠豪高新异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的冠豪高新的股东。
（2）收购请求权
为保护冠豪高新股东利益，减少本次合并后冠豪高新股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予冠豪高新异议股东收购请求权。
（3）收购请求权提供方
为充分保护冠豪高新全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由中国纸业担任冠豪高新异议股东的收购请求权提供方。在此情况下，该等冠豪高新异议股东不得再向任何同意本次合并的冠豪高新的股东主张收购请求权。
（4）收购请求权价格
冠豪高新异议股东收购请求权价格为冠豪高新A股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的A股股票交易均价，即3.62元/股。若冠豪高新自定价基准日至收购请求权实施（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（5）收购请求权价格调整机制
1）调整对象
调整对象为冠豪高新异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
冠豪高新审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易均价涨幅超过20%。B、向下调整a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，冠豪高新在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对冠豪高新异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，冠豪高新仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若冠豪高新已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若冠豪高新已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为冠豪高新上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的冠豪高新异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（6）收购请求权的行使
行使收购请求权的冠豪高新异议股东，可就其有效申报的每一股冠豪高新股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让冠豪高新异议股东行使收购请求权的全部冠豪高新股份，并相应支付现金对价。登记在册的冠豪高新异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就冠豪高新股东而言，在冠豪高新关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自冠豪高新审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的冠豪高新股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。冠豪高新异议股东在本次冠豪高新换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；冠豪高新异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。持有以下股份的登记在册的冠豪高新异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的冠豪高新股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向冠豪高新承诺放弃冠豪高新异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。已提交冠豪高新股票作为融资融券交易担保物的冠豪高新异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将冠豪高新股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的冠豪高新异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则冠豪高新异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）将由冠豪高新与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（7）截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新收购请求权尚未满足调价条件
2020年12月15日，冠豪高新公告《2020年第二次临时股东大会决议公告》，收购请求权可调价区间自2020年12月15日开始。
2020年9月9日，冠豪高新公告《关于筹划重大资产重组停牌公告》，其A股股票自当日开市起停牌。冠豪高新停牌前20个交易日股票均价为3.62元/股，上证指数停牌前最后一个交易日收盘点数为3,316.42，造纸指数停牌前最后一个交易日收盘点数为3,823.93。
自2020年12月15日至本独立财务顾问报告出具日合计42个交易日中，冠豪高新有33个交易日当日的交易均价较停牌前20个交易日均价涨幅超过20%，但上证指数、造纸指数均未出现较停牌前最后一个交易日收盘点数上涨20%的情形，因此，冠豪高新未触发收购请求权价格向上调整机制。
自2020年12月15日至本独立财务顾问报告出具日合计42个交易日中，冠豪高新未出现当日交易均价较停牌前20个交易日均价跌幅超过20%的情形，且上证指数、造纸指数均未出现较停牌前最后一个交易日收盘点数下跌20%的情形，因此，冠豪高新未触发收购请求权价格向下调整机制。
因此，自可调价期间开始至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新未触发收购请求权价格调整机制。
（8）吸并双方股东大会中异议股东持股情况，并测算收购请求权提供方、现金选择人提供方需对异议股东支付现金对价的最大值、是否具备足够支付能力
根据重组方案，冠豪高新/粤华包异议股东行使收购请求权/现金选择权需同时满足以下条件：①在冠豪高新/粤华包关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自冠豪高新/粤华包审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的冠豪高新/粤华包股东，持续持有代表该反对权利的股票直至
收购请求权/现金选择权实施日；③在收购请求权/现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
根据冠豪高新2020年第二次临时股东大会及粤华包2020年第二次临时股东大会投票结果，相关测算情况如下：
| 项目 | 冠豪高新 | 粤华包注2 |
| 反对票数量注1 | 522,100股 | 642,200股 |
| 收购请求权/现金选择权价格 | 3.62元/股 | 2.86港元/股 |
| 收购请求权/现金选择权金额 | 1,890,002 元 | 1,836,692 港元 |
| 企业名称 | 中国纸业投资有限公司 |
| 住所 | 北京市西城区南礼士路二条2号院1号楼1501 |
| 法定代表人 | 黄欣 |
| 注册资本 | 173,300万元人民币 |
| 成立时间 | 1988年09月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100008907C |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车、苜蓿草、饲料、饲料添加剂的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售；市场营销策划；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 1988-09-16 至 无固定期限 |
| 控股股东 | 中国诚通控股集团有限公司 |
| 通讯地址 | 北京市西城区南礼士路二条2号院1号楼15层 |
刷用纸、涂布白板纸、白卡纸、无碳复写纸、热敏纸、不干胶标签纸等多个品种。主要财务数据见下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日/ 2020年1-6月 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
| 资产总额 | 3,668,558.64 | 3,524,590.86 | 3,583,833.04 | 3,417,145.16 |
| 负债总额 | 2,257,493.48 | 2,113,181.93 | 2,077,388.95 | 1,863,257.38 |
| 归属于母公司所有者权益 | 415,272.08 | 453,592.21 | 519,340.88 | 589,851.85 |
| 营业总收入 | 1,306,047.14 | 2,760,169.34 | 2,798,285.34 | 2,281,149.13 |
| 净利润 | 1,798.49 | -65,498.29 | 29,519.45 | -3,266.71 |
| 净资产收益率 | 0.13% | -4.64% | 1.96% | -0.21% |
| 资产负债率 | 61.54% | 59.96% | 57.97% | 54.53% |
在本次交易股东大会前，考虑到冠豪高新关于本次重组股东大会存在不确定性，极端情况或存在大量股东投反对票并在实施阶段申报收购请求权的情况，为充分保护冠豪高新异议股东权益，确保本次异议股东收购请求权的顺利提供及实施，中国纸业与中信证券一同担任冠豪高新异议股东收购请求权提供方。根据冠豪高新本次交易股东大会投票结果，经测算，收购请求权提供方需对异议股东支付现金对价的最大值为189.00万元人民币。经冠豪高新、中国纸业和中信证券协商，并经冠豪高新第七届董事会第二十三次会议审议通过，本次交易冠豪高新异议股东收购请求权提供方仅由中国纸业担任，中信证券将不再提供冠豪高新异议股东收购请求权。冠豪高新已发布《关于换股吸收合并事宜变更冠豪高新异议股东收购请求权提供方的公告》。
2)是否与中国纸业就支付金额、比例等有明确约定，是否属于为冠豪高新提供融资服务
在本次交易股东大会前，中国纸业与中信证券公告共同担任冠豪高新异议股东收购请求权提供方，系为了在股东大会投票结果较为极端的情况下，充分保护异议股东权益，确保本次交易顺利进行。根据冠豪高新2020年第二次临时股东大会表决情况，中国纸业具备足够支付能力，能够保证冠豪高新异议股东权益。因此，经协商，本次交易冠豪高新异议股东收购请求权提供方由中国纸业和中信证券变更为中国纸业，冠豪高新已公告《关于换股吸收合并事宜变更冠豪高新异议股东收购请求权提供方的公告》。
鉴于上述安排，中信证券无需提供冠豪高新异议股东收购请求权，也不涉及为冠豪高新提供融资服务。
(10) 中信证券获得异议股东行使收购请求权后股份的相应安排
冠豪高新已出具《关于换股吸收合并事宜变更冠豪高新异议股东收购请求权提供方的公告》，确认本次交易冠豪高新异议股东收购请求权提供方仅由中国纸业担任，中信证券将不再提供冠豪高新异议股东收购请求权，不涉及中信证券获得异议股东行使收购请求权后股份的相应安排。
(11) 中信证券担任吸并方独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的相关规定
根据最新安排，此次交易冠豪高新异议股东收购请求权提供方仅由中国纸业担任，中信证券将不再提供冠豪高新异议股东收购请求权。
中信证券作为吸并方独立财务顾问具有独立性，不存在如下 “（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形”等情形，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的相关规定。
12、粤华包异议股东保护机制
（1）粤华包异议股东
粤华包异议股东指在参加粤华包为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至粤华包异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的粤华包的股东。
（2）现金选择权
为充分保护粤华包全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将向粤华包异议股东提供现金选择权。
（3）现金选择权提供方
为充分保护粤华包全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由中国纸业向粤华包异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等粤华包异议股东不得再向粤华包或任何同意本次合并的粤华包的股东主张现金选择权。
（4）现金选择权价格
粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包B股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的B股股票交易均价，即2.86港元/股，采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折算，折合人民币2.52元/股。若粤华包自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（5）现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为粤华包异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
粤华包审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价涨幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价跌幅超过20%；或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，粤华包在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对粤华包异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，粤华包仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若粤华包已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不
再进行调整；若粤华包已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。调价基准日为粤华包上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的粤华包异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
（6）现金选择权的行使
行使现金选择权的粤华包异议股东，可就其有效申报的每一股粤华包股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让粤华包异议股东行使现金选择权的全部粤华包股票，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的粤华包股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为冠豪高新为本次合并所发行的A股股票。
登记在册的粤华包异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在粤华包关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自粤华包审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的粤华包股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。粤华包异议股东在本次粤华包换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；粤华包异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的粤华包异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的粤华包股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向粤华包承诺放弃粤华包异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成冠豪高新发行的股票。
已提交粤华包股票作为融资融券交易担保物的粤华包异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将粤华包股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的粤华包异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则粤华包异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由粤华包与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（7）截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包现金选择权尚未满足调价条件
2020年12月15日，粤华包公告《2020年第二次临时股东大会决议公告》，现金选择权可调价区间自2020年12月15日开始。
2020年9月9日，粤华包公告《关于筹划重大资产重组停牌公告》，粤华包股票自当日开市起停牌。粤华包停牌前20个交易日股票均价为2.86港元/股，深证综指停牌前最后一个交易日收盘点数为2,248.20，造纸指数停牌前最后一个交易日收盘点数为3,823.93。
自2020年12月15日至本独立财务顾问报告出具日合计42个交易日中，粤华包有42个交易日当日的交易均价较停牌前20个交易日均价涨幅超过20%，但深证综指、造纸指数均未出现较停牌前最后一个交易日收盘点数上涨20%的情形，因此，粤华包未触发现金选择权价格向上调整机制。
自2020年12月15日至本独立财务顾问报告出具日合计42个交易日中，粤华包未出现当日交易均价较停牌前20个交易日均价跌幅超过20%的情形，且深证综指、造纸指数均未出现较停牌前最后一个交易日收盘点数下跌20%的情形，因此，粤华包未触发现金选择权价格向下调整机制。
因此，自可调价期间开始至本独立财务顾问报告出具日，粤华包未触发现金选择权价格调整机制。
综上所述，自可调价期间开始至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新异议股东收购请求权调价条件以及粤华包异议股东现金选择权调价条件均未满足。
13、本次合并的债务处理
冠豪高新与粤华包已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
14、员工安置
本次合并完成后，冠豪高新员工将按照其与冠豪高新签订的聘用协议或劳动合同，继续在冠豪高新工作。本次合并完成后，粤华包的全体在册员工将由冠豪高新全部接收并与冠豪高新签订劳动合同。粤华包作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由冠豪高新享有和承担。
截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方已分别召开职工代表大会和职工大会，审议通过了本次合并涉及的员工安置方案。
15、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）资产交割
自交割日起，粤华包所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由冠豪高新享有和承担。粤华包同意自交割日起将协助冠豪高新办理粤华包所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由粤华包转移至冠豪高新名下的变更手续。粤华包承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应冠豪高新要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至冠豪高新名下。冠豪高新需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响冠豪高新对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，粤华包目前所持子公司股权归属于冠豪高新，并变更登记为冠豪高新的子公司。
1）粤华包注销法人资格的具体影响
①粤华包注销法人资格对资质申领的影响
粤华包主要通过下属公司开展生产经营。截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包本部未拥有业务资质，粤华包注销法人资格不涉及其资质变更。
②粤华包注销法人资格对核心资产权属变更或划分的影响
根据本次吸收合并方案，本次吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包本部未拥有土地使用权、房屋所有权、知识产权等资产，粤华包注销法人资格不涉及土地使用权、房屋所有权、知识产权等资产变更。
基于本次吸收合并，粤华包直接持有的长期股权投资将由冠豪高新承继。截至2020年12月31日，粤华包直接持有红塔仁恒、华新彩印、诚通财务3家子公司股权，该等子公司股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议。
粤华包持有华新彩印100%股权，红塔仁恒为股份有限公司，均不涉及其他股东放弃优先购买权事项。对于粤华包直接持有的非全资控股且公司类型为有限责任公司的子公司诚通财务，粤华包已向诚通财务其他股东发出通知，诚通财务其他股东均已出具放弃优先购买权同意函。
根据本次吸收合并方案，粤华包注销法人资格后，冠豪高新承继粤华包直接持有的股权类资产不存在实质性法律障碍。
③粤华包注销法人资格对合同变更的影响
《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国合同法》（现时适用《中华人民共和国民法典》）已对公司合并后相关合同项下权利义务的承继、法律责任的承担作出明确规定，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。即被合并方已
签署的有效合同的权利义务在合并后将转移至合并方，属于法定的权利义务的概括转移。粤华包本部不从事具体生产经营，不涉及重大业务合同。截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包已就本次吸收合并向涉及的金融债权人（含向子公司提供担保对应的金融债权人）发出通知函，相关金融债权人已出具同意函，同意在本次吸收合并完成后，由冠豪高新与金融债权人重新签署相关合同。同时，粤华包已于2020年12月14日在指定信息披露媒体刊登了关于本次吸收合并通知债权人、债务人的公告；前述债权申报期限已届满，粤华包未收到任何债权人、债务人明确表示不同意本次吸收合并的通知。根据本次吸收合并方案，粤华包签署的相关合同的权利义务将由冠豪高新承继，该等合同主体变更不存在实质性法律障碍。
2）资格注销和资质、权利等变更程序预计完成时间，对潜在法律风险的具体应对措施
①粤华包注销法人资格预计完成时间
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，因合并而解散的公司，应当申请注销登记。公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：（一）对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。（二）对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。（三）通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内，提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件；申请人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。
根据粤华包的公司章程，合并为粤华包解散原因之一，粤华包解散的，应当依法办理注销登记。在本次吸收合并获准实施阶段，粤华包须按照相关法律法规规定履行法定注销程序。根据上述规定及佛山市市场监督管理局内资股份有限公司注销登记办
事指南，在向公司登记机关申请注销登记获受理后，粤华包预计在15日内可以完成工商注销登记。
②粤华包资质变更预计完成时间
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包本部未拥有业务资质，粤华包注销法人资格不涉及其资质变更。
③粤华包所持子公司股权变更预计完成时间
截至2020年12月31日，粤华包直接持有红塔仁恒、华新彩印、诚通财务3家子公司股权，该等子公司股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议。粤华包已向诚通财务其他股东发出通知并取得诚通财务其他股东出具的放弃优先购买权同意函。因此，该等子公司股权自交割日起变更登记至冠豪高新名下的变更登记手续不存在实质性法律障碍。
（1）红塔仁恒、华新彩印股权变更预计完成时间
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记。
根据《广东省商事登记条例》的相关规定，商事主体登记事项发生变化的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内向登记机关申请变更登记。登记机关认为申请材料齐全，应当予以受理，出具受理通知书。符合法定形式的，登记机关可以当场作出准予登记的决定。不能当场决定的，应当在7个工作日内作出是否准予登记的决定。7个工作日内不能作出决定的，经登记机关负责人批准，可以延长7个工作日。
此外，根据珠海市市场监督管理局（珠海市知识产权局）内资股份有限公司变更登记办事指南及佛山市市场监督管理局内资有限责任公司变更登记办事指南，就红塔仁恒、华新彩印股权变更工商登记事项，在向公司登记机关申请变更登记获受理后，预计在15日内可以完成工商变更登记。
（2）诚通财务股权变更预计完成时间
诚通财务为企业集团财务公司，现持有中国银行业监督管理委员会（现为中国银行保险监督管理委员会，以下称“银保监会”）北京监管局颁发的《金融许可证》。粤华包持有诚通财务10%股权。根据《企业集团财务公司管理办法》的相关规定，财务公司变更股东或者调整股权结构的，应当报经银保监会批准。根据《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》的相关规定，财务公司变更股权或调整股权结构须经审批且未引起实际控制人变更的，由地市级派出机构或所在地省级派出机构受理并初步审查、省级派出机构审查并决定，决定机关自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银保监会。就诚通财务股权变更事项，除须报银保监会派出机构审查决定外，诚通财务还须根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定办理股权变更的工商登记手续。根据上述规定及北京市市场监督管理局有限责任公司变更登记办事指南，就诚通财务股权变更事项，在报银保监会派出机构审查获受理后，预计在3个月内可以取得决定机关的批准决定；在向公司登记机关申请变更登记获受理后，预计在15日内可以完成工商变更登记。粤华包注销法人资格和资质、权利等变更程序不存在实质法律风险。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
（3）合同承继
在本次合并完成日之后，粤华包在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为冠豪高新。
（4）资料交接
粤华包应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及粤华包的所有印章移交予冠豪高新。粤华包应当自交割日起，向冠豪高新移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于粤华包自成立以来的股东大会、董事会、监
事会文件、粤华包自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、粤华包自成立以来获得的所有政府批文、粤华包自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、粤华包自成立以来的纳税文件等。
（5）股票过户
冠豪高新应当在换股日将作为本次合并对价而向粤华包股东发行的A股股份登记至粤华包股东名下。粤华包股东自新增股份登记于其名下之日起，成为冠豪高新的股东。
1）目前粤华包股票处于交易状态，尚未申请特殊账户
目前粤华包的股票处于交易状态，最终需要配发特殊A股账户的投资者名单尚无法确认，因而截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新尚未向中证登申请配发特殊A股账户。该项工作将在本次交易相关审批程序履行完毕后，在粤华包退市阶段根据中证登、交易所及相关单位的指导进行。
2）本次交易中，投资者账户的设置不存在实质性障碍
截至本独立财务顾问报告出具日，已有7个B股上市被吸收合并转为A股上市公司的案例，历史上各项交易均已顺利完成包括特殊账户设置在内的A、B股证券账户转换操作。本次交易通过证监会审批后，公司将向中证登提交书面申请，请求中证登参照以往吸收合并B股上市公司案例协助完成本次特殊账户设置及A、B股账户转换操作。
鉴于过往案例的顺利实施、公开披露的中证登相关业务规则未发生重大变化，且目前亦无法律法规对类似账户转换操作予以禁止，预计本次交易投资者账户的设置不存在实质性障碍。
16、锁定期
（1）换股吸收合并部分
冠豪高新因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的冠豪高新A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
中国纸业、华新发展承诺：“就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不
以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分股份。因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪高新股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，本公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
佛山市禅本德资产管理有限公司、盈信投资集团股份有限公司、广东省广业集团有限公司、佛山市新元资产管理有限公司承诺：“就本公司因本次换股吸收合并所取得的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由冠豪高新回购该部分股份。因冠豪高新送红股、转增股本等情形而持有的冠豪高新股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，本公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
（2）本次交易前中国纸业持有的股份
除新增股份外，作为冠豪高新的控股股东，中国纸业承诺：“就本公司在本次换股吸收合并前所持有的冠豪高新股份，自本次换股吸收合并完成之日起十八个月内，本公司不以任何方式转让该部分股份，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。”
17、过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
18、滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，冠豪高新及粤华包截至换股日的滚存未分配利润由冠豪高新的新老股东按持股比例共同享有。
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
冠豪高新拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过5亿元，不超过冠豪高新换股吸收合并粤华包交易金额的100%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。
2、募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
4、定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日冠豪高新A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得
中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
5、发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前冠豪高新总股本的30%，即不超过381,394,632股。最终股份发行数量将由冠豪高新股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
6、上市地点
本次募集配套资金的发行股份将在上交所主板上市流通。
7、锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、滚存未分配利润安排
冠豪高新本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
三、本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并中，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通集团，粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人为中国纸业，实际控制人为诚通集团。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次换股吸收合并构成关联交易。在合并双方董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在合并双方股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成冠豪高新重大资产重组
本次换股吸收合并中，冠豪高新拟购买资产的交易价格为换股吸收合并粤华包的成交金额（交易价格=粤华包换股价格×粤华包总股本），为20.47亿元。粤华包2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额与成交金额的孰高者占冠豪高新的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上；粤华包2019年度经审计的营业收入占冠豪高新同期经审计的营业收入的比例达到50%以上；粤华包2019年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额与成交金额的孰高者占冠豪高新的同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成冠豪高新重大资产重组。
（二）本次交易构成粤华包重大资产重组
本次换股吸收合并中，冠豪高新2019年末经审计的合并财务会计报告资产总额占粤华包的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上；冠豪高新2019年度经审计的营业收入占粤华包同期经审计的营业收入的比例达到50%以上；冠豪高新2019年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占粤华包同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成粤华包重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通集团，不存在近36个月内发生控制权变更的情形；粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人
为中国纸业，实际控制人为诚通集团，本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的实际控制人仍为诚通集团，实际控制人未发生变更。因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经冠豪高新第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十二次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过；
2、本次交易已经粤华包第七届董事会2020年第六次会议、第七届董事会2020年第八次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过；
3、本次交易已取得国务院国资委的批准；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易尚需取得中国证监会核准；
2、法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
七、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次换股吸收合并完成后，冠豪高新和粤华包将实现资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司造纸业务经营能力将进一步提升，冠豪高新、粤华包将通过资产、人员、品牌、技术、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。
1、对主营业务范围的影响
本次合并前，冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业；粤华包主要生产高档涂布白卡
纸，“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸技术及产品的最高水平，两家上市公司核心技术协同效应显著。本次交易完成后，冠豪高新将在原有主营业务热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸生产的基础上，增加高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷品的研发、生产制造和销售业务。
2、对生产经营的影响
从生产经营方面来看，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易后，双方将充分交换、交流各自资源及技术，在采购、生产、研发、销售的等方面充分发挥协同效应，实现冠豪高新生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强冠豪高新的核心竞争力及持续盈利能力。
3、对品牌延续的影响
从品牌延续来看，冠豪高新旗下“冠豪”、“豪正”等品牌在行业内具有较高的知名度、美誉度和诚信度；粤华包旗下“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸生产、技术、产品的最高水平，享誉国内外市场。双方品牌均具有较好的品牌影响力及品牌价值。本次交易完成后，存续公司将继续沿用此前产品对应的各品牌标签，实施“多品牌”经营策略，充分发挥各类产品品牌长期以来累积及维护的良好品牌影响力。同时，随着合并双方在战略层面的全面对接和业务层面的深度融合，“多品牌”将贡献更大的价值。
4、对上下游关系维护的影响
从上下游关系维护方面来看，本次交易完成后，粤华包的采购、生产、经营及技术专利等均由冠豪高新承接，粤华包旗下的品牌将继续保留，粤华包现有核心采购、销售人员也将留任，因此粤华包的品牌声誉、质量控制、上游采购渠道、下游销售渠道预期将不会发生实质性变化。冠豪高新原有资产、业务、经营、人员亦未发生实质性变化，不会对冠豪高新上下游关系造成不利影响。未来，合并双方将通过资源统一调配，增强双方的品牌协同能力，促进双方在上游的规模采购、下游用户的多方面产品需求挖掘及战略客户开发维护方面的协同。
两家上市公司的主要生产基地均位于广东，生产原材料亦重叠，合并后有利于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应。合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，集中打造中国纸业高端产品发展基地，实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
综上所述，本次交易完成后，粤华包的生产经营体系将纳入冠豪高新，合并双方将深度融合、优势互补，充分发挥双方间协同效应，进一步增强公司核心竞争力及持续盈利能力；交易完成后，双方品牌将继续沿用，上市公司将实施“多品牌”战略，充分发挥品牌价值；交易完成后，双方能够维护上下游关系稳定，并通过对资源的统一调配，增强双方品牌协同能力，促进双方在上游的规模采购、下游用户的多方面产品需求挖掘及战略客户开发维护方面的协同。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
1、配套融资完成前的股权结构
本次合并完成后，按照粤华包与冠豪高新1:1.1188的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，存续公司股份总数为183,678.49万股，股本结构如下表所示：
| 股东名称 | 合并前 | 合并后 | ||
| 股份数量 （万股） | 股比 | 股份数量 （万股） | 股比 | |
| 中国纸业 | 33,176.65 | 26.10% | 33,240.39 | 18.10% |
| 华新发展 | - | - | 36,865.81 | 20.07% |
| 诚通集团合计 | 33,176.65 | 26.10% | 70,106.20 | 38.17% |
| 原冠豪高新中小股东 | 93,954.89 | 73.90% | 93,954.89 | 51.15% |
| 原粤华包中小股东 | - | - | 19,617.40 | 10.68% |
| 总股本 | 127,131.54 | 100.00% | 183,678.49 | 100.00% |
2、配套融资完成后的股权结构
本次交易中，冠豪高新拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过5亿元，且不超过冠豪高新换股吸收合并粤华包交易金额的100%。由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与冠豪高新换股价格同为3.62元/股，则以本次募集配套资金总额达上限测算，按照粤华包与冠豪高新1:1.1188的换股比例，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次合并和募集配套资金完成后存续公司股份总数为197,490.65万股，股本结构如下表所示：
| 股东名称 | 合并前 | 合并后 | ||
| 股份数量 （万股） | 股比 | 股份数量 （万股） | 股比 | |
| 中国纸业 | 33,176.65 | 26.10% | 33,240.39 | 16.83% |
| 华新发展 | - | - | 36,865.81 | 18.67% |
| 诚通集团合计 | 33,176.65 | 26.10% | 70,106.20 | 35.50% |
| 原冠豪高新中小股东 | 93,954.89 | 73.90% | 93,954.89 | 47.57% |
| 原粤华包中小股东 | - | - | 19,617.40 | 9.93% |
| 募集配套资金股东 | - | - | 13,812.15 | 6.99% |
| 总股本 | 127,131.54 | 100.00% | 197,490.65 | 100.00% |
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||||
| 吸并前 | 吸并后 | 变化率 | 吸并前 | 吸并后 | 变化率 | |
| 总资产 | 372,486.01 | 932,817.35 | 150.43% | 394,097.02 | 953,058.78 | 141.83% |
| 归属于母公司股东权益 | 272,978.53 | 479,802.56 | 75.77% | 266,588.36 | 465,662.78 | 74.67% |
| 营业收入 | 171,654.53 | 462,131.25 | 169.22% | 259,476.87 | 651,531.59 | 151.09% |
| 利润总额 | 12,625.42 | 29,939.94 | 137.14% | 20,212.26 | 22,967.75 | 13.63% |
| 净利润 | 10,121.63 | 26,723.87 | 164.03% | 16,681.12 | 18,708.84 | 12.16% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,273.72 | 18,781.47 | 82.81% | 17,032.51 | 20,212.25 | 18.67% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0827 | 0.1039 | 25.63% | 0.1348 | 0.1105 | -18.03% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.0767 | 0.0932 | 21.51% | 0.1173 | 0.0931 | -20.63% |
| 财务指标 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 吸并前 | 吸并后 | 吸并前 | 吸并后 | |
| 销售毛利率 | 22.21% | 18.80% | 25.43% | 16.25% |
| 营业利润率 | 7.13% | 6.21% | 7.61% | 3.39% |
| 销售净利率 | 5.90% | 5.78% | 6.43% | 2.87% |
| 加权平均净资产收益率 | 3.80% | 3.96% | 6.40% | 4.35% |
| 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 | 3.53% | 3.56% | 5.57% | 3.66% |
| 流动比率 | 1.39 | 1.41 | 1.15 | 1.23 |
| 速动比率 | 0.97 | 1.03 | 0.81 | 0.83 |
| 资产负债率 | 26.76% | 31.33% | 32.36% | 35.11% |
看，本次交易完成后，存续公司的资产负债结构和资产负债率均处于合理水平，偿债能力较强，财务安全性能够得到有效保证。
未来随着冠豪高新和粤华包之间业务协同效应的逐步释放，存续公司的核心竞争将大幅增强，各项财务指标有望进一步向好发展，因此，本次交易有利于提升存续上市公司的经营规模及可持续盈利能力。
2、本次交易对存续公司重要非财务指标的影响
冠豪高新及粤华包均为广东省造纸企业，本次换股吸收合并前后存续公司的主营业务不会发生变化。根据冠豪高新及粤华包2019年度经营情况，交易前后造纸产品生产量的对比如下：
| 项目 | 冠豪高新 | 粤华包 | 合并后存续公司 | 增幅 |
| 造纸产品（万吨） | 23.89 | 50.02 | 73.91 | 209.36% |
股东的合法权益，诚通集团、中国纸业和华新发展已就本次交易完成后减少和规范与存续公司冠豪高新之间的关联交易出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
若未来中国纸业和诚通集团及其下属企业与存续上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时存续上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
（五）本次交易对合并后存续公司组织机构、业务、资产和人员的影响，对潜在整合风险的应对措施
1、对合并后存续公司组织机构、业务管理、董事会结构及高管团队的影响
（1）组织机构设置
本次交易完成后，被吸收合并方粤华包将注销法人资格，粤华包下属的各子公司将作为冠豪高新的子公司，继续保持其独立法人地位。冠豪高新将持续依照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，建立规范的治理结构，保证业务经营的平稳过渡，不断完善内部管理制度，促进各项管理制度的平稳、规范运行。
冠豪高新的机构设置将会依据业务特点进行一定程度上的调整，一方面，双方重合的各部门将进行整合、优化，包括人事、行政、审计、证券事务部门等，另一方面，将进一步加强现有业务部门职能的整合，以实现各项管理制度及业务的平稳过渡及规范运行，提升组织机构的管理效率。
此外，为降低整合风险，提高本次吸收合并的效益，冠豪高新将合理设置组织机构，尽可能保持粤华包核心管理人员的稳定性，稳步推进双方的融合，确保本次吸收合并完成后整合的顺利实施。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，冠豪高新业务管理模式如下：1）本次交易完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。2）冠豪高新经营将以两家公司现有管理团队为主，负责自身业务的管理、运营和发展；3）冠豪高新管理层将负责存续公司整体发展战略的制
定、对各项业务指标完成情况进行考核等；4）未来冠豪高新将借助A股上市公司的平台优势、融资优势等，以及已有的业务拓展经验、管理经验等，统筹协调各方面资源，积极促进公司的发展；5）存续上市公司将参照中国证监会及上交所在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，对公司现有制度进行规范、补充、完善等。
（3）董事会结构及高管团队
截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新和粤华包均为中国纸业控股的公司，董事长均为钟天崎。本次交易后，中国纸业直接和间接持有的冠豪高新股权比例由26.10%提升至38.17%，控制权不发生变更。
本次交易完成后，冠豪高新将依据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，在保证冠豪高新和合并后各子公司管理团队相对稳定的前提下，依法依规对董事会及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作和法人治理要求，进一步完善上市公司治理结构。
2、本次合并完成后的调整、增减计划和发展侧重
本次换股吸收合并完成后，冠豪高新和粤华包将实现资源全面整合，业务协同效应及规模效应将得到充分释放。合并后的存续公司造纸业务经营能力将进一步提升，冠豪高新、粤华包将通过资产、人员、品牌、技术、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力。为了发挥本次合并的协同效应，从存续公司经营和资源配置等角度出发，存续公司对冠豪高新、粤华包现有业务及产品条线、资产、财务、人员、机构等方面的调整、增减计划和发展侧重如下：
（1）业务及产品条线
本次换股吸收合并完成后，冠豪高新与粤华包将整合双方在造纸行业的业务与产品，通过研发能力的提升和覆盖区域、客户人群的优势互补，在销售、研发、质量控制等方面发挥协同效应，结合在造纸化工和印刷产业的丰富经验，延伸产业链，扩大市场份额。同时，两家上市公司的主要生产基地均位于广东，生产原材料亦重叠，合并后有利于双方在采购、生产及物流供应链渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应，降低生产成本，提升盈利能力，进而进一步增强上市公司的核心竞争力。
产品条线方面，本次换股吸收合并完成后，冠豪高新将在原有主营业务热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸生产的基础上，增加高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷品的研发、生产制造和销售业务，存续公司将坚持“纸、膜为基材的涂布新材料及相关产业”的战略定位，持续强化“涂布技术”这一核心竞争力，以高端白卡纸和特种纸产业两条发展主航道，通过“科改示范行动”综合改革措施，向高端精密涂布和环保新材料方向发展。存续公司将保持本次交易完成后的业务及产品条线稳定，并持续推动业务和产品的融合升级。
（2）资产
本次换股吸收合并完成后，粤华包将注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。原粤华包控股子公司红塔仁恒和华新彩印将成为冠豪高新控股子公司，继续作为独立的企业法人从事白卡纸、造纸化工、彩印等业务，继续拥有其法人资产。未来红塔仁恒等子公司重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请冠豪高新批准，应当与冠豪高新共同遵照《上市规则》《公司法》及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》以及冠豪高新对于关联交易和对外担保等事项的相关制度，履行必要的程序。冠豪高新将依托自身规范管理能力及资本运作能力，结合未来造纸行业市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强冠豪高新的综合竞争力。
（3）财务
本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据承接业务特点，对现有双方的财务管理体系进行整合完善，制定适合双方业务特点的财务管理体系，进一步完善内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，做好财务管理工作，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹内部资金使用和外部融资，实现内部资源的统一管理，防范经营及财务风险。此外，粤华包由于我国B股市场融资功能受限，上市后一直无法通过资本市场融资，本次换股吸收合并完成后，将充分发挥存续公司资本市场融资优势，利用A股上市平台为存续公司的业务发展提供畅通的融资渠道及资金支持，优化存续公司资金配置结构，提升财务效率并降低财务风险。
（4）人员
本次换股吸收合并完成后，粤华包本部的相关员工将由冠豪高新全部接收，按照《劳动法》《劳动合同法》的有关规定，由冠豪高新重新与相关员工签订劳动合同，并办理社保公积金的交接手续。粤华包各子公司与其员工的劳动合同则继续有效，劳动关系保持不变。
为降低整合风险，冠豪高新一方面将实施经理层任期制和契约化管理，尽可能保持红塔仁恒等原粤华包重要子公司现有经营管理团队的稳定性，另一方面冠豪高新将加强与粤华包子公司相关管理人员、业务人员企业文化交流，建立和完善长效培训机制，提高整体经营效率和管理能力。
（5）机构
本次交易完成后，冠豪高新将持续按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，建立规范的治理结构，保证新增业务经营的平稳过渡，不断完善内部管理制度，促进各项管理制度的稳定、规范运行。冠豪高新的机构设置将会依据业务特点进行一定程度上的调整，一方面，双方重合的各部门将进行整合、优化，包括人事、行政、审计、证券事务部门等，另一方面，涉及到销售、采购、财务、人力等管理职责的部门将进一步加强交流学习，促进部门职能的整合，提升管理运营效率，以实现各项管理制度及业务的平稳过渡及规范运行，提升组织机构的管理效率。
综上所述，冠豪高新和粤华包同属于造纸行业，本次吸收合并有利于双方的人员对接和业务、资产整合。业务方面，未来存续公司将以高端白卡纸和特种纸产业两条发展主航道，进一步提升存续公司的市场竞争力；资产方面，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，提升整体资产的运营及管理水平；财务方面，本次吸收合并将解决粤华包B股融资效率低的历史遗留问题，优化存续公司资金配置结构，提升财务效率并降低财务风险；人员方面，冠豪高新员工将继续按照原有合同工作，粤华包本部的相关员工将由冠豪高新全部接收；机构方面，存续公司将继续按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，促进部门职能的整合，提升管理运营效率，实现各项管理制度及业务的平稳过渡。整体来看，存续公司对冠豪高新、粤华包现有业务及产品条线、资产、财务、人员、机构等方面的相关安排具有可行性。
3、潜在整合风险及管理应对措施
本次交易完成后，粤华包将注销法人资格，其全部资产、负债将由冠豪高新承接，其子公司将成为冠豪高新的子公司。由于交易双方之间业务体系存在一定差异，加上公司规模及业务管理体系的进一步扩大，业务整合的深入及协同效应的发挥需要一定的时间，交易双方之间能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，存在一定的不确定性及相关整合风险。
为了降低防范潜在的整合风险，尽早实现双方合并的协同效应，存续公司将采取以下管理应对措施：
（1）建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的资产的管理与控制，保证上市公司对新增业务及子公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）将原粤华包的业务、资产、人员和财务的管理纳入到冠豪高新统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对新增业务及子公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）建立人才激励与绩效机制，贯彻执行冠豪高新现有的经理层任期制和契约化管理，为新增业务及子公司的人员和团队建立与公司经营业绩挂钩的长效的激励和考核机制，提升人员效能，同时加强对人才选拔和培训机制，通过企业文化层面的渗透与融合，不断增强团队凝聚力。
第二节 吸并方基本情况
一、基本情况
| 中文名称 | 广东冠豪高新技术股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Guanhao High-Tech Co.,Ltd |
| 注册地址 | 广东省湛江市东海岛东海大道313号 |
| 办公地址 | 广东省湛江市东海岛东海大道313号 |
| 法定代表人 | 谢先龙 |
| 统一社会信用代码 | 91440800617803532R |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 成立时间 | 1993年7月15日 |
| 注册资本 | 1,271,315,443元人民币 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 冠豪高新 |
| 股票代码 | 600433.SH |
| 联系电话 | 0759-2820938 |
| 传真号码 | 0759-2820680 |
| 电子信箱 | guanhao@guanhao.com |
| 经营范围 | 本企业自产产品及技术的出口；生产所需原辅材料等商品及技术的进口；进料加工和“三来一补”（按［2000］粤外经贸登字第002号文经营）；生产、销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸及从事商业表格印刷业务；研发、生产、销售：不干胶材料、离型纸及其综合应用服务；加工纸制造、销售；非食用淀粉及淀粉制品的制造及销售；销售：化工原料（除危险化学品）、油页岩矿、粘土及其他土砂石；生产、销售蒸汽。 |
香港志豪纸业有限公司将其拥有的冠豪纸业45%股权转让给香港华恒发展公司。本次股权转让后，香港志豪纸业有限公司不再是冠豪纸业的股东，香港华恒发展公司成为冠豪纸业股东。新亚实业和香港华恒发展公司分别拥有冠豪纸业55%及45%股权。1995年12月27日，冠豪纸业注册资本由508万美元增加到808万美元，其中：新亚实业增加出资195万美元，占65%，香港华恒发展公司增加出资105万美元，占35%。1997年5月16日，飞龙公司入股冠豪纸业，本次股权变更后新亚实业、飞龙公司、香港华恒发展公司出资比例分别为39%、51%、10%。1998年2月16日，飞龙公司将其所持有的冠豪纸业总计51%的股权进行转让，其中：41%转让给粤财创投，5%转让给粤财实业、5%转让给润华置业。1998年1月18日，香港华恒发展公司将其持有的冠豪纸业10%股份转让给浩正集团。本次转让完成后，冠豪纸业股东为粤财创投、新亚实业、浩正集团、粤财实业和润华置业，其持股比例分别为41%、39%、10%、5%、5%。
（二）1999年，公司整体变更设立情况
1999年3月，粤财创投、新亚实业、浩正集团、粤财实业和润华置业签订《关于湛江冠豪纸业有限公司变更为股份有限公司的协议书》及《出资协议书》，约定共同发起设立股份有限公司。冠豪纸业截至1998年12月31日经广东正中会计师事务所审计的净资产10,032.97万元，其中股本为10,000.00万元整，资本公积32.97万元。整体变更为冠豪高新前后各股东的持股比例不变，本次变更经1999年7月5日广东省人民政府办公厅《关于同意湛江冠豪纸业有限公司变更为广东冠豪高新技术股份有限公司的复函》（粤办函[1999]383号）和1999年7月9日广东省经济体制改革委员会《关于同意湛江冠豪纸业有限公司变更为广东冠豪高新技术股份有限公司的批复》（粤体改[1999]041号）批复。1999年7月21日，公司完成工商变更登记，注册资本10,000万元。
整体变更设立后，公司股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 粤财创投 | 4,100.00 | 41.00% |
| 新亚实业 | 3,900.00 | 39.00% |
| 浩正集团 | 1,000.00 | 10.00% |
| 粤财实业 | 500.00 | 5.00% |
| 润华置业 | 500.00 | 5.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（三）首次公开发行A股并上市情况
2003年6月5日，经中国证监会证监发行字[2003]47号文核准，冠豪高新通过向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会公开发行面值为1.00元的普通股（A股）6,000.00万股，每股发行价4.60元，并于2003年6月19日在上海证券交易所上市。正中珠江对上述股本变动及增资事项进行了审验，并出具了广会所验字（2003）第202763号《验资报告》。2003年6月12日，经广东省工商行政管理局核准，公司完成变更登记，注册资本由10,000万元变更为16,000万元。
首次公开发行股票并上市后，公司股权结构如下：
| 股东名称 | 股份类别股数（万股） | 比例 |
| 国有法人股 | 5,100.00 | 31.88% |
| 粤财创投 | 4,100.00 | 25.63% |
| 粤财实业 | 500.00 | 3.13% |
| 润华置业 | 500.00 | 3.13% |
| 法人股 | 3,900.00 | 24.38% |
| 新亚实业 | 3,900.00 | 24.38% |
| 外资股 | 1,000.00 | 6.25% |
| 浩正集团 | 1,000.00 | 6.25% |
| 社会公众股 | 6,000.00 | 37.50% |
| 合计 | 16,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | ||
| 国有法人股 | 4,120.80 | 25.76% |
| 粤财创投 | 3,312.80 | 20.71% |
| 润华置业 | 404.00 | 2.53% |
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
| 粤财实业 | 404.00 | 2.53% |
| 社会法人股 | 3,151.20 | 19.70% |
| 新亚实业 | 3,151.20 | 19.70% |
| 境外法人股 | 808.00 | 5.05% |
| 浩正集团 | 808.00 | 5.05% |
| 合计 | 8,080.00 | 50.50% |
| 二、无限售条件的流通股 | ||
| 人民币普通股 | 7,920.00 | 49.50% |
| 合计 | 7,920.00 | 49.50% |
| 三、股份总数 | 16,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | ||
| 国有法人股 | 6,000.00 | 27.27% |
| 中国纸业 | 6,000.00 | 27.27% |
| 二、无限售条件的流通股 | ||
| 人民币普通股 | 16,000.00 | 72.73% |
| 三、股份总数 | 22,000.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | ||
| 国有法人股 | 7,800.00 | 27.27% |
| 中国纸业 | 7,800.00 | 27.27% |
| 二、无限售条件的流通股 | ||
| 人民币普通股 | 20,800.00 | 72.73% |
| 三、股份总数 | 28,600.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | ||
| 国有法人股 | 9,360.00 | 27.27% |
| 中国纸业 | 9,360.00 | 27.27% |
| 二、无限售条件的流通股 | ||
| 人民币普通股 | 24,960.00 | 72.73% |
| 三、股份总数 | 34,320.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | ||
| 国有法人股 | 14,800.00 | 34.82% |
| 其他 | 2,750.00 | 6.47% |
| 二、无限售条件的流通股 |
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
| 人民币普通股 | 24,960.00 | 58.72% |
| 三、股份总数 | 42,510.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | ||
| 国有法人股 | 20,720.00 | 34.82% |
| 中国纸业 | 20,720.00 | 34.82% |
| 其他 | 3,850.00 | 6.47% |
| 二、无限售条件的流通股 | ||
| 人民币普通股 | 24,960.00 | 58.72% |
| 三、股份总数 | 59,514.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | ||
| 国有法人股 | 8,400.00 | 7.06% |
| 中国纸业 | 8,400.00 | 7.06% |
| 二、无限售条件的流通股 | ||
| 人民币普通股 | 110,628.00 | 92.94% |
| 三、股份总数 | 119,028.00 | 100.00% |
8、2015年非公开发行股票情况
经2014年6月18日第五届董事会第三十一次会议、2014年8月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议，以及，2015年2月2日中国证监会《关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]150号）核准，冠豪高新向中国纸业投资有限公司、冠豪高新部分高级管理人员及核心员工出资设立的合伙企业-湛江广旭源投资中心（有限合伙）以及自然人颜秉伦、黄晓军、王建丽、乔通共6名特定对象非公开发行普通股8,103.5443万股，其中中国纸业投资有限公司以债权3亿元认购本次发行股份数量3,468.2080万股。此次非公开发行后，冠豪高新总股本变更为127,131.5443万元。本次非公开发行的募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2015]第410057号验证报告。本次发行后，冠豪高新的股本结构如下：
| 股份类型 | 股数（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股 | ||
| 国有法人股 | 34,682,080 | 2.73 |
| 其他 | 46,353,363 | 3.65 |
| 二、无限售条件的流通股 | ||
| 人民币普通股 | 1,190,280,000 | 93.63 |
| 三、股份总数 | 1,271,315,443 | 100.00 |
| 股份类型 | 股数（股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股 | - | - |
| 二、无限售条件的流通股 | ||
| 人民币普通股 | 1,271,315,443 | 100.00 |
| 合计 | 1,271,315,443 | 100.00 |
（二）前十大股东情况
截至2020年9月30日，冠豪高新前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 中国纸业投资有限公司 | 331,766,503 | 26.10 |
| 2 | 广东粤财创业投资有限公司 | 77,595,101 | 6.10 |
| 3 | 广东冠豪高新技术股份有限公司回购专用证券账户 | 28,749,998 | 2.26 |
| 4 | 广州润华置业有限公司 | 13,372,720 | 1.05 |
| 5 | 广东粤财实业发展有限公司 | 12,386,720 | 0.97 |
| 6 | 周峰 | 10,780,000 | 0.85 |
| 7 | 乔通 | 10,046,242 | 0.79 |
| 8 | 边玉兰 | 8,400,000 | 0.66 |
| 9 | 杜小玲 | 7,376,000 | 0.58 |
| 10 | 湛江广旭源投资中心（有限合伙） | 5,023,121 | 0.40 |
| 企业名称 | 中国纸业投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市西城区南礼士路二条2号院1号楼1501 |
| 法定代表人 | 黄欣 |
| 注册资本 | 503,300万人民币 |
| 成立日期 | 1988年9月16日 |
| 经营期限 | 1988年09月16日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100008907C |
| 经营范围 | 林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、 |
橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车、苜蓿草、饲料、饲料添加剂的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售；市场营销策划；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新的实际控制人为诚通集团，其基本情况如下：
| 企业名称 | 中国诚通控股集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦12层1229-1282室 |
| 法定代表人 | 朱碧新 |
| 注册资本 | 1,130,000万人民币 |
| 成立日期 | 1998年1月22日 |
| 经营期限 | 1998年01月22日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 911100007109225442 |
| 经营范围 | 资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物流服务；进出口业务；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；五金交化、纺织品、服装、日用品、文化体育用品的销售；林浆纸生产、开发及利用。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
五、最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新最近三年未发生重大资产重组。
六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
1、业务发展概况
冠豪高新是一家专业生产热敏材料、不干胶标签材料、热升华转印纸以及无碳纸等产品的国内大型特种纸企业，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业。主要产品为热敏材料、不干胶标签材料、热升华转印纸、无碳纸等。
热敏材料主要应用于票据、标签、传真、收银以及ATM用纸等领域。其中，冠豪高新自主研发的三防特种热敏纸在中国体育彩票、中国福利彩票、民航登机牌等高端领域市场份额较大，新推出的膜基热敏材料在医疗行业应用广受好评。
不干胶标签材料主要应用于物流、医药、日化、食品以及酒类等行业的可变信息标签、防伪标签以及基础标签等。
热升华转印纸主要应用于纺织品、瓷器、建材等领域。目前，冠豪高新热升华转印纸在数码印花领域取得了重大突破，连续3年占据国内市场行业前列。
无碳纸主要应用于税务、邮政、银行以及商业等行业领域。自1996年至今，合并方被国家税务总局、中国印钞造币总公司选定为增值税专用发票无碳纸主要供应商。
2、主要收入及成本情况
冠豪高新最近两年及一期的主营业务收入及成本情况如下：
单位：万元
| 分产品 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 无碳纸 | 24,777.52 | 16,971.04 | 56,665.04 | 40,561.64 | 61,870.87 | 45,001.02 |
| 热敏纸 | 40,554.36 | 28,077.04 | 72,498.60 | 48,065.55 | 80,574.82 | 60,288.51 |
| 成品纸 | 8,344.49 | 8,063.43 | 16,486.46 | 16,071.52 | 22,172.03 | 21,267.27 |
| 不干胶 | 57,349.81 | 50,037.37 | 68,426.71 | 59,576.38 | 54,794.82 | 47,730.84 |
| 转印纸 | 37,078.97 | 28,402.51 | 42,470.16 | 27,706.12 | 31,119.22 | 26,484.10 |
| 分产品 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 其他 | 755.29 | 152.97 | 937.15 | 143.63 | 767.89 | 117.85 |
| 合计 | 168,860.45 | 131,704.35 | 257,484.11 | 192,124.83 | 251,299.65 | 200,889.58 |
| 序号 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占营业收入比例（%） |
| 2020年1-9月 | |||
| 1 | 广东省出版印刷物资有限公司 | 9,602.46 | 5.59 |
| 2 | 绍兴鼎金纸业有限公司 | 7,496.79 | 4.37 |
| 3 | 磊铂新材料科技（上海）有限公司 | 5,499.88 | 3.20 |
| 4 | 上海艾科印刷科技有限公司 | 4,967.15 | 2.89 |
| 5 | 苏州鼎金纸业有限公司 | 4,515.23 | 2.63 |
| 合计 | 32,081.30 | 18.69 | |
| 2019年度 | |||
| 1 | 广东省出版印刷物资有限公司 | 21,317.07 | 8.22 |
| 2 | 深圳市力科信实业有限公司 | 8,196.58 | 3.16 |
| 3 | 上海艾科印刷科技有限公司 | 6,856.18 | 2.64 |
| 4 | 广州市金祥盛纸业有限公司 | 6,090.69 | 2.35 |
| 5 | 中钞华森实业公司 | 5,609.15 | 2.16 |
| 合计 | 48,069.68 | 18.53 | |
| 2018年度 | |||
| 1 | 中国印钞造币总公司 | 17,662.02 | 6.93 |
| 2 | 广东省出版印刷物资有限公司 | 14,823.12 | 5.81 |
| 3 | 深圳市力科信实业有限公司 | 9,988.74 | 3.92 |
| 4 | 江华九恒数码科技有限公司 | 7,835.97 | 3.07 |
| 5 | 上海艾科印刷科技有限公司 | 7,578.91 | 2.97 |
| 合计 | 57,888.77 | 22.70 | |
报告期内，冠豪高新不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况，各期前五大供应商情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占营业成本比例（%） |
| 2020年1-9月 | |||
| 1 | China Union (Macao Commercial Offshore) Company Limited | 13,421.69 | 10.05 |
| 2 | 中国纸业投资有限公司 | 6,999.79 | 5.24 |
| 3 | 江西五星纸业有限公司 | 6,718.98 | 5.03 |
| 4 | 浙江天奕能源有限公司 | 5,970.00 | 4.47 |
| 5 | 金光纸业（广州）有限公司 | 5,766.45 | 4.32 |
| 合计 | 38,876.91 | 29.11 | |
| 2019年度 | |||
| 1 | China Union (Macao Commercial Offshore) Company Limited | 16,470.14 | 8.57 |
| 2 | ALBERTA-PACIFIC FOREST INDUSTRIES INC. | 9,980.39 | 5.19 |
| 3 | 浙江天奕能源有限公司 | 8,115.02 | 4.22 |
| 4 | 寿光富康制药有限公司 | 7,870.36 | 4.10 |
| 5 | 中国纸业投资有限公司 | 6,359.00 | 3.31 |
| 合计 | 48,794.90 | 25.40 | |
| 2018年度 | |||
| 1 | 湛江晨鸣浆纸有限公司 | 17,898.46 | 8.91 |
| 2 | 亚太森博（山东）浆纸有限公司 | 16,342.99 | 8.14 |
| 3 | APRIL INTERNATIONAL ENTERPRISE PTE. LTD. | 16,020.48 | 7.97 |
| 4 | 浙江天奕能源有限公司 | 10,279.89 | 5.12 |
| 5 | China Union (Macao Commercial Offshore) Company Limited | 9,628.63 | 4.79 |
| 合计 | 70,170.44 | 34.93 | |
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 资产负债表项目 | |||
| 资产总计 | 372,486.01 | 394,097.02 | 397,077.51 |
| 负债总计 | 99,672.18 | 127,521.26 | 134,000.34 |
| 所有者权益 | 272,813.83 | 266,575.75 | 263,077.17 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 272,978.53 | 266,588.36 | 262,738.38 |
| 损益表项目 | |||
| 营业收入 | 171,654.53 | 259,476.87 | 255,015.52 |
| 营业利润 | 12,241.00 | 19,733.81 | 12,155.83 |
| 利润总额 | 12,625.42 | 20,212.26 | 12,653.63 |
| 净利润 | 10,121.63 | 16,681.12 | 10,700.35 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,273.72 | 17,032.51 | 10,921.56 |
| 现金流量表项目 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,133.13 | 22,121.73 | 18,941.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,357.21 | -1,205.49 | -4,798.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -23,263.00 | -14,682.70 | -3,242.50 |
| 现金及现金等价物净增减额 | -16,431.90 | 5,918.68 | 10,936.07 |
| 主要财务指标 | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0827 | 0.1348 | 0.0859 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.0767 | 0.1173 | 0.0714 |
| 毛利率 | 22.21% | 25.43% | 20.29% |
| 资产负债率 | 26.76% | 32.36% | 33.75% |
| 加权平均净资产收益率 | 3.80% | 6.40% | 4.23% |
| 序号 | 子公司名称 | 注册资本（万元） | 成立日期 | 经营范围 | 直接持股比例 （%） |
| 1 | 浙江冠豪新材 | 21,800 | 2013.12.23 | 生产、研发、销售：纸塑基多层复合新型包装材料（不含危险化学品）；销售：特种纸、办公用 | 100 |
| 序号 | 子公司名称 | 注册资本（万元） | 成立日期 | 经营范围 | 直接持股比例 （%） |
| 料有限公司 | 品、非食用淀粉及淀粉制品、化工原料（除危险和易制毒化学品）、机械设备；从事各类商品及技术的进出口业务；租赁机械设备、场地出租。 |
| 2 | 湛江冠豪纸业有限公司 | 14,106.73 | 1996.10.23 | 生产销售热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸、CF纸、转印纸、CCK离型原纸、食品级防油纸；资源综合利用（发电）（许可发电类至2030年10月08日有效）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；煤炭销售。 | 100 |
| 3 | 广东冠豪新港印务有限公司 | 5,001 | 2003.12.09 | 包装装潢印刷品、其他印刷品印刷（在许可证有效期内经营）；加工、销售传真纸、打印纸、复印纸、纸箱；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；机械设备租赁；国内贸易、货物进出口、技术进出口。 | 100 |
| 4 | 北京诚通科彩信息科技有限公司 | 1,000 | 2012.06.19 | 技术服务；销售文化用品、办公设备、机械设备、电子产品、仪器仪表、金属材料、建筑材料、五金交电、汽车配件、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融知识流程外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；经济信息咨询；企业管理；企业管理方面的技术培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 100 |
| 5 | 珠海冠豪条码科技有限公司 | 7,500 | 2008.10.08 | 包装装潢印刷品、条码及数字产品研发、生产；其他印刷品印刷（凭许可证经营)；商业批发、零售（不含许可证经营项目)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 78 |
| 6 | 冠豪有限责任公司 | 60万卢布（约合6万元人民币） | 2019.06.19 | 纸制品生产贸易及其附属产品交易 | 100 |
财务状况分析”之“2、负债构成分析”。
（二）冠豪高新对外担保、或有负债情况
截至2020年9月30日，冠豪高新不存在对合并报表范围外的第三方提供担保的情形，不存在或有负债。
九、吸并方非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
十、吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、重大诉讼或仲裁及诚信情况
（一）处罚、重大诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或者仲裁。
（二）诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到上交所纪律处分的情况。
十一、吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十二、吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况截至本独立财务顾问报告出具日，吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。
第三节 被吸并方基本情况
一、被吸并方基本情况
| 中文名称 | 佛山华新包装股份有限公司 |
| 英文名称 | Foshan Huaxin Packaging Co.,Ltd |
| 注册地址 | 佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路3号之7二楼 |
| 办公地址 | 佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路3号之7二楼 |
| 法定代表人 | 任小平 |
| 统一社会信用代码 | 914406007076822793 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 成立时间 | 1999年6月21日 |
| 注册资本 | 50,542.50万人民币 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 粤华包B |
| 股票代码 | 200986.SZ |
| 联系电话 | 0756-8666629 |
| 传真号码 | 0756-8666922 |
| 电子信箱 | hxbz@chinapaper.com.cn |
| 经营范围 | 制造（由下属机构经营）、销售：包装材料，包装制品，装饰材料，铝塑复合材料。包装机械销售及维修，包装印刷业的投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
公司设立时股本结构如下：
| 股份类型 | 股数（股） | 持股比例（%） |
| 非流通股 | 290,000,000 | 100.00 |
| 其中：华新发展 | 286,532,200 | 98.81 |
| 其他发起股东 | 3,467,800 | 1.19 |
| 股份总数 | 290,000,000 | 100.00 |
| 股份类型 | 股数（股） | 持股比例（%） |
| 非流通股 | 333,500,000 | 65.98 |
| 其中：华新发展 | 329,512,030 | 65.20 |
| 其他发起股东 | 3,987,970 | 0.78 |
| 流通B股 | 171,925,000 | 34.02 |
| 股份总数 | 505,425,000 | 100.00 |
资股（B股）股东与境内法人股东派发红股。2007年7月9日，该方案实施完成，公司股份总数由439,500,000股增加至505,425,000股。公司于2007年7月31日办妥工商变更登记手续。本次资本公积转增股本的实收情况，经广东恒信德律会计师事务所有限公司验证，并出具（2007）恒德珠验25号验资报告。
公司分红派息后股本结构如下：
| 股份类型 | 股数（股） | 持股比例（%） |
| 非流通股 | 333,500,000 | 65.98 |
| 其中：华新发展 | 329,512,030 | 65.20 |
| 其他发起股东 | 3,987,970 | 0.78 |
| 流通B股 | 171,925,000 | 34.02 |
| 股份总数 | 505,425,000 | 100.00 |
| 类型 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、未上市流通股份 | 333,500,000 | 65.98 |
| 1、发起人股份 | 333,500,000 | 65.98 |
| 其中：国家持有股份 | - | - |
| 境内法人持有股份 | 332,930,290 | 65.87 |
| 境外法人持有股份 | - | - |
| 其他 | 569,710 | 0.11 |
| 2、募集法人股份 | - | - |
| 3、内部职工股 | - | - |
| 4、优先股或其他 | - | - |
| 二、已上市流通股份 | 171,925,000 | 34.02 |
| 1、人民币普通股 | - | - |
| 2、境内上市的外资股 | 171,925,000 | 34.02 |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 类型 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 股份总数 | 505,425,000 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 佛山华新发展有限公司 | 329,512,030 | 65.20 |
| 2 | 吴浩源 | 3,127,291 | 0.62 |
| 3 | GUOTAIJUNAN SECURITIES (HONGKONG) LIMITED | 2,271,304 | 0.45 |
| 4 | 翟玉珍 | 2,066,800 | 0.41 |
| 5 | 蔡浴久 | 1,940,400 | 0.38 |
| 6 | 缪军 | 1,462,000 | 0.29 |
| 7 | 何炜 | 1,380,879 | 0.27 |
| 8 | NORGESBANK | 1,352,720 | 0.27 |
| 9 | 安信国际证券(香港)有限公司 | 1,205,252 | 0.24 |
| 10 | 佛山市禅本德资产管理有限公司 | 1,139,420 | 0.23 |
| 企业名称 | 佛山华新发展有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路3号之7二楼201 |
| 法定代表人 | 李山 |
| 注册资本 | 45,793万人民币 |
| 成立日期 | 1993年5月27日 |
| 经营期限 | 1993年5月27日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 914406001935399258 |
| 经营范围 | 生产、制造、经销：包装材料，造纸、电缆、电线、新型材料；经销：包装机械及维修、放大器及配件、装饰材料、饮料；信息咨询（生产制造项目在所属机构经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
五、业务与技术情况
（一）粤华包主营业务情况
1、粤华包的经营范围
粤华包的经营范围为：制造（由下属机构经营）、销售：包装材料，包装制品，装饰材料，铝塑复合材料。包装机械销售及维修，包装印刷业的投资。
2、主营业务情况
粤华包主要从事高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷品的研发、生产制造和销售业务。具体如下：
（1）高档涂布白卡纸业务
高档涂布白卡纸属于白纸板的类别，广泛应用于烟草包装、食品包装、医药包装、化妆品包装、生活用品包装等领域，是粤华包主营业务收入的重要来源。高档涂布白卡纸主要由子公司红塔仁恒和珠海华丰研发、生产制造和销售，立足国内外烟草、食品等行业高端包装市场，以“差异化”的竞争战略为客户提供“个性化”的产品与服务。
（2）造纸化工业务
造纸化工品是粤华包在造纸产业链向上游布局延伸的业务，该类产品的研发、生产制造和销售由子公司金鸡化工承担，主要包括造纸用羧基丁苯胶乳、苯丙胶乳、超细碳酸钙及化工助剂等产品，广泛应用于国内各大涂布造纸企业的涂布胶黏剂和涂布颜料，质量达到国内一流水平，是国内造纸用胶乳生产企业知名品牌。
（3）彩色印刷业务
彩色印刷业务是粤华包向造纸产业链下游延伸的配套业务，主要为客户提供包括方案设计、材料生产等一站式包装解决方案，由子公司华新彩印承担。华新彩印拥有胶印、柔印、凹印印刷车间，主要产品包括彩盒、各类标签（纸质标签、模内标、不干胶）、条码印刷、宣传画册及书刊等，能满足可变数据印刷，涉及广泛的终端消费行业，如医药品、调味品、各类饮品等。产品最为突出的优势是从材料端即可为客户提供定制化方案，为客户提供更环保、更经济、更富个性的包装材料。
报告期内，粤华包各项主营业务收入及成本情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 白卡纸 | 242,341.72 | 207,408.62 | 326,569.31 | 303,000.91 | 294,822.54 | 279,861.96 |
| 印刷品 | 22,148.44 | 17,100.99 | 30,242.09 | 22,716.86 | 30,024.93 | 23,355.97 |
| 乳胶 | 23,359.73 | 15,414.14 | 31,663.46 | 24,257.74 | 34,051.17 | 25,842.46 |
| 其他 | - | - | 4,588.13 | 3,203.98 | 9,401.82 | 6,574.29 |
| 性质 | 相关监管机构 | 主要职责 |
| 行政主管部门 | 国家发展和改革委员会 | 制定产业规划和产业政策，组织制定行业规章、规范和技术标准以及审批行业相关事项等 |
| 工业和信息化部 | 制定行业规划和产业政策并组织实施，研究行业发展战略，起草法律法规草案，拟订行业技术规范和标准并组织实施 | |
| 生态环境部 | 制定实施生态环境政策、规划和标准；统一负责生态环境监测和执法工作；统筹协调和监督管理重大生态环境问题 | |
| 内部管理协调机构 | 中国造纸协会 | 产业及市场研究；开展协作与咨询服务；进行行业自律管理及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意见等 |
| 中国林产工业协会 | 开展对林产工业的管理工作，参与制定、修改各类行业标准，推进行业质量管理体系的建立；开展行业的调查研究，制定经济政策和产业政策提供依据 |
包括：《中华人民共和国森林法》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《食品包装用原纸卫生管理办法》、《国际化学品包装法规和条例》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国环境保护税法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《关于进一步加强造纸和印染行业总量减排核查核算工作的通知》等。其中，主要造纸行业法律、法规如下：
1）《中华人民共和国循环经济促进法》《中华人民共和国循环经济促进法》于2008年8月29日由第十一届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过，于2009年1月1日起实施。该法是为了促进循环经济发展，提高资源利用效率，保护和改善环境，实现可持续发展而制定的法律。对钢铁、造纸、印染等行业年综合能源消费量、用水量超过国家规定总量的重点企业，实行能耗、水耗的重点监督管理制度。2）《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》于2010年4月6日颁布。该通知表示以煤炭、造纸、印染等行业为重点，按期淘汰落后产能。预期淘汰年产3.4万吨以下草浆生产装置、年产1.7万吨以下化学制浆生产线，淘汰以废纸为原料、年产1万吨以下的造纸生产线。
3）《关于进一步加强造纸和印染行业总量减排核查核算工作的通知》《关于进一步加强造纸和印染行业总量减排核查核算工作的通知》由环境环保部于2013年11月颁布。该通知要求各地加强造纸行业建设项目环境管理，落实主要污染物排放总量控制要求，把污染物排放总量指标和特征污染物达标排放作为环评审批和排污许可证管理的前置条件。督促造纸、印染企业建设废水深度处理设施，实施工艺技术改造，实现达标排放。4）《2019年推动落后产能退出工作方案》《2019年推动落后产能退出工作方案》于2019年4月颁布。该通知要求，各地区、各部门要切实把将以造纸等12个行业为重点，着力推动能耗、环保、质量、安全、技术
达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能，依法依规关停退出。充分调动一切积极因素，抓住关键环节，突破重点难点，加快淘汰落后产能，大力推进产业结构调整和优化升级。
（3）造纸行业相关政策
中央与地方政府高度重视造纸行业的发展，近年来出台了一系列政策为造纸行业发展提供转型升级的支持。国家诸多发展规划中均提出要大力发展包括绿色、高效的造纸行业。其中，影响造纸行业主要产业政策如下：
1）产业政策
2007年10月，国家发改委发布《造纸产业发展政策》，主要就造纸政策目标、产业布局，原料结构、产品结构，技术与装备、组织结构、行业准入、投资融资、资源节约、环境保护等进行了较为详细的规定说明。提出造纸产业技术应向高水平、低消耗、少污染的方向发展，鼓励研究开发低定量、功能化纸及纸板新产品。
2）发展规划
2016年国家发改委、工业部和信息化部以及国家林业局联合印发《造纸工业“十三五发展规划”》，推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展。重点发展白度适当的文化用纸、未漂白的生活用纸和高档包装用纸和高技术含量的特种纸，增加纸及纸制品的功能、品种和质量。
3）环境保护政策
国家环境保护部于2009年5月1日颁布实施《制浆造纸工业水污染排放标准》，提出保护环境，防治污染，促进制浆造纸工业生产工艺和污染治理技术的进步。该标准明确规定了制浆造纸企业或生产设施水污染物排放限值，与往期相比不仅提高了排放限值，还增加了4项指标，总体标准大幅提高。
4）林权政策
中共中央、国务院于2009年10月颁布了《关于全面推进集体林权改革的意见》，改革重点是建立经营主体多元化，权责利相统一的集体林权经营管理新机制，实现“山有其主、主有其权、权有其责、责有其利”的目标。改革的范围主要是林木所有权和林地
使用权尚未明晰的集体商品林和县级人民政府规划的宜林地。2010年国家又推出了《关于进一步深化集体林权制度改革、加快现代林业制度发展的意见》，提出了集体林权制度改革的整体目标，为林浆纸一体化发展的造纸企业进一步规范林业资源产权。
（4）行业概况
造纸行业属于国民经济的基础原材料行业，具有技术及资本密集、资源消耗量大等特点。改革开放以来，在国民经济快速发展的带动下，造纸产业取得了长足的发展。目前我国已成为全球纸和纸板最大生产国，造纸工业也开始由数量主导型进入上质量、上档次、上水平的新的发展阶段。近年来，中国经济持续快速增长，对纸张的需求在不断上升。据中国造纸协会调查资料，2019年全国纸及纸板生产企业约2,700家，全国纸及纸板生产量10,765万吨，消费量10,704万吨，人均年消费量高达75千克。
白卡纸是造纸行业的重要细分行业之一，随着限塑令等政策带来的白卡纸产品替代性需求的持续释放，白卡纸供需格局在逐步改善。据卓创资讯的统计数据，2019年我国白卡纸行业2019年产能达到1,092万吨，消费量为884.52吨。
2011年-2019年纸及白卡纸供需结构
资料来源：中国造纸协会、卓创咨询
目前，白卡纸行业集中度高，白卡纸行业CR4达到82%，其中APP在国内白卡纸产能达到355万吨，占比超过3成，国内企业山东博汇纸业股份有限公司、山东晨鸣纸业集
团股份有限公司、万国纸业太阳白卡纸有限公司分列2-4位。
2019年中国市场白卡纸行业集中度
资料来源：中国造纸协会、卓创咨询国家发改委2007年10月15日颁发的《造纸产业发展政策》是指导我国造纸产业布局和发展的纲领性文件。《造纸产业发展政策》根据不同地区和时段的经济发展状况及特点，将全国划分为珠江三角洲、长江三角洲、黄淮海地区、东北地区、西北地区、西南地区，分别加以指导规划。
| 区域 | 重点建设 |
| 珠江三角洲 | 重视利用国内外木浆和废纸等造纸，原则上不再布局利用本地木材的木浆项目 |
| 长江三角洲 | 加快培育或引进大型林纸一体化项目的建设主体，逐步发展成为我国林纸一体化工程建设的重点地区 |
| 黄淮海地区 | 要淘汰落后草浆产能，增加商品木浆和废纸的利用，适度发展林纸一体化，控制大量耗水的纸浆项目，确保在发展造纸产业的同时不增加或减少水资源消耗和污染物排放 |
| 东北地区 | 加快造纸林基地建设，加大现有企业改造力度，提高其竞争力，原则上不再布局新的制浆造纸企业 |
| 西北地区 | 通过龙头企业的兼并与重组，加快造纸产业的整合，严格控制扩大产能 |
| 西南地区 | 要合理利用木、竹资源，变资源优势为经济优势，坚持木浆、竹浆并举 |
①绿色发展带来新增需求
中国造纸工业30多年的高速发展伴随着资源和环境的巨大压力，国内凸现的能源、资源、环境瓶颈和消费结构的重大变化将敦促造纸工业走绿色发展道路。随着新“限塑令”政策出台，纸质包装作为环保材料是塑料包装材料的有力替代者，智能包装与绿色包装解决方案的发展，会进一步支持纸质包装需求量的增长。而新固废法将导致白板纸原材料供应收紧、成本上升，推动价格向上，缩小白板和白卡的价差，进一步刺激对白卡纸的替代需求，释放产能，白卡纸市场景气度有望好转，面临较好的外部环境。
②供给侧改革提供新机遇
近年来，我国实施供给侧改革，加之行业新建、扩建产能准入门槛的提升，中小企业经营成本提升，运营压力增大，加速了行业内的落后产能淘汰和资源整合，给龙头企业集中度提升带来空间。业内大型造纸企业凭借雄厚的资金实力、先进的生产设备以及生产的规模化优势持续提升行业进入壁垒，享受行业新盈利周期的优厚利润，行业景气度将不断提升。
③资源整合有望提升纸价
APP收购博汇纸业，龙头企业的并购促使白卡纸行业整合加速，行业集中度进一步提升，竞争行业格局较以往明显改善，龙头协同提价的路径顺畅，市场价格有望得到提升。
④消费升级增长稳健
白卡纸下端需求品类众多，且多为成熟行业，销量及消费规模稳健增长。其中，药品、香烟、食品包装类及其他高档包装为主要需求来源，合计占比超过50%。餐饮服务类将成为未来行业重要增长点。我国外卖行业的兴起同样带动了白卡纸需求的上涨。2011-2018年间，连锁餐饮企业的快餐服务营业收入年均复合增长率达6.18%，未来有望成为白卡纸需求的重要增长点。
2）不利因素
①宏观经济增速减缓导致行业需求增速下滑
白卡纸属于较为高档的包装用纸，主要应用于日常消费紧密相关的行业，因此造纸
行业景气度基本跟随宏观经济周期波动，具有较强的周期性特征。短期内，全球经济仍处于深度调整期，全球经济复苏艰难，增长乏力；同时国内宏观经济增速放缓，加上各级政府加大“节能减排淘汰落后”的工作力度，市场需求仍然趋弱。
②新冠疫情影响国外原料供应
白卡纸主要原料是木浆，而且主要依靠国外进口。受新型冠状病毒肺炎疫情影响，2020以来国外部分浆厂出现停产、减产、船期延后等现象。疫情冲击市场情绪，美元汇率波动和国际木浆价格波动幅度加大，导致国内造纸行业原材料供应存在一定不确定性。
（6）行业的上下游
造纸行业的产业关联度较强，其中上游主要是林业、纸浆制造业等原料产业，下游应用需求非常广泛，可以用于食品、药品、烟酒、服装化妆品等多种消费品的包装，需求结构较为稳定。
（7）行业进入壁垒
1）规模壁垒
现阶段，我国造纸行业产业政策要求不断淘汰落后产能，新建生产线必须具备一定的规模。国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定，限制新建单条化学木浆30万吨/年以下、化学机械木浆10万吨/年以下、化学竹浆10万吨/年以下的生产线和
元素氯漂白制浆工艺等。行业准入主体要求具备技术水平高、资金实力强、管理经验丰富等条件。
2）环保壁垒造纸企业具有废水排放量多、治理难度大、资金投入大等特点，行业环保要求高。对拟建项目，环保部门制定了严格的准入政策，对造纸企业排出废水中的pH值、COD、氮和磷等指标做出明确规定；对投产项目，环保部门通过实时监测、专项督导等方式对排放情况进行检查，排放不合格的企业面临很高的处罚和整改成本，甚至有关停风险。3）原材料壁垒受国内纤维资源匮乏、废纸回收率低等因素影响，我国造纸纤维原料自给率低，对进口纸浆（包括进口木浆及进口废纸生产的废纸浆）依存度很高。而可供国际贸易的废纸受气候、环保以及当地废纸收集情况等诸多因素的影响，客观上存在着供应价格和供应量的波动性，如果没有稳定的原料供应渠道则必然会影响到企业生产经营的正常开展。4）成本壁垒造纸行业是充分竞争行业，竞争较为激烈，行业平均利润空间较为有限，企业的成本控制能力非常重要。行业先入者由于具备一定的经济规模和上下游产业链配套等优势，在成本控制方面明显优于行业新入者，行业新入者的生存能力受到较大影响。
2、行业地位与核心竞争优势
（1）央企背景优势
粤华包实际控制人诚通集团是国资委首批建设规范董事会试点企业、首家国有资产经营公司试点企业，也是国务院国资委批准的唯一一家以“林、浆、纸生产、开发及利用”为主业的大型中央企业。作为主发起人，设立了总规模人民币3500亿元的国内最大私募股权投资基金——中国国有企业结构调整基金股份有限公司，提高国有资本运营效率。
（2）技术创新优势
粤华包始以“创新”为发展动力，陆续推出诸多新品，如无塑涂布食品卡纸、烟草
纤维白卡纸等。并以领先的技术水平参与制定和修订国家及行业标准24项，是同行内参与制定标准最多的企业。
（3）质量品牌优势
粤华包子公司红塔仁恒生产的高档涂布白卡纸具有出色的印刷性能，主导产品烟包专用涂布白卡纸占有细分市场近四分之一的份额，在国内香烟包装领域中占据主导地位，并获得中国科技界最高奖项――国家科技进步一等奖的荣誉。“红塔”牌涂布白卡纸，作为中国涂布白卡纸行业的品质标杆，在国内外白卡纸行业中享有品质领先地位，代表了中国涂布白卡纸生产、技术、产品的最高水平，享誉国内外市场。
（4）环保优势
粤华包积极发展绿色经济体系，将绿色发展理念贯穿于日常生产经营活动中，不断研发环保类产品，选用国外可再生的优质木浆原材料，实施生产线绿色升级改造，引入绿色生态设计概念，推动废水、固体废弃物资源化利用和无害化处理。子公司红塔仁恒、华新彩印陆续荣获“国家级绿色工厂”称号，不断提升绿色制造水平，构建绿色制造体系。
（三）主要经营模式
1、采购模式
粤华包生产所需原材料主要包括木浆、化工原料、燃料等，其中，木浆主要通过与国外大型纸浆厂供应商直接签订采购合同购入，少部分通过代理商采购。粤华包浆纸事业部负责主要原材料木浆的采购，定期根据业务流程和经营计划制定采购计划向供应商进行采购。
粤华包密切关注原材料及纸制品价格变动的趋势，适时适量采购，保持合理库存，并根据最新的原材料和纸制品价格变化情况来安排自身的生产，通过制定定期采购计划，与国外大型造纸原材料供应商保持相对稳定的合作关系，保证木浆等主要原材料的稳定供应。
2、生产模式
粤华包主要产品白卡纸的生产工艺流程图如下：
3、销售模式
粤华包营销管理中心负责主要产品的销售工作，主要产品的销售方式采用直销和经销结合的销售模式，主要面向烟草包装、食品包装、医药包装、化妆品包装、生活用品包装等领域的客户进行销售，主要销售产品为白卡纸。目前粤华包根据销售区域分为华南、华中、华东、西南及海外地区，并在不同地区设立多个办事处，建立了辐射全国各省市的销售网络。
4、结算模式
粤华包与主要客户的结算方式为银行转账及银行承兑汇票相结合的方式，并根据行业惯例、客户资质、采购规模、历史合作情况等因素对客户实行分类管理，主要客户信用期集中于60天或60天以内，最近两年及一期，粤华包主要客户的信用政策总体保持稳定。
（四）主要产品的生产销售情况
1、主要产品生产销售情况
最近两年及一期，粤华包主要产品白卡纸的生产销售情况如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 产能（万吨） | 40.50 | 55.00 | 55.00 |
| 生产量（万吨） | 42.40 | 50.02 | 51.30 |
| 销售量（万吨） | 41.48 | 52.14 | 48.31 |
| 产销率 | 97.82% | 104.25% | 94.17% |
| 销售平均价格（元/吨） | 5,808.00 | 6,225.00 | 6,246.00 |
| 库存量（万吨） | 4.94 | 4.33 | 4.82 |
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额（万元） | 占营业收入比例 |
| 2020年1-9月 | ||||
| 1 | 汕头市万顺贸易有限公司 | 白卡纸 | 19,103.13 | 6.57% |
| 2 | 宁波保税区方圆纸业有限公司 | 白卡纸 | 17,713.45 | 6.09% |
| 3 | 利乐包装（昆山）有限公司 | 白卡纸 | 10,313.54 | 3.54% |
| 4 | 青岛顺诚科技包装有限公司 | 白卡纸 | 6.659.19 | 2.29% |
| 5 | 宁波三润投资实业有限公司 | 白卡纸 | 6,472.61 | 2.22% |
| 合计 | 60,261.92 | 20.71% | ||
| 2019年度 | ||||
| 1 | 宁波保税区方圆纸业有限公司 | 白卡纸 | 23,888.67 | 6.08% |
| 2 | 山东碧海包装材料有限公司 | 白卡纸 | 13,882.03 | 3.53% |
| 3 | 利乐包装（昆山）有限公司 | 白卡纸 | 10,395.72 | 2.64% |
| 4 | 广东格林包装供应链服务有限公司 | 白卡纸 | 10,067.20 | 2.56% |
| 序号 | 客户名称 | 销售内容 | 销售金额（万元） | 占营业收入比例 |
| 5 | 宁波三润投资实业有限公司 | 白卡纸 | 9,734.70 | 2.48% |
| 合计 | 67,968.31 | 17.29% | ||
| 2018年度 | ||||
| 1 | 宁波保税区方圆纸业有限公司 | 白卡纸 | 25,895.97 | 7.03% |
| 2 | 上海丰溢复合纸材有限公司 | 白卡纸 | 9,307.54 | 2.53% |
| 3 | 东莞建晖纸业有限公司 | 胶乳 | 9,116.83 | 2.48% |
| 4 | 山东碧海包装材料有限公司 | 白卡纸 | 8,725.36 | 2.37% |
| 5 | 广东格林包装供应链服务有限公司 | 白卡纸 | 7,761.04 | 2.11% |
| 合计 | 60,806.76 | 16.51% | ||
| 期间 | 项目 | 销量（吨） | 不含税销售金额（万元） |
| 2019年11-12月 | 白卡纸套切品和过渡品 | 5,887.29 | 2,828.75 |
| 白卡纸 | 2,780.93 | 1,540.27 | |
| 2020年1-9月 | 白卡纸套切品和过渡品 | 15,254.66 | 5,894.77 |
| 白卡纸 | 25,075.74 | 13,208.35 |
| 期 间 | 向粤华包采购额（含税额） | 同类产品期间采购额（含税额） | 采购占比 |
| 2019年度 | 4,936.99 | 133,110.63 | 3.71% |
| 2020年1-9月 | 21,586.53 | 139,349.60 | 15.49% |
| 客户名称 | 2020年1-9月销售数量（吨） | 2019年销售数量（吨） |
| 第一名 | 15,635.98 | 1,506.88 |
| 第二名 | 12,542.21 | 1,305.77 |
| 第三名 | 6,564.31 | 772.98 |
| 第四名 | 985.76 | 459.50 |
| 第五名 | 759.21 | 215.60 |
| 前五名占比 | 88.70% | 86.23% |
| 销售区域 | 2020年1-9月销售数量（吨） | 2019年度销售数量（吨） |
| 华南 | 27,973.11 | 3,952.86 |
| 华中 | 6,170.54 | 482.74 |
| 华东 | 3,702.32 | 405.17 |
| 其他 | 3,290.95 | 100.30 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 木浆 | 121,679.52 | 169,072.79 | 224,110.16 |
| 化工原料 | 40,335.91 | 59,050.10 | 65,617.13 |
| 能源燃料 | 14,893.58 | 19,771.87 | 21,364.60 |
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 占采购总额比例 |
| 2020年1-9月 | ||||
| 1 | SUZANO INTERNATIONAL TRADE GMBH. | 木浆 | 27,838.73 | 13.72% |
| 2 | Rayonier A.M. Canada G.P. | 木浆 | 17,067.91 | 8.41% |
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 占采购总额比例 |
| 3 | 中国石化化工销售有限公司华南分公司 | 苯乙烯、丁二烯 | 13,031.61 | 6.42% |
| 4 | CELULOSA ARAUCO Y CONSTITUCION S.A. | 木浆 | 11,761.77 | 5.80% |
| 5 | MILLAR WESTERN FOREST PRODUCTS LTD. | 木浆 | 10,635.57 | 5.24% |
| 合计 | 80,335.59 | 39.59% | ||
| 2019年度 | ||||
| 1 | FIBRIA INTERNATIONAL TRADE GMBH.LUSTENAU, AUSTRIA | 木浆 | 30,071.05 | 10.87% |
| 2 | CELULOSA ARAUCO Y CONSTITUCION S.A. | 木浆 | 27,816.27 | 10.06% |
| 3 | 中国石化化工销售有限公司华南分公司 | 丁二烯/苯乙烯 | 23,950.03 | 8.66% |
| 4 | Rayonier A.M. Canada G.P. | 木浆 | 20,769.51 | 7.51% |
| 5 | CENTRAL NATIONAL-GOTTESMAN INC. | 木浆 | 18,973.12 | 6.86% |
| 合计 | 121,579.98 | 43.96% | ||
| 2018年度 | ||||
| 1 | 中国纸业投资有限公司 | 木浆 | 66,516.90 | 19.61% |
| 2 | CELULOSA ARAUCO Y CONSTITUCION S.A. | 木浆 | 34,557.18 | 10.19% |
| 3 | 中国石化化工销售有限公司华南分公司 | 丁二烯/苯乙烯 | 27,574.79 | 8.13% |
| 4 | Tembec | 木浆 | 23,037.61 | 6.79% |
| 5 | FIBRIA INTERNATIONAL TRADE GMBH.LUSTENAU, AUSTRIA | 木浆 | 18,830.28 | 5.55% |
| 合计 | 170,516.76 | 50.28% | ||
并根据各部门车间的设备生产状况制订了部门各生产流程的操作规程及安全规程，确保安全生产的有效执行。2017年3月4日，粤华包控股子公司珠海华丰厂区内发生一起较大的生产安全责任事故，造成6人死亡，经珠海“3?4”较大生产安全事故调查组调查认定为较大生产安全责任事故。珠海华丰因未落实有效的安全生产协调和管理工作，违规办理高处作业审批，违规为入厂实施烟囱防腐工程的人员办理临时工作证，对事故负有一定主要责任，根据珠海市应急管理局（原珠海市安监局）出具的（珠）安监罚〔2017〕D2号《行政处罚决定书》，对珠海华丰处以80万元人民币罚款的行政处罚。受到行政处罚后，珠海华丰已积极整改并向珠海应急管理局缴清了全部罚款。因“3?4事故”，应急管理部（原国家安全生产监督管理总局）于2017年12月发布的《2017年第三批安全生产失信联合惩戒“黑名单”单位及其人员名单》将珠海华丰及主要负责人纳入安全生产失信联合惩戒“黑名单”，联合惩戒管理期限为1年。2018年12月，珠海华丰及主要负责人已被移出安全生产失信联合惩戒“黑名单”。
2、安全事故的整改情况、后续拟采取的防范措施及执行情况
（1）整改情况
2017年3月4日，粤华包控股子公司珠海华丰厂区内发生一起较大的生产安全责任事故，造成施工单位的6名施工人员死亡，经珠海“3?4”较大生产安全事故调查组调查认定为较大生产安全责任事故，珠海市应急管理局（原珠海市安全生产监督管理局）对珠海华丰处以80万元人民币罚款的行政处罚。上述安全事故发生后，珠海华丰积极采取了整改措施，包括：①成立安全整改工作组，进行停产整顿，制定安全管理整改工作方案，统筹及协调安全整改工作；②事故发生后妥善做好事故善后工作，于2017年3月7日及时代施工单位向受害人家属支付代付赔偿款合计1,116万元；③在全公司内部开展了安全生产自查自纠整顿工作，对公司内部生产区域进行了全面的安全隐患大检查，针对排查出的隐患严格落实了隐患整改工作，并开展了危险化学品专项检查、安全用电专项检查、消防专项检查、特种设备专项检查、可燃爆粉尘作业检查、特种作业检查等专项安全检查整改活动，并委托第三方机构对公司进行现状安全评价及提出隐患整改意见；④对员工开展一系列安全培训，包括对员工开展安全事故应急预案培训、组织员工参加应急演练，对全公司员
工开展“3?4事故”警示教育培训，以及分别在全公司、各部门、各部门班组、外协员工等层面组织安全培训等；⑤受到行政处罚后，珠海华丰已按时、足额缴纳前述罚款。
经珠海华丰积极整改，珠海市应急管理局于 2017 年 4 月 21 日作出（珠港）安监管复查[2017]346 号《整改复查意见书》，确认珠海华丰存在的事故隐患已整改完毕。
（2）后续拟采取的防范措施及执行情况
为防范发生安全事故，珠海华丰从以下几个方面进一步完善公司的安全生产防范措施：
①完善安全管理组织架构，增设安全管理人员。珠海华丰设立安全生产管理委员会，是公司安全、防火、环保及职业健康卫生等安全生产监督管理及决策组织机构，安全生产管理委员会主任是公司安全负责人；并设立安环部，为公司安全管理部门。此外，珠海华丰在关键业务部门中增设专职安全主管。截至本独立财务顾问报告出具之日，珠海华丰在生产事业部、动力部、物流部、质量管理部及后加工事业部等关键业务部门共配备6名专职安全主管，负责本部门的安全生产管理工作。
②完善安全管理内控制度。珠海华丰梳理并完善《安全生产管理委员会组织架构与工作职责》《安全生产承诺管理制度》《安全生产责任制》《生产安全事故应急预案》《安全奖惩制度》《安全生产教育制度》《事故管理制度》等安全管理文件，将安全生产责任明确化制度化，并根据各部门车间的设备生产状况制订了部门各生产流程的操作规程及安全规程。珠海华丰每年将公司安全目标按照公司总经理-副总经理、副总经理-部门经理、部门经理-部门主管、部门主管-各岗位员工的方式签订安全责任书，确保安全生产责任的有效执行。
③强化公司相关方安全管理。珠海华丰于2019年11月修订了《相关方安全管理制度》，强化对外来施工单位和特种作业人员的资质审查，并通过现场巡查等方法加大对外协单位的监督及处理，降低外协施工单位的事故风险。
④通过持续加强安全生产方面培训等方式提高员工个人风险识别能力，加深相关员工对安全事故应急预案、外包工程安全管理、通用性安全操作规程及安全管理制度、岗位安全职责及操作技能等的理解，强化规范操作理念，遵守安全生产的作业管理规
章。珠海华丰每年制定当年的安全培训计划，并完成每个员工人均每月10个小时安全培训的目标。
根据珠海市应急管理局于2020年9月14日出具的《证明》，珠海华丰已足额缴纳罚款并整改完毕。根据2020年11月12日珠海市应急管理局出具的《证明》，上述违法行为不属于《中国人民共和国安全生产法》第一百零九条所规定的重大事故、特别重大事故及情节特别严重的情形，并已整改完毕。自2017年1月1日至2020年11月12日期间，除上述1宗行政处罚外，珠海华丰在珠海市未发生其他因违反安全生产方面的法律、行政法规、部门规章及规范性文件而受到应急（安监）部分行政处罚的情形。除前述外，粤华包报告期内不存在其他安全生产行政处罚。
3、环境保护情况
粤华包高度重视环保问题，并已建立了比较完善的环境管理体系。粤华包建立了废水、废气处理系统、烟气排放自动在线监测监控及水质化验室等环保设施系统，确保废物达标排放。粤华包严格监测环保设施的运行情况、污染物的排放情况（污水检验）、烟气排放情况、固体废物的处置情况等，及时排除环境安全隐患，严防环境事故发生。
2019年3月29日，粤华包控股子公司金鸡化工因超过大气污染物排放标准排放大气污染物，收到珠海市生态环境局作出的珠环罚字[2019]34号《行政处罚决定书》，被处以80万元人民币罚款的行政处罚。
4、环保事故的整改情况、后续拟采取的防范措施及执行情况
（1）整改情况
2019年3月29日，粤华包控股子公司金鸡化工因珠海市生态环境局在2018 年5月21日、2018年6月28日以及2018年8月15日的调查中被发现超过大气污染物排放标准排放大气污染物，收到珠海市生态环境局作出的珠环罚字[2019]34号《行政处罚决定书》，被处以80万元人民币罚款的行政处罚。就金鸡化工的环境违法情况，金鸡化工积极采取了整改措施，包括：①于2018年8月成立整改专项工作小组，制定整改方案；②经过招标，委托广州同胜环保科技有限公司进行蓄热式催化氧化法废气处理设施建设项目施工，该项目于2018年10月中开始施工，并于2018年12月完成安装调试，运行正常，经委托第三方环境检测机构进行检测，废气排放未超过排放标准；③受到行政处罚后，
金鸡化工已按时、足额缴纳前述罚款；④自2018年7月起，金鸡化工采取提升及重新铺设雨水管网、升级改造污水站、改造固废仓库、对公司车间及罐区进行密封点泄露检测与修复管理、完成污水站围蔽工程等措施对废水、废气、雨水管网、危险废物仓库、跑冒滴漏现象等方面进行了整改，并于2019年7月11日向珠海市高栏港经济区规划建设环保局提交了整改完成报告。
（2）后续拟采取的防范措施及执行情况
为防范发生环境违法行为，金鸡化工从以下几个方面进一步完善防范措施：
①完善环保管理组织架构。由公司总经理批准组建环境保护管理委员会，环境保护管理委员会由总经理及各部门负责人组成，是公司环境保护管理的最高行政管理机构，负责环境保护管理重大问题的讨论与决策。
②完善环保相关管理制度。金鸡化工制定了《环境保护管理制度》《环境保护责任制》等环保相关管理制度，并通过加强员工培训教育，组织员工学习环保相关法律法规及公司规章制度、建立责任追究制度，确保公司各项环保制度得到切实执行。
③加强对环境保护设施的检查和维修保养工作，不定期对环境保护设施进行安全检查，定期对环境保护设施进行维护、保养及检修，保证环境保护设施平稳、有效运行。为确保废气处理设施运行稳定并达标排放，金鸡化工于2020年10月对蓄热式催化氧化法废气处理设施进行了升级改造。
④通过在线监测系统日常监测废水和废气的排放状况，防止发生环境污染事故，并不定期委托第三方环境检测机构对公司排放的废水、废气进行检测，确保废水、废气排放达标。根据金鸡化工在2019年至2020年期间委托第三方环境监测机构对其生产经营过程中产生废气、废水等主要污染物进行采样监测并出具的检测报告，金鸡化工排放废气、废水未超过排放标准。
根据珠海市生态环境局2020年11月10日出具的《珠海市生态环境局关于珠海金鸡化工有限公司有关情况的复函》，上述违法行为不属于《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条所规定的情节严重情形，并已整改完毕，未造成环境污染事故和恶劣社会影响。自2017年1月1日至2020年11月10日期间，金鸡化工未发生环境污染事故，未因违反
其他环境保护相关法律、法规受到珠海市生态环境局的行政处罚。除前述外，粤华包报告期内不存在其他环境保护行政处罚。除上述事故外，自2017年1月1日至本独立财务顾问报告出具日，粤华包及其控股子公司不存在其他未披露的安全、环保事故。
（七）产品和服务的质量控制情况
粤华包已建立全面的质量管理和产品质量监测制度，对产品质量管理工作逐级管理，采取日常监督、检查及考核等控制措施确保产品质量。
粤华包已建立《供应商质量监控制度》，从做到原料供应商产品质量安全管控，并严格按照各个生产环节作业指导书对生产过程进行质量检验，实时监控成品的质量性能指标，确保产品的质量和安全性，同时定期通过第三方资质检测机构进行产品符合性、安全性检测，有效保障产品质量服务情况。
（八）技术水平和研发情况
粤华包成立了新材料开发与产业技术研究院，依托现有的广东省企业技术中心、广东省工程技术研发中心、国家高新技术企业等平台，围绕“深耕烟草包装、大力开发个性化产品、开发以纸代塑产品”的方向，进行新产品新工艺的开发。粤华包陆续成功开发出烟草纤维白卡纸、无塑涂布食品卡、烟用黑卡纸、高档耐晒涂布白卡纸等新产品，使粤华包继续保持以产品质量、技术创新引领白卡纸行业的发展。
（九）境外生产经营情况
报告期内，粤华包主要生产经营均在境内进行，不涉及境外生产的相关情况。
（十）特许经营权情况
报告期内，粤华包未拥有相关特许经营权。
六、主要财务数据
根据天健出具的天健审〔2021〕8-4号审计报告，2018年、2019年和2020年1-9月，粤华包主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 560,365.39 | 559,164.33 | 579,469.47 |
| 负债总计 | 191,009.50 | 205,672.52 | 227,124.24 |
| 所有者权益 | 369,355.89 | 353,491.81 | 352,345.23 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 208,434.73 | 200,665.15 | 197,094.68 |
| 损益表项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 290,982.90 | 393,063.00 | 368,300.45 |
| 营业利润 | 16,488.47 | 2,822.57 | -8,027.61 |
| 利润总额 | 17,331.88 | 3,215.18 | -5,581.59 |
| 净利润 | 16,622.22 | 2,418.46 | -5,698.46 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,527.72 | 3,570.47 | -281.50 |
| 扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润 | 7,341.74 | 2,588.56 | -3,608.92 |
| 现金流量表项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 57,428.32 | 9,134.43 | 39,346.54 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -27,890.26 | 813.03 | -31,400.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -23,776.40 | -11,442.91 | -21,005.87 |
| 现金及现金等价物净增减额 | 5,889.36 | -1,595.35 | -12,623.92 |
| 主要财务指标 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1687 | 0.0706 | -0.0056 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.1453 | 0.0512 | -0.0714 |
| 毛利率 | 16.76% | 10.15% | 8.87% |
| 资产负债率 | 34.09% | 36.78% | 39.20% |
| 加权平均净资产收益率 | 4.17% | 1.80% | -0.14% |
七、主要下属企业情况
截至2020年9月30日，粤华包纳入合并报表范围内的子公司4家，具体情况如下：
（一）合并范围内子公司基本情况
| 序号 | 子公司名称 | 注册资本（万元） | 成立日期 | 经营范围 | 直接和间接持股比例 （%） |
| 1 | 珠海红塔仁恒包装股份有限公司 | 60,000 | 1991.02.11 | 生产和销售自产的高档包装纸板，以及包装材料的研发、设计、制造和销售。纸浆、纸及纸制品、化工产品（不含化学危险品）、电器机械、普通机械、矿产品（不含贵金属矿）的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。从事纸及纸制品的研究开发及提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 41.97 |
| 2 | 珠海华丰纸业有限公司 | 98,455.93 | 1992.06.18 | 生产和销售高档纸及纸板（包括高级灰底涂布白纸板、高档白卡纸及液体包装纸板）；纸浆、纸及纸制品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、电器及配件、机械设备、矿产品（不含贵金属矿和铁矿石）的批发；纸及纸制品的研究开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 100 |
| 3 | 珠海金鸡化工有限公司 | 6,927.19 | 2005.06.28 | 生产和销售自产的羧基丁苯胶乳、超细重质碳酸钙（不含危险及易制毒化学品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 51 |
| 4 | 华新（佛山）彩色印刷有限公司 | 9,689.56 | 2000.12.29 | 出版物、包装装璜印刷制品的设计、研发、生产和经营；食品用及非食品用纸质包装设计、研发、生产、印刷；从事印刷设备和包装印刷材料的设计、研发、批发、零售；货物进出口业务；物业出租，仓储服务，污水处理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 100 |
（二）重要子公司
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包下属企业中资产总额、营业收入、净资产额或净利润占粤华包20%以上的重要子公司为珠海红塔仁恒包装股份有限公司，具体情况如下：
1、基本情况
| 中文名称 | 珠海红塔仁恒包装股份有限公司 |
| 英文名称 | ZhuhaiHongtaRenhengPaperIndustryCo.,Ltd. |
| 注册地址 | 珠海市前山工业区 |
| 办公地址 | 珠海市前山工业区 |
| 法定代表人 | 李飞 |
| 统一社会信用代码 | 91440400617502107U |
| 公司类型 | 股份有限公司（未上市、中外合资） |
| 成立时间 | 1991年2月11日 |
| 注册资本 | 60,000万人民币 |
| 经营范围 | 生产和销售自产的高档包装纸板，以及包装材料的研发、设计、制造和销售。纸浆、纸及纸制品、化工产品（不含化学危险品）、电器机械、普通机械、矿产品（不含贵金属矿）的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。从事纸及纸制品的研究开发及提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 1 | 云南省玉溪卷烟厂 | 156.00 | 52 |
| 2 | 珠海经济贸易总公司 | 30.00 | 10 |
| 3 | 香港仁恒实业有限公司 | 114.00 | 38 |
| 合计 | 300.00 | 100 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 1 | 云南省玉溪卷烟厂 | 1,508.00 | 52 |
| 2 | 珠海经济贸易总公司 | 290.00 | 10 |
| 3 | 香港仁恒实业有限公司 | 1,102.00 | 38 |
| 合计 | 2,900.00 | 100 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 1 | 云南省玉溪卷烟厂 | 2,030.00 | 70 |
| 2 | 香港仁恒实业有限公司 | 870.00 | 30 |
| 合计 | 2,900.00 | 100 | |
1996年12月16日，经珠海市引进外资办公室文件珠特引外资管字[1996]532号批准，云南省玉溪卷烟厂所持有70%的股权全部转让给云南红塔实业有限责任公司。转让后，云南红塔实业有限责任公司出资2,030万美元，占公司注册资本的70%；香港仁恒实业有限公司出资870万美元，占公司注册资本的30%。
本次股权转让完成后，红塔仁恒公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 1 | 云南红塔实业有限责任公司 | 2,030.00 | 70 |
| 2 | 香港仁恒实业有限公司 | 870.00 | 30 |
| 合计 | 2,900.00 | 100 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 1 | 云南红塔实业有限责任公司 | 5,460.00 | 70 |
| 2 | 香港仁恒实业有限公司 | 2,340.00 | 30 |
| 合计 | 7,800.00 | 100 | |
本次股权转让完成后，红塔仁恒公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 1 | 云南红塔实业有限责任公司 | 5,460.00 | 70 |
| 2 | 维尔京群岛仁恒国际投资有限公司 | 2,340.00 | 30 |
| 合计 | 7,800.00 | 100 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 1 | 云南红塔实业有限责任公司 | 6,860.00 | 70 |
| 2 | 维尔京群岛仁恒国际投资有限公司 | 2,940.00 | 30 |
| 合计 | 9,800.00 | 100 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 1 | 云南红塔投资有限责任公司 | 6,860.00 | 70 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 2 | 新加坡仁恒投资私人有限公司 | 2,940.00 | 30 |
| 合计 | 9,800.00 | 100 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 1 | 云南红塔集团有限公司 | 6,860.00 | 70 |
| 2 | 新加坡仁恒工业有限公司 | 2,940.00 | 30 |
| 合计 | 9,800.00 | 100 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 1 | 佛山华新包装股份有限公司 | 8,479.60 | 40.18 |
| 2 | 云南红塔集团有限公司 | 6,860.00 | 32.50 |
| 3 | 新加坡仁恒工业有限公司 | 2,940.00 | 13.93 |
| 4 | 龙邦国际有限公司 | 2,826.53 | 13.39 |
| 合计 | 21,106.13 | 100 | |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 股权比例（%） |
| 1 | 佛山华新包装股份有限公司 | 10,223.16 | 41.97 |
| 2 | 云南红塔集团有限公司 | 7,917.91 | 32.50 |
| 3 | 新加坡仁恒工业有限公司 | 3,393.39 | 13.93 |
| 4 | 龙邦国际有限公司 | 2,826.53 | 11.60 |
| 合计 | 24,360.99 | 100 | |
60,000万股，每股面值1元人民币，注册资本为60,000.00万元人民币。其中佛山华新包装股份有限公司持有25,179.18万股，占公司总股本的41.97%；云南合和集团控股有限公司（红塔集团更名）持有19,501.44万股，占公司总股本的32.50%；新加坡仁恒工业有限公司持有8,357.76万股，占公司总股本的13.93%；龙邦国际有限公司持有6,961.62万股，占公司总股本的11.60%。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（大华验字[2016]000067号）。公司股改后，红塔仁恒的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 佛山华新包装股份有限公司 | 25,179.18 | 41.97 |
| 2 | 云南合和集团控股有限公司（红塔集团更名） | 19,501.44 | 32.50 |
| 3 | 新加坡仁恒工业有限公司 | 8,357.76 | 13.93 |
| 4 | 龙邦国际有限公司 | 6,961.62 | 11.60 |
| 合计 | 60,000.00 | 100 | |
（2）红塔仁恒公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告出具日，红塔仁恒公司的公司章程或其他相关协议中不存在对本次交易产生影响的内容。
（3）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，红塔仁恒公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（4）云南合和、仁恒工业及龙邦国际之间不存在一致行动协议等关联关系
1）云南合和、仁恒工业及龙邦国际的基本情况
①云南合和
截至本独立财务顾问报告出具日，云南合和注册资本为600,000万元，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 红塔烟草（集团）有限责任公司 | 450,000 | 75.00 |
| 2 | 红云红河烟草（集团）有限责任公司 | 78,000 | 13.00 |
| 3 | 云南中烟工业有限责任公司 | 72,000 | 12.00 |
| 合计 | 600,000 | 100.00 | |
③龙邦国际
根据龙邦国际提供的龙邦国际注册地英属维尔京群岛(BVI)授权的注册代理人签发的证明书(Certificate of Incumbency)、股权结构图等资料及龙邦国际书面说明，龙邦国际为龙邦投资发展有限公司(DRAGON STATE INVESTMENT DEVELOPMENT LIMITED)的全资子公司，龙邦投资发展有限公司为中国纸业的全资子公司，诚通集团为龙邦国际的实际控制人。
2）云南合和、仁恒工业及龙邦国际之间不存在关联关系或一致行动关系
根据云南合和、仁恒工业及龙邦国际提供的资料及出具的书面说明，云南合和、仁恒工业及龙邦国际之间不存在应当认定为存在关联关系或一致行动关系的情形。
（5）本次交易完成后，冠豪高新能对红塔仁恒实施有效管控
1）股权层面
截至本独立财务顾问报告出具日，红塔仁恒股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 粤华包 | 25,179.1760 | 41.97 |
| 2 | 云南合和 | 19,501.4429 | 32.50 |
| 3 | 仁恒工业 | 8,357.7613 | 13.93 |
| 4 | 龙邦国际 | 6,961.6198 | 11.60 |
| 合计 | 60,000.0000 | 100.00 | |
3）管理层方面根据红塔仁恒的公司章程，红塔仁恒设总经理一名、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
本次交易完成后，冠豪高新可以通过董事会决定红塔仁恒高级管理人员的任免。综上，本次交易完成后，冠豪高新与同一控制下的龙邦国际合计持有红塔仁恒50%以上股权，且根据合资经营补充合同可决定红塔仁恒董事会半数以上成员选任，进而通过董事会决定高管任命安排，能够对红塔仁恒实施有效管控。
4、最近三年主营业务发展情况
红塔仁恒公司位于广东省珠海市香洲区前山工业区，主营业务是高档涂布白卡纸的研发、生产制造和销售。高档涂布白卡纸属于白纸板的类别，广泛应用于烟草包装、食品包装、医药包装、化妆品包装、生活用品包装等领域。最近三年，公司主营业务产销情况如下表所示：
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 设计生产能力（万吨） | 27.00 | 27.00 | 27.00 |
| 实际产量（万吨） | 23.65 | 26.04 | 24.81 |
| 产能利用率 | 88% | 96% | 92% |
| 销售量（万吨） | 22.69 | 21.84 | 25.75 |
| 产销率 | 96% | 84% | 104% |
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 流动资产 | 246,052.12 | 246,192.66 | 258,310.49 |
| 非流动资产 | 204,808.49 | 214,170.99 | 225,050.59 |
| 资产合计 | 450,860.61 | 460,363.65 | 483,361.08 |
| 流动负债 | 170,627.47 | 192,520.12 | 201,015.12 |
| 非流动负债 | 4,708.22 | 5,067.56 | 15,432.98 |
| 负债合计 | 175,335.69 | 197,587.68 | 216,448.10 |
| 股东权益 | 275,524.92 | 262,775.97 | 266,912.98 |
| 营业收入 | 265,717.14 | 361,696.91 | 339,146.63 |
| 净利润 | 12,748.95 | -2,865.13 | -10,453.03 |
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 综合收益总额 | 12,748.95 | -2,865.13 | -10,453.03 |
| 经营活动现金流量 | 55,760.62 | 3,364.01 | 35,334.50 |
| 项目 | 账面价值 | ||
| 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 | |
| 房屋及建筑物 | 67,494.05 | 70,008.30 | 72,595.16 |
| 机器设备 | 125,760.00 | 133,019.47 | 141,078.06 |
| 运输工具 | 515.14 | 584.97 | 615.82 |
| 电子设备及其他 | 2,775.29 | 3,098.24 | 3,592.73 |
| 合计 | 196,544.48 | 206,710.98 | 217,881.77 |
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包及其控股子公司共拥有80项已取得权属证书的房产，建筑合计面积为377,563.45平方米，均位于粤华包已取得的出让性质的土地上，具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 房屋所有权证号 | 房屋坐落 | 用途 | 建筑面积 （平方米） | 有无权利受限 |
| 1 | 红塔 仁恒 | 粤房地证字第1248028号 | 香洲区前山金鸡西路1-8号锅炉房 | 工业 | 414.25 | 无 |
| 2 | 红塔 仁恒 | 粤房地证字第1248029号 | 香洲区前山金鸡西路1-10号机修车间 | 工业 | 473.66 | 无 |
| 3 | 红塔 仁恒 | 粤房地证字第1248031号 | 香洲区前山金鸡西路1-11号（泵房） | 工业 | 102.46 | 无 |
| 4 | 红塔 仁恒 | 粤房地证字第1248032号 | 香洲区前山金鸡西路1-9号第二变电所 | 工业 | 117.91 | 无 |
| 5 | 红塔 仁恒 | 粤房地证字第1248047号 | 香洲区前山金鸡西路1-6号给水消防泵房 | 工业 | 112.62 | 无 |
| 6 | 红塔 仁恒 | 粤房地证字第1248048号 | 香洲区前山金鸡西路1-7号（白水回收车间） | 工业 | 261.38 | 无 |
| 7 | 红塔 仁恒 | 粤房地证字第1248049号 | 香洲区前山金鸡西路1-5号综合仓库 | 仓储 | 8,486.71 | 无 |
| 8 | 红塔 仁恒 | 粤房地证字第1248050号 | 香洲区前山金鸡西路1-4号（主厂房） | 工业 | 19,903.54 | 无 |
| 9 | 红塔 仁恒 | 粤房地证字第1248051号 | 香洲区前山金鸡西路1-3号综合食堂 | 工业 | 1,691.60 | 受限 |
| 10 | 红塔 仁恒 | 粤房地证字第1248226号 | 香洲区前山金鸡西路1-1号倒班宿舍 | 集体宿舍 | 4,582.92 | 无 |
| 11 | 红塔 仁恒 | 粤房地证字第1248233号 | 香洲区前山金鸡西路1号9至12层（办公楼） | 办公 | 3,012.07 | 无 |
| 12 | 红塔 仁恒 | 粤房地证字第1248234号 | 香洲区前山金鸡西路1号第1层（办公楼） | 办公 | 565.84 | 无 |
| 13 | 红塔 仁恒 | 粤房地证字第1248236号 | 香洲区前山金鸡西路1-12号 | 工业厂房 | 188.64 | 无 |
| 14 | 红塔 仁恒 | 粤房地证字第1248238号 | 香洲区前山金鸡西路1号地层至第8层（办公楼） | 工业 | 5,302.13 | 无 |
| 15 | 红塔 仁恒 | 粤房地证字第1248239号 | 香洲区前山金鸡西路1-2号宿舍（B） | 集体宿舍 | 1,378.80 | 无 |
| 16 | 红塔 仁恒 | 粤房地证字第2743413号 | 香洲区前山金鸡路南中臣花园B1栋601房 | 住宅 | 92.52 | 无 |
| 17 | 红塔 仁恒 | 粤房地证字第2743685号 | 香洲区前山金鸡路南中臣花园B1栋701房 | 住宅 | 92.52 | 无 |
| 18 | 红塔 仁恒 | 粤房地证字第2743687号 | 香洲区前山金鸡路南中臣花园B1栋102房 | 住宅 | 72.59 | 无 |
| 19 | 红塔 仁恒 | 粤房地证字第C3961435号 | 香洲区前山金鸡路508号二期综合仓库 | 仓储 | 39,828.43 | 无 |
| 20 | 红塔 仁恒 | 粤房地证字第C3961436号 | 香洲区前山金鸡路508号二期综合厂房浆板库，成品库 | 工业 | 18,151.66 | 无 |
| 序号 | 所有权人 | 房屋所有权证号 | 房屋坐落 | 用途 | 建筑面积 （平方米） | 有无权利受限 |
| 21 | 红塔 仁恒 | 粤房地证字第C3961437号 | 香洲区前山金鸡路508号二期综合厂房打浆、辅料，抄纸，涂布，完成工段 | 工业 | 58,194.94 | 无 |
| 22 | 红塔 仁恒 | 粤房地证字第C5617916号 | 香洲区前山金鸡路508号办公楼 | 办公 | 842.85 | 无 |
| 23 | 红塔 仁恒 | 粤房地证字第C5617917号 | 香洲区前山金鸡路508号仓库、出货蓬、联廊 | 仓储 | 15,304.47 | 无 |
| 24 | 红塔 仁恒 | 粤房地证珠字第0100166721号 | 香洲区前山鹅槽山金鸡路北加药间、泵房 | 工业 | 218.73 | 无 |
| 25 | 红塔 仁恒 | 粤房地证珠字第0100166722号 | 珠海市香洲区金鸡路508号科研楼 | 办公 | 3,356.82 | 无 |
| 26 | 红塔 仁恒 | 粤房地证珠字第0100166723号 | 珠海市香洲区金鸡路508号锅炉房 | 工业 | 1,666.76 | 无 |
| 27 | 红塔 仁恒 | 粤房地证珠字第0100166724号 | 珠海市香洲区金鸡路508号公用变电所、车库 | 工业 | 722.87 | 无 |
| 28 | 红塔 仁恒 | 粤房地证珠字第0100166725号 | 珠海市香洲区金鸡路508号废水处理站 | 工业 | 455.27 | 无 |
| 29 | 红塔 仁恒 | 粤房地证珠字第0100166726号 | 珠海市香洲区金鸡路508号脱硫间 | 工业 | 379.20 | 无 |
| 30 | 红塔 仁恒 | 粤房地证珠字第0100166727号 | 珠海市香洲区金鸡路508号油泵房 | 工业 | 194.55 | 无 |
| 31 | 红塔 仁恒 | 粤房地证珠字第0100166728号 | 珠海市香洲区金鸡路508号地磅房 | 工业 | 171.22 | 无 |
| 32 | 红塔 仁恒 | 粤房地证珠字第0100166729号 | 珠海市香洲区金鸡路508号泡沫泵房 | 工业 | 85.76 | 无 |
| 33 | 红塔 仁恒 | 粤房地证珠字第0100166730号 | 珠海市香洲区金鸡路508号给水站 | 工业 | 215.28 | 无 |
| 34 | 红塔 仁恒 | 粤房地证珠字第0100166731号 | 珠海市香洲区金鸡路508号传达室1 | 其它 | 55.33 | 无 |
| 35 | 红塔 仁恒 | 粤房地证珠字第0100166732号 | 珠海市香洲区金鸡路508号传达室2 | 其它 | 13.71 | 无 |
| 36 | 红塔 仁恒 | 粤房地证珠字第0100166733号 | 珠海市香洲区金鸡路508号传达室3 | 其它 | 13.71 | 无 |
| 序号 | 所有权人 | 房屋所有权证号 | 房屋坐落 | 用途 | 建筑面积 （平方米） | 有无权利受限 |
| 37 | 红塔 仁恒 | 粤（2020）珠海市不动产权第0104748号 | 珠海市香洲区金鸡路508号110kv变电站 | 工业 | 1,170.42 | 无 |
| 38 | 珠海 华丰 | 粤（2016）珠海市不动产权第0078912号 | 珠海市高栏港经济区高栏港大道2800号淋膜车间 | 工业 | 3,913.03 | 无 |
| 39 | 珠海 华丰 | 粤房地权证珠字第0400001567号 | 珠海市高栏港经济区高栏石化区循环泵房 | 工业 | 156.91 | 无 |
| 40 | 珠海 华丰 | 粤房地权证珠字第0400001568号 | 珠海市高栏港经济区高栏石化区总降站 | 工业 | 2,213.1 | 无 |
| 41 | 珠海 华丰 | 粤房地权证珠字第0400001569号 | 珠海市高栏港经济区高栏石化区成品库 | 工业 | 11,617.55 | 无 |
| 42 | 珠海 华丰 | 粤房地权证珠字第0400001570号 | 珠海市高栏港经济区高栏石化区2#栈桥 | 工业 | 497.22 | 无 |
| 43 | 珠海 华丰 | 粤房地权证珠字第0400001571号 | 珠海市高栏港经济区高栏石化区酸碱库 | 工业 | 44.68 | 无 |
| 44 | 珠海 华丰 | 粤房地权证珠字第0400001572号 | 珠海市高栏港经济区高栏石化区化水间 | 工业 | 1,157.63 | 无 |
| 45 | 珠海 华丰 | 粤房地权证珠字第0400001573号 | 珠海市高栏港经济区高栏石化区机修车间 | 工业 | 1,842.91 | 无 |
| 46 | 珠海 华丰 | 粤房地权证珠字第0400001574号 | 珠海市高栏港经济区高栏石化区浆板库 | 工业 | 11,617.55 | 无 |
| 47 | 珠海 华丰 | 粤房地权证珠字第0400001575号 | 珠海市高栏港经济区高栏石化区1#栈桥、碎煤机房 | 工业 | 758.82 | 无 |
| 48 | 珠海 华丰 | 粤房地权证珠字第0400001576号 | 珠海市高栏港经济区高栏石化区联合厂房 | 工业 | 58,222.10 | 无 |
| 49 | 珠海 华丰 | 粤房地权证珠字第0400001577号 | 珠海市高栏港经济区高栏石化区锅炉、汽机间 | 工业 | 6,662.28 | 无 |
| 50 | 珠海 华丰 | 粤房地权证珠字第0400001578号 | 珠海市高栏港经济区高栏石化区引风机房 | 工业 | 138.97 | 无 |
| 51 | 珠海 华丰 | 粤房地权证珠字第0400001579号 | 珠海市高栏港经济区高栏石化区干煤棚 | 工业 | 3,835.14 | 无 |
| 52 | 珠海 华丰 | 粤房地权证珠字第0400001580号 | 珠海市高栏港经济区高栏石化区除灰系统、控制室 | 工业 | 322.84 | 无 |
| 序号 | 所有权人 | 房屋所有权证号 | 房屋坐落 | 用途 | 建筑面积 （平方米） | 有无权利受限 |
| 53 | 珠海 华丰 | 粤房地权证珠字第0400001581号 | 珠海市高栏港经济区高栏石化区油泵房 | 工业 | 58.59 | 无 |
| 54 | 珠海 华丰 | 粤房地权证珠字第0400001582号 | 珠海市高栏港经济区高栏石化区除灰系统、灰库 | 工业 | 161.60 | 无 |
| 55 | 金鸡 化工 | 粤房地证字第C5229602号 | 珠海市高栏港经济区石化基地进港大道金鸡化工有限公司1号厂房 | 工业 | 1,301.26 | 无 |
| 56 | 金鸡 化工 | 粤房地证字第C5229603号 | 珠海市高栏港经济区石化基地进港大道金鸡化工有限公司辅助设备房 | 工业 | 826.28 | 无 |
| 57 | 金鸡 化工 | 粤房地证字第C5229604号 | 珠海市高栏港经济区石化基地进港大道金鸡化工有限公司碳酸钙车间 | 工业 | 1,587.95 | 无 |
| 58 | 金鸡 化工 | 粤房地证字第C5229605号 | 珠海市高栏港经济区石化基地进港大道金鸡化工有限公司车库 | 车位 | 99.07 | 无 |
| 59 | 金鸡 化工 | 粤房地证字第C5229606号 | 珠海市高栏港经济区石化基地进港大道金鸡化工有限公司仓库 | 仓储 | 1,467.95 | 无 |
| 60 | 金鸡 化工 | 粤房地证字第C5229607号 | 珠海市高栏港经济区石化基地进港大道金鸡化工有限公司门卫 | 工业 | 16.05 | 无 |
| 61 | 金鸡 化工 | 粤（2018）珠海市不动产权第0027160号 | 珠海市高栏港大道360号综合楼 | 工业 | 3,676.20 | 无 |
| 62 | 金鸡 化工 | 粤（2016）珠海市不动产权第0068688号 | 珠海市高栏港大道360号五金仓库 | 工业 | 600.00 | 无 |
| 63 | 金鸡 化工 | 粤（2016）珠海市不动产权第0068689号 | 珠海市高栏港大道360号二期厂房 | 工业 | 2,782.19 | 无 |
| 64 | 华新 彩印 | 粤（2016）佛禅不动产权第0005325号 | 佛山市禅城区科洋路3号之十二座 | 生产车间 | 47,868.77 | 无 |
| 65 | 华新 彩印 | 粤（2016）佛禅不动产权第0018190号 | 佛山市禅城区科洋路3号之十三座 | 动力站 | 486.08 | 无 |
| 66 | 华新 彩印 | 粤房地权证佛字第0100005869号 | 佛山市禅城区南庄镇科洋路3号之11 | 非住宅 | 4,046.25 | 无 |
| 67 | 华新 彩印 | 粤房地权证佛字第0100159405号 | 佛山市禅城区惠景二街47号1404房 | 住宅 | 79.31 | 无 |
| 68 | 华新 彩印 | 粤房地权证佛字第0100159406号 | 佛山市禅城区惠景二街47号1604房 | 住宅 | 79.31 | 无 |
| 序号 | 所有权人 | 房屋所有权证号 | 房屋坐落 | 用途 | 建筑面积 （平方米） | 有无权利受限 |
| 69 | 华新 彩印 | 粤房地权证佛字第0100159407号 | 佛山市禅城区惠景二街47号1704房 | 住宅 | 79.31 | 无 |
| 70 | 华新 彩印 | 粤房地权证佛字第0100159410号 | 佛山市禅城区惠景二街47号1504房 | 住宅 | 79.31 | 无 |
| 71 | 华新 彩印 | 粤房地证字第C6585849号 | 佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路3号之7 | 非住宅 | 807.08 | 无 |
| 72 | 华新 彩印 | 粤房地证字第C6585850号 | 佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路3号之4 | 仓储用房 | 3,464.93 | 无 |
| 73 | 华新 彩印 | 粤房地证字第C6585851号 | 佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路3号之3 | 工业用房 | 5,688.35 | 无 |
| 74 | 华新 彩印 | 粤房地证字第C6585852号 | 佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路3号之2 | 工业用房 | 4,884.84 | 无 |
| 75 | 华新 彩印 | 粤房地证字第C6585853号 | 佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路3号之1 | 非住宅 | 2,696.45 | 无 |
| 76 | 华新 彩印 | 粤房地证字第C6585854号 | 佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路3号之5 | 仓储用房 | 225.00 | 无 |
| 77 | 华新 彩印 | 粤房地证字第C6585855号 | 佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路3号之8 | 工业用房 | 300.00 | 无 |
| 78 | 华新 彩印 | 粤房地证字第C6585856号 | 佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路3号之10 | 工业用房 | 310.00 | 无 |
| 79 | 华新 彩印 | 粤房地证字第C6585857号 | 佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路3号之9 | 工业用房 | 560.02 | 无 |
| 80 | 华新 彩印 | 粤房地证字第C6585858号 | 佛山市禅城区南庄镇禅城经济开发区罗格园科洋路3号之6 | 工业用房 | 2,436.43 | 无 |
恒申请对被告珠海市增林机电工程有限公司采取财产保全措施，而以上述房产作为担保。截至本独立财务顾问报告出具日，该房屋所涉案件已经结案，红塔仁恒正在办理上述房屋解除权利限制的手续。截至本独立财务顾问报告出具日，除上述情形外，粤华包及其合并报表范围内子公司对上述房屋享有所有权，该等房屋不存在抵押、司法查封或其他权利限制的情形。
②暂未取得权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包及其下属控股子公司共拥有26项暂未取得权属证书的房产，建筑面积合计93,686.42平方米。未取得权属证书的房产分为四类，其中第一类是报建资料齐备、正在履行产权办理程序的房屋，建筑面积合计1,030.00平方米；第二类是拥有部分报建资料，存在其他办证障碍的房屋，建筑面积合计16,269.95平方米；第三类是临时建设的房屋，用作成品仓库，建筑面积合计52,927.93平方米；第四类是报建资料缺失的房屋，建筑面积合计23,453.96平方米，占粤华包及其下属控股子公司房产总建筑面积的4.98%，占比较低。上述尚未取得权属证书的房产具体情况如下：
A、报建资料齐备、正在履行产权办理程序的房屋（第一类）
截至本独立财务顾问报告出具日，金鸡化工2项房屋相关报建资料齐备（第1-2项房屋拥有“建字第（高栏港）2015-041号”建设工程规划许可证及“440409201604290101号”建筑工程施工许可证），目前处于验收申报阶段，具体情况如下：
| 序号 | 所属公司 | 房屋名称 | 建筑面积（平方米） |
| 1 | 金鸡化工 | 乙类仓库 | 986.00 |
| 2 | 金鸡化工 | 门卫室 | 44.00 |
| 合计 | 1,030.00 | ||
截至本独立财务顾问报告出具日，红塔仁恒及珠海华丰9项房屋拥有部分报建资料（第1-6项房屋拥有“2006建筑字（临港）第001号”建设工程规划许可证，第7-9项房屋拥有“珠规建字[临港]（2004）019号”建设工程规划许可证），具体情况如下：
| 序号 | 所属公司 | 房屋名称 | 建筑面积（平方米） |
| 1 | 珠海华丰 | 给水处理站 | 577.81 |
| 2 | 珠海华丰 | 废水处理站 | 2,551.64 |
| 3 | 珠海华丰 | 1#传达室 | 61.43 |
| 4 | 珠海华丰 | 3#传达室 | 25.85 |
| 5 | 珠海华丰 | 4#传达室 | 25.90 |
| 6 | 珠海华丰 | 5#传达室 | 26.07 |
| 7 | 珠海华丰 | 食堂及员工宿舍 | 4,355.45 |
| 8 | 珠海华丰 | 员工宿舍 | 2,922.84 |
| 9 | 珠海华丰 | 办公楼 | 5,722.96 |
| 合计 | 16,269.95 | ||
| 序号 | 所属公司 | 房屋名称 | 建筑面积（平方米） |
| 1 | 珠海华丰 | 1#成品仓库 | 24,591.97 |
| 2 | 珠海华丰 | 2#成品仓库 | 13,173.91 |
| 3 | 珠海华丰 | 3#成品仓库 | 15,162.05 |
| 合计 | 52,927.93 | ||
上述房屋因历史遗留问题仅取得了临时建设工程规划许可证，但该等证件已到期，未办理其他报建手续。上述房屋均为珠海华丰成品仓库，为抵御当地台风天气而临时建设，可替代性较强。D、报建资料缺失的房屋（第四类）截至本独立财务顾问报告出具日，红塔仁恒、珠海华丰共计12项房屋的相关报建资料缺失，具体情况如下：
| 序号 | 所属公司 | 房屋名称 | 建筑面积（平方米） |
| 1 | 红塔仁恒 | BM1铁皮库 | 2,200.00 |
| 2 | 红塔仁恒 | BM2浆板库 | 16,500.00 |
| 3 | 红塔仁恒 | 维修中心焊工班 | 167.00 |
| 4 | 红塔仁恒 | 诚通车库 | 847.05 |
| 5 | 珠海华丰 | 2#传达室 | 25.58 |
| 6 | 珠海华丰 | 木板房 | 878.40 |
| 7 | 珠海华丰 | 木板房（钢材仓） | 265.00 |
| 8 | 珠海华丰 | 木板房（原料仓） | 204.00 |
| 9 | 珠海华丰 | 临工宿舍 | 1,200.00 |
| 10 | 珠海华丰 | 临时危化品仓库 | 77.50 |
| 11 | 珠海华丰 | 中水回用房 | 259.25 |
| 12 | 珠海华丰 | （科创污泥资源化项目）建筑物 | 830.18 |
| 合计 | 23,453.96 | ||
未取得产权证书的房屋不存在权属争议和纠纷，粤华包及其控股子公司目前正常使用该等房屋，相关无证房屋未被有关政府部门给予行政处罚，或被要求拆除或要求停止使用。就上述未办理权证的房屋，粤华包控股股东华新发展承诺将积极督促粤华包合并报表范围内子公司办理权属完善手续，若因相关产权瑕疵对本次合并方冠豪高新造成损害，华新发展同意以其届时持有的冠豪高新股份或其持有的其他资产对相关损失予以足额补偿。
（2）设备
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包及其控股子公司共拥有27部账面价值1,000万元以上的在用设备，具体情况如下：
| 序号 | 拥有人 | 设备名称 | 类别名称 |
| 1 | 红塔仁恒 | 二期变电配电设备 | 输变电设备 |
| 2 | 红塔仁恒 | 二期制浆设备 | 制浆专用设备 |
| 3 | 红塔仁恒 | 控制传动设备 | 通用设备 |
| 4 | 红塔仁恒 | 二期造纸设备 | 制浆专用设备 |
| 5 | 红塔仁恒 | 压光机 | 造纸专用设备 |
| 6 | 红塔仁恒 | 技改合同 | 造纸专用设备 |
| 7 | 红塔仁恒 | 二期完成设备 | 造纸专用设备 |
| 8 | 红塔仁恒 | 二期公共配套设备 | 造纸专用设备 |
| 9 | 华丰纸业 | 施胶机 | 造纸专用设备 |
| 10 | 华丰纸业 | 软压光机 | 造纸专用设备 |
| 11 | 华丰纸业 | 纸机压榨部 | 造纸专用设备 |
| 12 | 华丰纸业 | 复卷机 | 造纸专用设备 |
| 13 | 华丰纸业 | 4650长网板纸机高压配电及传动 | 造纸专用设备 |
| 14 | 华丰纸业 | 四层制浆线 | 制浆专用设备 |
| 15 | 华丰纸业 | 电缆 | 发电设备 |
| 16 | 华丰纸业 | 制浆MCC系统 | 电气设备 |
| 17 | 华丰纸业 | 制浆MCS系统 | 电气设备 |
| 18 | 华丰纸业 | 污水处理设备 | 输变电设备 |
| 19 | 华丰纸业 | 淋膜机 | 造纸专用设备 |
| 20 | 华丰纸业 | 自备供热锅炉环保升级技改工程 | 锅炉及附属设备 |
| 21 | 华丰纸业 | 纸机网部 | 造纸专用设备 |
| 22 | 华丰纸业 | 纸机烘干部 | 造纸专用设备 |
| 序号 | 拥有人 | 设备名称 | 类别名称 |
| 23 | 华丰纸业 | 真空泵节能改造项目 | 造纸专用设备 |
| 24 | 华丰纸业 | 纸机涂布机 | 造纸专用设备 |
| 25 | 金鸡化工 | 胶乳二期生产线 | 通用设备 |
| 26 | 华新彩印 | 三期海德堡速霸七色平张纸胶印机 | 印刷专用设备 |
| 27 | 华新彩印 | 三期新车间暖通电气工程 | 电气设备 |
| 项目 | 账面价值 | ||
| 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 | |
| 土地使用权 | 7,605.80 | 7,806.62 | 8,074.38 |
| 软件及其他 | 711.10 | 833.81 | 968.49 |
| 非专利技术 | 3,648.91 | 4,076.37 | 4,147.86 |
| 合计 | 11,965.81 | 12,716.80 | 13,190.73 |
| 序号 | 使用 权人 | 权证编号 | 坐落 | 用途 | 面积 （平方米） | 期限 | 权利受限情况 |
| 1 | 红塔仁恒 | 粤房地权证珠字第0100168090号 | 珠海市鹅槽山金鸡路北 | 工业用地 | 8,543.62 | 至2048.05.17 | 无 |
| 2 | 红塔仁恒 | 粤房地证字第C5617915号 | 前山鹅槽山片区 | 工业用地 | 278,078.86 | 至2048.03.24 | 无 |
| 3 | 珠海华丰 | 粤房地权证珠字第0200021896号 | 珠海市临港工业区高栏石化区 | 工业用地 | 397,354.70 | 至2053.12.21 | 无 |
| 4 | 金鸡化工 | 粤房地证权证珠字第0400007225号 | 珠海市高栏港经济区石油化工区石化六路东南侧 | 工业用地 | 30,000.27 | 至2064.03.11 | 无 |
| 序号 | 使用 权人 | 权证编号 | 坐落 | 用途 | 面积 （平方米） | 期限 | 权利受限情况 |
| 合计 | — | — | 713,977.45 | — | — | ||
| 序号 | 证载注册人 | 商标名称 | 注册号 | 核定商品 类别 | 有效期 | 是否许可 他人使用 | 是否设置质押等他项权利 |
| 1 | 红塔仁恒 | 11926143 | 16类 | 至2024.07.13 | 无 | 无 | |
| 2 | 红塔仁恒 | 4362565 | 16类 | 至2028.01.14 | 无 | 无 | |
| 3 | 红塔仁恒 | 14847385 | 16类 | 至2025.10.06 | 无 | 无 | |
| 4 | 红塔仁恒 | 4286582 | 16类 | 至2029.02.27 | 无 | 无 | |
| 5 | 红塔仁恒 | 900274 | 16类 | 至2026.11.20 | 无 | 无 |
| 序号 | 证载注册人 | 商标名称 | 注册号 | 核定商品 类别 | 有效期 | 是否许可 他人使用 | 是否设置质押等他项权利 |
| 6 | 红塔仁恒 | 12495142 | 16类 | 至2025.01.20 | 无 | 无 | |
| 7 | 红塔仁恒 | 32780054 | 16类 | 至2029.12.27 | 无 | 无 | |
| 8 | 红塔仁恒 | 13323504 | 16类 | 至2025.04.27 | 无 | 无 | |
| 9 | 红塔仁恒 | 3726307 | 16类 | 至2025.11.13 | 无 | 无 | |
| 10 | 华丰纸业 | 5874412 | 16类 | 至2029.11.20 | 无 | 无 | |
| 11 | 华丰纸业 | 5874410 | 16类 | 至2029.11.20 | 无 | 无 | |
| 12 | 华新彩印 | 32167055 | 42类 | 至2029.04.06 | 无 | 无 | |
| 13 | 华新彩印 | 32154270 | 41类 | 至2029.04.06 | 无 | 无 |
| 序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 申请号/专利号 | 授权公告日 | 是否许可他人使用 | 有无质押等他项权利 |
| 1 | 红塔仁恒 | 发明 | 一种食品包装纸的杀菌工艺 | 201510097651.1 | 2017.03.01 | 否 | 无 |
| 2 | 红塔仁恒 | 发明 | 一种涂布白卡纸翘曲的调整方法 | 201510017871.9 | 2016.04.06 | 否 | 无 |
| 3 | 红塔仁恒 珠海华丰 | 发明 | 可直接真空镀铝的白卡原纸及其生产方法 | 201310263683.5 | 2016.03.02 | 否 | 无 |
| 4 | 红塔仁恒 红云红河烟草（集团）有限责任公司技术中心 | 发明 | 一种涂布白卡纸及其生产工艺 | 201310102081.1 | 2016.05.04 | 否 | 无 |
| 5 | 红塔仁恒 | 发明 | 一种防油涂布白卡纸及其生产工艺 | 201210445752.X | 2016.09.07 | 否 | 无 |
| 6 | 红塔仁恒 | 发明 | 一种高挺度的液体包装纸及其生产工艺 | 201210429407.7 | 2016.10.05 | 否 | 无 |
| 7 | 红塔仁恒 | 发明 | 一种用于吸塑包装的涂布白卡纸及其生产方法 | 201110454358.8 | 2014.08.13 | 否 | 无 |
| 8 | 红塔仁恒 | 发明 | 一种液体包装白卡纸的双施胶制备工艺 | 201110454318.3 | 2014.08.13 | 否 | 无 |
| 9 | 红塔仁恒 | 发明 | 一种可用于激光打码的涂布白卡纸及其生产方法 | 201110454316.4 | 2015.12.16 | 否 | 无 |
| 10 | 红塔仁恒 | 发明 | 一种高白度涂布白卡纸的色相调节工艺 | 201110454292.2 | 2014.12.10 | 否 | 无 |
| 11 | 红塔仁恒 | 发明 | 一种本色烟卡纸及其生产方法 | 201110031490.8 | 2012.09.19 | 否 | 无 |
| 12 | 红塔仁恒 | 发明 | 长效抗菌白卡纸及其生产方法 | 200810109835.5 | 2012.06.27 | 否 | 无 |
| 13 | 红塔仁恒 | 发明 | 液体和食品包装纸及其 | 200610122289.X | 2012.06.27 | 否 | 无 |
| 序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 申请号/专利号 | 授权公告日 | 是否许可他人使用 | 有无质押等他项权利 |
| 生产方法 | |||||||
| 14 | 红塔仁恒 | 发明 | 防伪涂布白卡纸及其生产方法 | 200410051616.8 | 2010.08.18 | 否 | 无 |
| 15 | 红塔仁恒 | 发明 | 一种高阻隔涂布白卡纸及其制备方法 | 201811087439.7 | 2020.06.02 | 否 | 无 |
| 16 | 红塔仁恒 | 实用新型 | 一种烟梗浆纤维筛选设备 | 201821477650.5 | 2019.08.30 | 否 | 无 |
| 17 | 红塔仁恒 | 实用新型 | 一种用于边缘吸水值检测的半自动黏胶装置 | 201420651609.0 | 2015.05.20 | 否 | 无 |
| 18 | 红塔仁恒 珠海华丰 | 实用新型 | 可直接真空镀铝的白卡原纸 | 201320376743.X | 2014.02.19 | 否 | 无 |
| 19 | 红塔仁恒 | 实用新型 | 一种防油涂布白卡纸 | 201220587910.0 | 2013.06.12 | 否 | 无 |
| 20 | 红塔仁恒 | 实用新型 | 一种高挺度的液体包装纸 | 201220569973.3 | 2013.06.12 | 否 | 无 |
| 21 | 红塔仁恒 | 实用新型 | 一种具有防伪功能的彩票白卡纸 | 201120547555.X | 2012.09.12 | 否 | 无 |
| 22 | 红塔仁恒 | 实用新型 | 一种用于纸张加工的除尘装置 | 201120547549.4 | 2012.09.12 | 否 | 无 |
| 23 | 红塔仁恒 | 实用新型 | 一种本色烟卡纸 | 201120030731.2 | 2011.11.16 | 否 | 无 |
| 24 | 红塔仁恒 珠海华丰 | 实用新型 | 一种废纸辊劈纸生产线 | 201922451873.5 | 2020.09.11 | 否 | 无 |
| 25 | 红塔仁恒 珠海华丰 | 实用新型 | 一种用于复卷机顶刀水平移动对刀的加载装置 | 201922453474.2 | 2020.09.11 | 否 | 无 |
| 26 | 红塔仁恒 珠海华丰 | 实用新型 | 造纸机干网同步张紧装置 | 201922444688.3 | 2020.09.11 | 否 | 无 |
| 27 | 红塔仁恒 珠海华丰 | 实用新型 | 造纸机网部除湿装置 | 201922444638.5 | 2020.09.11 | 否 | 无 |
| 28 | 红塔仁恒 | 发明 | 一种烟梗涂布白卡纸及其制备方法与应用 | 201811040588.8 | 2021.01.12 | 否 | 无 |
| 序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 申请号/专利号 | 授权公告日 | 是否许可他人使用 | 有无质押等他项权利 |
| 29 | 珠海华丰 | 发明 | 一种低定量的白卡纸及其生产工艺 | 201210584457.2 | 2016.04.13 | 否 | 无 |
| 30 | 珠海华丰 | 发明 | 一种高定量的白卡纸及其生产工艺 | 201210584450.0 | 2016.04.13 | 否 | 无 |
| 31 | 珠海华丰 | 发明 | 一种食品卡原纸的浆内重施胶工艺 | 201110454381.7 | 2014.05.28 | 否 | 无 |
| 32 | 珠海华丰 | 发明 | 一种可用于激光烧码加工的涂布白卡纸及其生产工艺 | 201110454341.2 | 2014.09.03 | 否 | 无 |
| 33 | 珠海华丰 | 发明 | 高松厚度涂布白卡纸及其生产工艺 | 201110454319.8 | 2014.05.28 | 否 | 无 |
| 34 | 珠海华丰 | 发明 | 一种劈纸机 | 201010251979.1 | 2012.03.21 | 否 | 无 |
| 35 | 珠海华丰 | 实用新型 | 一种用于纸张生产的喷蜡装置 | 201120547561.5 | 2012.09.12 | 否 | 无 |
| 36 | 珠海华丰 | 实用新型 | 水泵轴承箱透气防水盖 | 201120547558.3 | 2012.09.12 | 否 | 无 |
| 37 | 珠海华丰 | 实用新型 | 一种毛布防水设备 | 201120547556.4 | 2012.09.12 | 否 | 无 |
| 38 | 珠海华丰 | 实用新型 | 一种轴承锁紧螺母及其组件 | 201120547552.6 | 2012.10.24 | 否 | 无 |
| 39 | 珠海华丰 | 实用新型 | 一种造纸网压部操作用改造爬梯 | 201120547550.7 | 2012.09.12 | 否 | 无 |
| 40 | 红塔仁恒 珠海华丰 | 实用新型 | 一种用于提高磨浆机纸张质量的碎浆处理系统 | 201922444760.2 | 2020.10.09 | 否 | 无 |
| 41 | 红塔仁恒 珠海华丰 | 实用新型 | 一种造纸机用导辊 | 201922394304.1 | 2020.11.10 | 否 | 无 |
| 42 | 红塔仁恒 珠海华丰 | 实用新型 | 引纸绳轮防跑偏装置 | 201922394286.7 | 2020.10.27 | 否 | 无 |
| 43 | 红塔仁恒 珠海华丰 | 实用新型 | 纸张淋膜机除烟装置 | 201922453514.3 | 2020.11.24 | 否 | 无 |
| 44 | 红塔仁恒 珠海华丰 | 实用新型 | 一种应用于防伪白卡纸的高速数字喷码设备 | 202020631058.7 | 2020.12.08 | 否 | 无 |
| 45 | 金鸡化工 | 发明 | 羧基丁苯胶 | 201410475370.0 | 2018.08.14 | 否 | 无 |
| 序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 申请号/专利号 | 授权公告日 | 是否许可他人使用 | 有无质押等他项权利 |
| 乳制备系统及其制备方法 | |||||||
| 46 | 金鸡化工 | 发明 | 羧基丁苯胶乳及其制备方法 | 201410475389.5 | 2015.12.30 | 否 | 无 |
| 47 | 金鸡化工 | 实用新型 | 用于生产羧基丁苯胶乳的气液分离器 | 201820502294.1 | 2019.01.18 | 否 | 无 |
| 48 | 金鸡化工 | 实用新型 | 一种生产羧基丁苯胶乳的配料装置 | 201820502851.X | 2018.12.14 | 否 | 无 |
| 49 | 金鸡化工 | 实用新型 | 一种用于生产羧基丁苯胶乳的集成式聚合反应器 | 201820502839.9 | 2018.12.14 | 否 | 无 |
| 50 | 金鸡化工 | 实用新型 | 一种用于生产羧基丁苯胶乳的反应罐 | 201820502292.2 | 2019.01.18 | 否 | 无 |
| 51 | 金鸡化工 | 实用新型 | 适用于羧基丁苯胶乳的多功能脱气装置 | 201820501629.8 | 2019.01.18 | 否 | 无 |
| 52 | 华新彩印 | 发明 | 一种具有隐蔽可揭式功能活动窗的纸品材料的生产方法 | 201210341339.9 | 2014.02.5 | 否 | 无 |
| 53 | 华新彩印 | 发明 | 一种压边瓦楞纸盒的生产方法 | 201510038802.6 | 2017.04.26 | 否 | 无 |
| 54 | 华新彩印 | 发明 | 一种面巾抽纸不断纸贴窗膜纸盒的生产装置 | 201610616728.6 | 2019.05.03 | 否 | 无 |
| 55 | 华新彩印 | 实用新型 | 一种可上自动糊盒机生产的易于组装取用的链挂式包装盒 | 201220047391.9 | 2012.11.28 | 否 | 无 |
| 56 | 华新彩印 | 实用新型 | 柔印不干胶标签复膜机 | 201220575678.9 | 2013.05.01 | 否 | 无 |
| 57 | 华新彩印 | 实用新型 | 一种面巾抽纸不断纸贴 | 201620830119.6 | 2017.04.26 | 否 | 无 |
| 序号 | 专利权人 | 专利类别 | 专利名称 | 申请号/专利号 | 授权公告日 | 是否许可他人使用 | 有无质押等他项权利 |
| 窗膜的纸盒生产装置 | |||||||
| 58 | 华新彩印 | 实用新型 | 一种用于多层标签复合生产的二次贴标装置 | 201721296703.9 | 2018.05.01 | 否 | 无 |
| 59 | 华新彩印 | 实用新型 | 一种用于印刷双面双视水标的表面能增强装置 | 201721296704.3 | 2018.05.01 | 否 | 无 |
| 60 | 华新彩印 | 实用新型 | 一种印制双面双视水标的固化装置 | 201721296705.8 | 2018.05.01 | 否 | 无 |
| 61 | 华新彩印 | 实用新型 | 一种用于卷装标签去膜化工艺的印刷表面光泽度增强装置 | 201721296702.4 | 2018.05.01 | 否 | 无 |
| 62 | 华新彩印 | 实用新型 | 一种合掌设备专用PET条放卷装置 | 201721296716.6 | 2018.06.08 | 否 | 无 |
| 63 | 华新彩印 | 实用新型 | 一种高效率分条设备接纸装置 | 201821751980.9 | 2019.09.24 | 否 | 无 |
| 64 | 华新彩印 | 实用新型 | 一种破坏式开启的抽屉式结构纸盒 | 201822268945.8 | 2019.09.24 | 否 | 无 |
| 65 | 华新彩印 | 实用新型 | 一种带轮转圆网丝印装置的组合式柔印系统 | 201821754413.9 | 2019.10.22 | 否 | 无 |
| 66 | 华新彩印 | 实用新型 | 一种瓶子专用热缩标贴的自送加热收缩机 | 201921466314.5 | 2020.06.09 | 否 | 无 |
| 67 | 华新彩印 | 实用新型 | 一种糊盒机专用自动送纸器 | 201921466315.X | 2020.06.12 | 否 | 无 |
| 68 | 华新彩印 | 实用新型 | 一种凹版印刷专用带电晕功能的复合机 | 201922006407.6 | 2020.09.04 | 否 | 无 |
| 69 | 华新彩印 | 实用新型 | 一种兼具包装盒自动展开能力测试的拉力检测仪 | 201922007330.4 | 2020.09.04 | 否 | 无 |
（4）软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包及其合并报表范围内子公司拥有1项软件著作权，具体情况如下表所示：
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记证书号 | 开发完成日期 |
| 1 | 红塔仁恒 | 木浆采购计划预测系统[简称：木浆采购预测]V1.0 | 软著登字第2200067号 | 2017.07.07 |
十、主要经营资质
（一）业务资质情况
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包及其控股子公司已依法取得与业务经营相关的主要业务资质或许可，具体情况如下：
| 序号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证部门 | 有效期至 |
| 1 | 红塔仁恒 | 全国工业产品生产许可证 | 粤XK16-205-00040 | 广东省质量技术监督局 | 2021.11.16 |
| 2 | 红塔仁恒 | 排污许可证 | 91440400617502107U001P | 珠海市生态环境局 | 2025.06.06 |
| 3 | 红塔仁恒 | 辐射安全许可证 | 粤环辐证[C0027] | 珠海市生态环境局 | 2022.08.31 |
| 4 | 红塔仁恒 | 对外贸易经营者备案登记表 | 04852398 | 对外贸易经营者备案登记 | 长期 |
| 5 | 红塔仁恒 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 海关注册编码4404130596 检验检疫备案号 4800000392 | 中华人民共和国拱北海关 | 长期 |
| 6 | 华丰纸业 | 全国工业产品生产许可证 | 粤XK16-205-00250 | 广东省质量技术监督局 | 2021.11.16 |
| 7 | 华丰纸业 | 排污许可证 | 914404006176214217001P | 珠海市生态环境局 | 2025.06.06 |
| 8 | 华丰纸业 | 城镇污水排入排水管网许可证 | 珠港排水字〔2020〕第0036号 | 珠海经济技术开发区（高栏港经济区）管理委员会（南水镇）海洋和农业局 | 2025.07.21 |
| 9 | 华丰纸业 | 辐射安全许可证 | 粤环辐证[C0075] | 珠海市生态环境局 | 2022.06.25 |
| 10 | 华丰纸业 | 对外贸易经营者备案登记表 | 03667367 | 对外贸易经营者备案登记 | 长期 |
| 11 | 华丰纸业 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 海关注册编码4404910019 | 中华人民共和国拱北海关 | 长期 |
| 12 | 金鸡化工 | 排污许可证 | 91440400776235931G001P | 珠海市生态环境局 | 2023.08.17 |
| 13 | 金鸡化工 | 危险化学品重大危险源备案登记表 | BA粤高440400[2020]020 | 珠海市应急管理局 | 2023.10.09 |
| 14 | 金鸡化工 | 生产经营单位生产安全事故应急预案备案登记表 | 440401GL2020098 | 珠海市应急管理局 | 长期 |
| 15 | 金鸡化工 | 危险化学品安全使用许可证 | 粤珠危化使字[2018]003号 | 珠海市应急管理局 | 2021.10.11 |
| 16 | 华新彩印 | 全国工业产品生产许可证 | XK19-001-00335 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总 | 2022.11.23 |
| 序号 | 证书持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证部门 | 有效期至 |
| 局 | |||||
| 17 | 华新彩印 | 全国工业产品生产许可证 | 粤XK16-205-00001 | 广东省市场监督管理局 | 2025.10.09 |
| 18 | 华新彩印 | 印刷经营许可证 | （粤）印证字4406000190号 | 广东省新闻出版广电局 | 2022.04.30 |
| 19 | 华新彩印 | 排污许可证 | 9144060072111733XJ001V | 佛山市生态环境局 | 2023.08.27 |
| 20 | 华新彩印 | 对外贸易经营者备案登记表 | 02476373 | 对外贸易经营者备案登记 | 长期 |
十四、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况
（一）员工安置
本次换股吸收合并完成后，冠豪高新员工将按照其与冠豪高新签订的聘用协议或劳动合同，继续在冠豪高新工作。本次换股吸收合并完成后，粤华包的全体在册员工将由冠豪高新全部接收并与冠豪高新签订劳动合同。粤华包作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由冠豪高新享有和承担。
截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方已分别召开职工代表大会和职工大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
（二）债权债务转移
具体参见本独立财务顾问报告“第十三章其他重要事项”之“十一、本次交易对债权人权益保护的安排”。
十五、交易标的是否为股权情况的说明
本次合并方案为冠豪高新以发行A股的方式换股吸收合并粤华包，粤华包B为B股上市的股份有限公司。本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
十六、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情况
（一）处罚情况
1、珠海华丰行政处罚情况
2017年3月4日，粤华包控股子公司珠海华丰厂区内发生一起较大的生产安全责任事故，造成6人死亡，经珠海“3?4”较大生产安全事故调查组调查认定为较大生产安全责任事故。珠海华丰因未落实有效的安全生产协调和管理工作，违规办理高处作业审批，违规为入厂实施烟囱防腐工程的人员办理临时工作证，对事故负有一定主要责任，根据珠海市应急管理局（原珠海市安监局）出具的（珠）安监罚〔2017〕D2号《行政处罚决定书》，对珠海华丰处以80万元人民币罚款的行政处罚。受到行政处罚后，珠海
华丰已积极整改并向珠海应急管理局缴清了全部罚款。因“3?4事故”，应急管理部（原国家安全生产监督管理总局）于2017年12月发布的《2017年第三批安全生产失信联合惩戒“黑名单”单位及其人员名单》将珠海华丰及主要负责人纳入安全生产失信联合惩戒“黑名单”，联合惩戒管理期限为1年。2018年12月，珠海华丰及主要负责人已被移出安全生产失信联合惩戒“黑名单”。
根据珠海市应急管理局于2020年9月14日出具的《证明》，珠海华丰已足额缴纳罚款并整改完毕。根据2020年11月12日珠海市应急管理局出具的《证明》，上述违法行为不属于《中国人民共和国安全生产法》第一百零九条所规定的重大事故、特别重大事故及情节特别严重的情形，并已整改完毕。自2017年1月1日至2020年11月12日期间，除上述1宗行政处罚外，珠海华丰在珠海市未发生其他因违反安全生产方面的法律、行政法规、部门规章及规范性文件而受到应急（安监）部分行政处罚的情形。除前述外，粤华包报告期内不存在其他安全生产行政处罚。
2、金鸡化工行政处罚情况
2019年3月29日，粤华包控股子公司金鸡化工因超过大气污染物排放标准排放大气污染物，收到珠海市生态环境局作出的珠环罚字[2019]34号《行政处罚决定书》，被处以80万元人民币罚款的行政处罚。根据珠海市生态环境局2020年11月10日出具的《珠海市生态环境局关于珠海金鸡化工有限公司有关情况的复函》，上述违法行为不属于《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条所规定的情节严重情形，并已整改完毕，未造成环境污染事故和恶劣社会影响。自2017年1月1日至2020年11月10日期间，金鸡化工未发生环境污染事故，未因违反其他环境保护相关法律、法规受到珠海市生态环境局的行政处罚。除前述外，粤华包报告期内不存在其他环境保护行政处罚。
（二）诉讼情况
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包及其控股子公司不存在金额在500万元以上的作为被告的诉讼、仲裁事项，存在如下1项未了结的金额在500万元以上的作为原告的诉讼、仲裁事项，具体情况如下：
2018年8月，珠海市増林机电工程有限公司（以下称“增林机电”）在工程施工时挖断了红塔仁恒的供电电缆，导致红塔仁恒停工停产。红塔仁恒向珠海市香洲人民法院提
起诉讼，要求増林机电及案涉工程发包人、案涉工程承包人赔偿停产损失、机器设备维修费用、评估费及利息等共计603.73万元。目前该案件尚在审理中。除上述诉讼案件外，粤华包及其控股子公司不存在涉及金额在500万元及以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
除上述事项外，截至本独立财务顾问报告出具日，被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到罚款金额10万元以上的其他行政处罚或者刑事处罚的情形，最近五年不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近五年亦不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或者仲裁。
十七、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十八、被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，被吸并方及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
十九、粤华包会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、2020年1月1日起适用新收入准则后的收入确认会计政策
（1）收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；2）客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；3）公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）收入确认的具体方法
公司销售白卡纸等产品，属于在某一时点履行履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得报关单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
2、适用新收入准则前的收入确认会计政策
（1）收入确认原则
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
（1）国内销售收入确认方法
同时满足下列条件：按客户要求将本公司产品发运至客户要求的送货地并经客户签收确认；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。
（2）出口销售收入确认方法
同时满足下列条件：根据与客户签订的出口销售合同规定的要求生产产品，通过海关报关出口，取得出口报关单；销售收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
粤华包的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对粤华包的利润产生重大影响的情况。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础
粤华包财务报表以持续经营为基础。
（2）持续经营能力评价
粤华包不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
2、合并财务报表范围
截至本独立财务顾问报告出具日，粤华包纳入合并范围的子公司包括红塔仁恒、华新彩印、金鸡化工和华丰纸业。
报告期内，粤华包合并范围变动情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 股权处置方式 | 股权处置时点 | 处置日净资产 | 处置当期期初至处置日净利润 |
| （1）2019年度 |
| 公司名称 | 股权处置方式 | 股权处置时点 | 处置日净资产 | 处置当期期初至处置日净利润 |
| 浙江红塔仁恒包装科技有限公司 | 清算 | 2019年12月24日 | 1,274.27 | - |
| （2）2018年度 | ||||
| 昆山佛彩包装印刷有限公司 | 清算 | 2018年5月23日 | 821.42 | -11.84 |
| 类别 | 使用寿命（年） | 预计净残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 25-40 | 5 | 2.38-3.80 |
| 机器设备 | 15-25 | 5 | 3.80-6.33 |
| 运输设备 | 5-20 | 5 | 4.75-19.00 |
| 办公设备及其他 | 5-10 | 5 | 9.50-19.00 |
| 项目 | 预计使用寿命（年） | 依据 |
| 土地使用权 | 30-50 | 根据土地的协议或权属 |
| 商标使用权 | 10 | 根据预计的受益年限 |
| 计算机软件 | 5 | 根据预计的受益年限 |
| 新工艺、新技术 | 5 | 根据预计的受益年限 |
| 类别 | 使用寿命（年） | 预计净残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 30-40 | 5 | 2.375-3.17 |
| 机器设备 | 10-25 | 5 | 3.80-9.50 |
| 运输设备 | 5 | 5 | 19.00 |
| 办公设备及其他 | 5-10 | 5 | 9.50-19.00 |
| 项目 | 摊销年限（年） |
| 土地使用权 | 50 |
| 非专利技术 | 10 |
| 软件及其他 | 2-10 |
第四节 换股吸收合并方案
一、合并方和被合并方
本次换股吸收合并的合并方为冠豪高新，被合并方为粤华包。
二、换股价格及定价依据
本次合并涉及的换股价格及定价依据参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“7、换股价格和换股比例”。
三、异议股东权利保护机制
本次合并涉及的异议股东权利保护机制参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“11、冠豪高新异议股东保护机制”和“12、粤华包异议股东保护机制”。
四、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“13、本次合并的债务处理”。
五、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
本次合并涉及的相关资产过户或交付安排参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“15、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排”。
六、本次合并涉及的员工安置
本次合并涉及的员工安置参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”之“14、员工安置”。
第五节 募集配套资金情况
一、本次募集配套资金安排
（一）募集配套资金的金额及用途
冠豪高新拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过5亿元，不超过冠豪高新换股吸收合并粤华包交易金额的100%。本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。
（二）募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（三）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
（四）定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日冠豪高新A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商
确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前冠豪高新总股本的30%，即不超过381,394,632股。最终股份发行数量将由冠豪高新股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。
（七）锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）滚存未分配利润安排
冠豪高新本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
二、本次募集配套资金的必要性和合理性
（一）本次募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，全部用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%。具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务 | 不超过50,000 |
19,145,085.50元（含利息收入）永久补充流动资金，前次募集资金所有专项账户均已注销。截至2020年9月30日，冠豪高新不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
2、合并双方现有货币资金用途
合并双方现有货币资金主要用于经营性资金周转、偿还到期债务、支付本次交易的中介机构费用，已有较为明确的规划。此外，存续公司亦需要储备一定的货币资金以应对本次交易完成后正常经营及业务整合的需要。通过本次募集配套资金将有利于补充合并后存续公司未来发展所必须的资金。
3、本次募集配套资金规模与存续公司的经营规模和财务状况相匹配
根据利安达出具的冠豪高新截至2020年9月30日的经审计财务报表及备考审阅报告（利安达专字【2021】第2007号和利安达专字【2021】第2006号），截至2020年9月30日，存续公司备考合并报表的资产总额为932,817.35万元，流动资产总额为400,597.53万元。本次募集配套资金总额不超过50,000.00万元，占存续公司备考合并报表资产总额、流动资产总额的比例分别为5.36%、12.48%。本次募集配套资金的规模占存续公司的资产规模比例较为合理，与存续公司生产经营规模和财务状况相匹配。合并双方管理层拥有相关经验以确保本次募集的配套资金得到有效利用，有助于存续公司的可持续发展。
4、本次募集配套资金有利于提高本次交易整合绩效
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。通过募集配套资金，有利于提高存续公司自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，有利于提升存续公司的业务经营能力，借助资本市场的融资功能支持存续公司长期发展，提高本次交易整合绩效。
5、本次募集配套资金有利于优化资本结构
2019年度及2020年1-9月，冠豪高新合并口径利息费用分别为4,869.23万元、2,137.60万元；粤华包合并口径利息费用分别为7,859.98万元、6,482.65万元。本次募集配套资金系通过股权融资的方式进行，有利于改善合并后存续公司的资本结构、节约财务费用支出、减轻偿债压力，有利于合并后存续公司集中资源发展主营业务、保持竞争优势、提高抗风险能力。
三、吸并方募集资金管理制度
为规范募集资金管理与使用，冠豪高新修订的《募集资金管理办法》分别经于2014年3月26日召开的第五届董事会第二十八次会议、2014年6月18日召开的2013年年度股东大会审议通过。《募集资金管理办法》中对募集资金的存放、使用、变更、信息披露程序等方面均做出了具体明确的规定，主要内容如下：
“（一）关于募集资金管理原则的相关规定
第一条 为加强、规范公司募集资金的管理，提高其使用效率,维护全体股东的合法利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况,制定本管理办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金的使用应规范、公开和透明，募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并严格按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条 公司董事会应及时披露募集资金的使用情况。
第五条 凡违反国家法律、法规及公司章程及本办法规定致使公司遭受损失的，应视具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
（二）关于募集资金存放的相关规定
第六条 公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。
第七条 公司对募集资金采用专户管理办法。公司在银行设立专用账户存储募集资金对募集资金实行集中存放，并在募集资金到账后一个月内与保荐机构、开户银行签订募集资金专户存储三方监管协议。当募集资金到位进入公司专用账户后，由公司聘请的会计师事务所验资确认。
募集资金专户存储三方监管协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司设立专用账户由公司董事会批准并将账户的设立情况及有关协议报中国证监会广东证监局备案，协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司认为募集资金的数额较大，确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。
（三）关于募集资金使用的相关规定
第九条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，募集资金的支出应符合募集资金使用计划，在董事会授权范围内。
第十条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在财务部审核后，由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十一条 项目实施部门应定期向财务部提供具体工作进度计划。
第十二条 确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报证券交易所备案并公告。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十三条至第二十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（四）关于募集资金投向变更的相关规定
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者臵换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者臵换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者臵换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者臵换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者臵换募投项目的意见；
（七）转让或者臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
（五）关于募集资金使用情况的监督的相关规定
第二十八条 募集资金使用情况的日常监督由公司内部审计部门负责。
第二十九条 公司财务部应每季度检查一次募集资金的使用情况，包括专用账户资金的使用、批准及项目实施进度等情况，并形成书面材料向总经理办公会报告。总经理应当至少每季度召开一次办公会议，说明募集资金使用情况。
第三十条 总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。上述专项报告应当同时抄报监事会。
董事会审计委员会对募集资金使用情况组织定期专项审计，并将审计报告报送董事会，同时抄送监事会和总经理。
第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在该所网站披露。
第三十二条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上的独立董事同意，可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
第三十三条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。”
四、募集资金失败的补救措施
本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。如果出现募集配套资金失败或未
能足额募集配套资金的情形，合并双方将结合自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金以解决资金需求。
第六节 本次合并估值情况
一、估值假设
（一）一般假设
1、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、持续经营假设
持续经营假设是以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。
（二）特殊假设
1、本报告假设报告基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。
4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
5、本报告假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。
当上述条件发生变化时，本报告中的分析一般会失效。
二、估值思路及方法选择
从并购交易的实践操作来看，一般可通过可比公司法、现金流折现法、可比交易法等方法进行交易价格合理性分析。
可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数（如市盈
率倍数、市净率倍数、市销率倍数等）作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对交易标的进行估值。
现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并运用合理财务模型，对预期收益，如现金流等进行预测；其次，针对相关公司的特点及现金流的口径，选取合理的折现率，以预期收益为基础，对现金流进行折现，通过估算预期收益的现值，得到交易标的企业或股权价值。可比交易法是选择与公司同行业、在估值前一段合适时期已完成被投资、并购的公司，基于其融资或并购交易价格作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此进行分析，得到交易标的企业价值或股权价值。以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下：
可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。
现金流折现法的优点在于从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把合并后的经营战略、协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来假设且较敏感，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易的价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，市场上没有两项交易在标的公司的风险及成长性方面是完全相同的，由于下列因素：1）标的公司业务规模、特质及组成不同；2）交易的股权比例不同；3）标的公司自身发展程度不同；4）所采用会计准则不同；5）对标的公司发展预期不同，如何对历史交易价格进行调整得出对于相关公司现时价值具有较高的不确定性。
本次交易中，合并双方均为上市公司，在合并完成之前，受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利及现金流预测，并且公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次合并成功的不确定性，因此本次合并未进行盈利及
现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。
本次合并属于公开市场合并，冠豪高新、粤华包分别作为上交所、深交所上市公司，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上存在可比案例，故本次交易主要采用可比公司法和可比交易法估值分析本次交易作价的公允性与合理性。同时，交易双方股票在二级市场已经形成历史交易价格，本次估值与定价也结合了合并双方的历史股价、A股较B股平均溢价率等多项因素。
三、合并双方换股价格合理性分析
（一）市场参考价的选择
本次合并中，冠豪高新、粤华包换股价格均以定价基准日前20个交易日股票交易均价作为基础。
1、以定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》要求，最能反映市场最新交易情况
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
冠豪高新和粤华包可供选择的市场参考价如下：
| 项目 | 冠豪高新（元/股） | 粤华包B（港元/股） |
| 停牌前20个交易日均价 | 3.62 | 2.86 |
| 停牌前60个交易日均价 | 3.46 | 2.87 |
| 停牌前120个交易日均价 | 3.35 | 2.62 |
本次交易可比的A股吸并B股案例（不包括非上市公司发行A股股份吸收合并B股上市公司并实现整体上市案例）的市场参考价格情况具体如下：
| 吸收合并交易类型 | 交易名称 | 双方定价基准 |
| A吸并B | 美的集团换股吸收合并小天鹅B | 前20日均价 |
| A吸并B | 南山控股吸收合并深基地B | 前20日均价 |
| A吸并B | 城投控股吸收合并阳晨B | 前20日均价 |
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年度营业收入 | 2019年度归属于母公司股东的净利润 | 2020年9月末总资产 | 2020年9月末归属于母公司股东的净资产 | 主要产品 |
| 603733.SH | 仙鹤股份 | 45.67 | 4.40 | 81.45 | 51.36 | 书写用纸、特种纸、印刷用纸、纸浆 |
| 600235.SH | 民丰特纸 | 13.99 | 0.13 | 21.54 | 13.41 | 生活用纸、特种纸、纸包装制品 |
| 600356.SH | 恒丰纸业 | 17.56 | 0.89 | 31.83 | 22.13 | 工业用纸、生活用纸、特种纸 |
| 002012.SZ | 凯恩股份 | 11.52 | 0.46 | 21.64 | 13.38 | 低压电器类、特种纸 |
| 600433.SH | 冠豪高新 | 25.95 | 1.69 | 37.25 | 27.30 | 特种纸 |
| 企业名称 | 主要情况 | 目前上市情况 |
| 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 | 山东、广东多个基地，产品种类较多 | 深交所上市（000488.SZ） |
| APP（中国） | 宁波、广西两大基地，产品种类较多 | 未在境内上市 |
| 山东博汇纸业股份有限公司 | 山东、江苏两大基地 | 上交所上市（600966.SH） |
| 万国纸业太阳白卡纸有限公司 | 山东基地，产品种类较多 | 目前在太阳纸业（002078.SZ）体外，未上市 |
| 粤华包 | 烟卡纸、食品卡纸、液体包装用纸等 | 深交所上市（200986.SZ） |
| 亚太森博（山东）浆纸有限公司 | 烟卡纸、液体包装用纸等高端产品为主 | 未在境内上市 |
| 斯道拉恩索集团 （Stora Enso） | 食品卡纸、涂布牛卡纸 | 未在境内上市 |
| 证券代码 | 证券简称 | 2019年度营业收入 | 2019年度 归属于母公司股东的净利润 | 2020年9月末总资产 | 2020年9月末归属于母公司股东的净资产 | 主要产品 |
| 600966.SH | 博汇纸业 | 97.40 | 1.34 | 196.37 | 57.79 | 卡纸、文化纸、石膏护面纸、箱板纸、瓦楞纸等 |
| 000488.SZ | 晨鸣纸业 | 303.95 | 16.57 | 945.95 | 233.52 | 双胶纸、白卡纸、铜版纸、静电纸、防粘原纸、生活纸等 |
| 200986.SZ | 粤华包B | 39.31 | 0.36 | 56.04 | 20.84 | 高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷品 |
本次交易可比公司法下粤华包的可比公司，选取了与粤华包属于同一行业、细分产品类型近似、经营规模差距尽可能小的上市公司，符合可比公司选取的标准，具有合理性。
2、估值比率的选取
可比公司法常用的估值指标主要包括市盈率、市净率和市销率等，以上估值指标对于合并双方的适用性分析如下：
| 估值指标 | 适用性分析 |
| 市盈率 | 适用。冠豪高新、粤华包长期持续稳定经营，报告期内持续盈利，市盈率指标具有参考价值 |
| 市净率 | 适用。由于合并双方属于造纸行业，其资产大部分为实物资产，净资产的账面价值能够较为准确的反映企业真实拥有的资产情况，因此基于账面价值的市净率倍数具有参考价值 |
| 市销率 |
综合上表分析，本次交易选择市盈率、市净率和市销率作为合并双方的估值指标。
（1）冠豪高新可比公司估值比率
根据冠豪高新的财务数据测算（市盈率及市销率分别以2019年度经审计扣非净利润及营业收入测算，市净率以2020年9月30日经审计归母净资产测算），本次换股价格对应的市盈率为31.04倍，市净率为1.69倍，市销率1.77倍，与可比公司估值水平对比如下：
单位：倍
| 可比公司 | 市盈率（PE） | 市净率（PB） | 市销率（PS） |
| 仙鹤股份 | 29.89 | 2.81 | 2.74 |
| 民丰特纸 | -175.17 | 1.46 | 1.40 |
| 恒丰纸业 | 31.91 | 1.23 | 1.55 |
| 凯恩股份 | 157.90 | 2.45 | 2.84 |
| 造纸行业整体中位值 | 25.08 | 1.99 | 1.55 |
| 本次交易吸并方换股价格 | 31.04 | 1.69 | 1.77 |
比公司民丰特纸和恒丰纸业的市净率水平，市销率略高于造纸行业整体中位值，但低于特种纸可比公司仙鹤股份和凯恩股份的市销率水平。整体而言，估值处于同行业相对合理水平。
（2）粤华包可比公司估值比率
根据粤华包的财务数据测算，本次换股价格对应的市盈率（2020年1-9月）为20.91倍，市盈率（2019年）为79.08倍，市净率为0.98倍，市销率0.52倍，与可比公司估值水平对比如下：
单位：倍
| 可比公司 | 2019年 市盈率（PE） | 2020年1-9月市盈率（PE） | 市净率（PB） | 市销率（PS） |
| 博汇纸业 | 94.61 | 23.49 | 2.88 | 1.71 |
| 晨鸣纸业 | 23.04 | 28.04 | 0.71 | 0.53 |
| 造纸行业 整体中位值 | 25.08 | 21.03 | 1.99 | 1.55 |
| 本次交易 被吸并方换股价格 | 79.08 | 20.91 | 0.98 | 0.52 |
（三）可比交易估值法
1、冠豪高新换股价格的可比交易法分析
由于交易合并方冠豪高新为A股上市公司，因此本次交易选取了部分A股上市公司吸收合并A股上市公司以及A股上市公司吸收合并B股上市公司（不包括非上市公司发行A股股份吸收合并B股上市公司并实现整体上市）的交易进行参考分析，可比交易定价水平对比如下：
| 类型 | 交易事项 | 吸并方停牌前20日交易均价（元/股） | 吸并方换股价格 （元/股） | 吸并方换股溢价率 |
| A吸并A | 攀钢钢钒换股吸并长城股份 | 9.59 | 9.59 | 0.00% |
| 攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业 | 9.59 | 9.59 | 0.00% | |
| 百视通换股吸并东方明珠 | 32.58 | 32.58 | 0.00% | |
| 东方航空换股吸并上海航空 | 5.28 | 5.28 | 0.00% | |
| 济南钢铁换股吸并莱钢股份 | 3.44 | 3.44 | 0.00% | |
| 中国南车吸并中国北车 | 5.63 | 5.63 | 0.00% | |
| 中国医药吸并天方药业 | 20.74 | 20.74 | 0.00% | |
| 长城电脑吸并长城信息（注2） | 21.09 | 13.04 | -38.17% | |
| 宝钢股份吸收合并武钢股份 | 5.11 | 4.60 | -10.00% | |
| 新湖中宝吸收合并新湖创业 | 3.85 | 3.85 | 0.00% | |
| 广州药业吸收合并白云山 | 12.20 | 12.20 | 0.00% | |
| 美的集团吸收合并小天鹅A | 42.04 | 42.04 | 0.00% | |
| 友谊股份吸收合并百联股份 | 15.57 | 15.57 | 0.00% | |
| 盐湖钾肥吸收合并盐湖集团（注3） | 53.53 | 73.83 | 42.36% | |
| 唐钢股份吸收合并邯郸钢铁 | 5.29 | 5.29 | 0.00% | |
| 唐钢股份吸收合并承德钒钛 | 5.29 | 5.29 | 0.00% | |
| 上海医药吸收合并中西药业 | 11.83 | 11.83 | 0.00% | |
| 上海医药吸收合并上实医药 | 11.83 | 11.83 | 0.00% | |
| A吸并B | 美的集团换股吸收合并小天鹅B | 42.04 | 42.04 | 0.00% |
| 南山控股吸收合并深基地B | 6.48 | 5.83 | -10.00% | |
| 城投控股吸收合并阳晨B（注4） | 7.16 | 15.50 | 116.44% | |
| 本次交易 | 3.62 | 3.62 | 0.00% | |
注3：盐湖钾肥吸收合并盐湖集团由于合并双方股票停牌期间，证券市场发生了较大变化，而盐湖集团由于流通盘较小等原因，下跌幅度较盐湖钾肥小，同时，因盐湖集团的资产中，水泥、百货等资产盈利能力一般，存在一定的资产风险等原因，吸并方换股价格给予吸并方股东42.36%的风险溢价
注4：城投控股吸收合并阳晨B由于交易停牌时间较久，考虑了停牌期间的大盘涨幅，故溢价率较大
数据来源：上市公司相关公告、Wind
根据可比交易定价情况，吸并方换股价格多采用定价基准日前20个交易日均价，吸并方换股价格较定价基准日前20个交易日均价的溢价率区间为-38.17%至116.44%。本次交易冠豪高新的发行股份定价依据为定价基准日前20日交易均价，符合可比交易的市场操作惯例。
2、粤华包换股价格的可比交易法分析
由于B股市场普遍存在流通性差、估值低的问题，因此可比的A股吸并B股案例（不包括非上市公司发行A股股份吸收合并B股上市公司并实现整体上市案例）中往往给予B股较高的溢价水平，可比交易定价水平对比如下：
| 类型 | 交易事项 | 被吸并方停牌前20日交易均价（元/股） | 被吸并方换股价格（元/股） | 被吸并方换股溢价率 |
| A吸并B | 美的集团换股吸收合并小天鹅B | 32.36 | 42.07 | 30.00% |
| 南山控股吸收合并深基地B | 13.97 | 19.55 | 40.00% | |
| 城投控股吸收合并阳晨B | 7.13 | 15.50 | 117.40% | |
| 本次交易 | 2.52 | 4.05 | 60.49% | |
符合历史可比的A股吸并B股案例（不包括非上市公司发行A股股份吸收合并B股上市公司并实现整体上市案例）的分析情况。
| 类型 | 交易事项 | A股股价较B股股价的溢价水平对比情况 |
| A吸并B | 美的集团吸收合并小天鹅B | 对比考虑了沪深两市所有A+B股上市公司A股股价较B股股价的溢价水平 |
| 南山控股吸收合并深基地B | 对比考虑了沪深两市所有交通运输、仓储类企业A+B股上市公司A股股价较B股股价的溢价水平 | |
| 城投控股吸收合并阳晨B | 交易方案给予吸并方A股的溢价率和被吸并方B股的溢价率较为接近，未单独对比 | |
| 本次交易 | 对比考虑了沪深两市所有企业和轻工制造行业企业A+B股上市公司A股股价较B股股价的溢价水平 | |
| 统计范围 | 溢价情况 |
| 深市轻工制造行业企业A股较B股平均溢价率 | 169.31% |
| 沪市轻工制造行业企业A股较B股平均溢价率 | 164.46% |
| 两市轻工制造行业企业A股较B股平均溢价率 | 167.70% |
理性。
四、异议股东权利保护机制合理性分析
为保护冠豪高新股东利益，减少本次合并后冠豪高新股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予冠豪高新异议股东收购请求权，中国纸业将向冠豪高新异议股东提供收购请求权。在此情况下，该等冠豪高新异议股东不得再向任何同意本次合并的冠豪高新的股东主张收购请求权。
为充分保护粤华包全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由中国纸业向粤华包异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等粤华包异议股东不得再向粤华包或任何同意本次合并的粤华包的股东主张现金选择权。
本次粤华包异议股东现金选择权提供方的相关安排符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法规要求，合理性分析如下：
经查阅，《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规均未对现金选择权提供方提出明确的限制或要求。
经查询相关可比交易，上市公司换股吸收合并的现金选择权提供方为合并双方的控股股东的案例较多，例如：1、长城电脑吸收合并长城信息的交易中，长城信息的控股股东中国电子为合并双方现金选择权的提供方；2、城投控股换股吸收合并阳晨B的交易中，城投控股的控股股东上海城投及独立第三方国盛集团为城投控股第一次现金选择权的提供方；3、南山控股换股吸收合并深基地的交易中，南山控股及深基地的控股股东及实际控制人均为中国南山集团，中国南山集团为南山控股现金选择权的提供方，中国南山集团及独立第三方华润信托为深基地现金选择权的提供方。
综上，本次交易现金选择权提供方的安排不违反现行法律法规的要求，符合可比交易操作的惯例，具有合理性，有利于保护中小股东权益。
冠豪高新异议股东收购请求权价格为冠豪高新A股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的A股股票交易均价，即3.62元/股。若冠豪高新自定价基准日至收购请求权实施（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包B股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的B股股票交易均价，即2.86港元/股，采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折算，折合人民币2.52元/股。若粤华包自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
本次冠豪高新异议股东收购请求权及粤华包异议股东现金选择权的相关定价机制符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法规要求，合理性分析如下：
（一）冠豪高新异议股东收购请求权定价合理性分析
本次交易中，冠豪高新异议股东收购请求权的价格设定参考了可比交易的设置情况。冠豪高新的收购请求权价格与可比交易情况对比如下：
| 吸收合并交易类型 | 交易名称 | 吸并方A股停牌前20个交易日均价（元/股） | 吸并方收购请求权价格 （元/股） | 收购请求权定价依据 |
| A吸并A | 攀钢钢钒换股吸并长城股份 | 9.59 | 9.59 | 与换股价一致 |
| 攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业 | 9.59 | 9.59 | 与换股价一致 | |
| 百视通换股吸并东方明珠 | 32.43 | 32.43 | 与换股价一致 | |
| 东方航空换股吸并上海航空 | 5.28 | 5.28 | 与换股价一致 | |
| 济南钢铁换股吸并莱钢股份 | 3.44 | 3.44 | 与换股价一致 | |
| 中国南车吸并中国北车 | 5.63 | 5.63 | 与换股价一致 | |
| 中国医药吸并天方药业 | 20.74 | 20.74 | 与换股价一致 | |
| 长城电脑吸并长城信息 | 21.09 | 13.04 | 与换股价一致 | |
| 宝钢股份吸收合并武钢股份 | 5.11 | 4.60 | 与换股价一致 | |
| 新湖中宝吸收合并新湖创业 | 3.85 | 3.85 | 与换股价一致 | |
| 广州药业吸收合并白云山 | 12.20 | 12.20 | 与换股价一致 | |
| 美的集团吸收合并小天鹅A | 42.04 | 36.27 | 定价基准日前一个交易日的收盘价的90% | |
| 友谊股份吸收合并百联股份 | 15.57 | 15.57 | 与换股价一致 |
| 吸收合并交易类型 | 交易名称 | 吸并方A股停牌前20个交易日均价（元/股） | 吸并方收购请求权价格 （元/股） | 收购请求权定价依据 |
| 盐湖钾肥吸收合并盐湖集团 | 53.53 | 51.46 | 定价基准日前20个交易日均价 | |
| 唐钢股份吸收合并邯郸钢铁 | 5.29 | 5.29 | 与换股价一致 | |
| 唐钢股份吸收合并承德钒钛 | 5.29 | 5.29 | 与换股价一致 | |
| 上海医药吸收合并中西药业 | 11.83 | 11.83 | 与换股价一致 | |
| 上海医药吸收合并上实医药 | 11.83 | 11.83 | 与换股价一致 | |
| A吸并B | 美的换股吸收合并小天鹅B | 42.04 | 36.27 | 定价基准日前一个交易日的收盘价的90% |
| 南山控股吸收合并深基地B | 6.48 | 5.83 | 与换股价一致 | |
| 城投控股吸收合并阳晨B | 7.16 | 10.00 | 定价基准日前20个交易日均价溢价39.66% | |
| 本次交易 | 3.62 | 3.62 | 与换股价格一致 | |
| 吸收合并交易类型 | 交易名称 | 被吸并方停牌前20个交易日均价（元/股） | 被吸并方现金选择权价格（元/股） | 现金选择权较定价基准日前20个交易日交易均价溢价情况 | 现金选择权较换股价格折价情况 |
| A吸并B | 美的集团换股吸收合并小天鹅B | 32.36 | 28.29 | 较定价基准日前20个交易日交易均价溢价-12.58% | 较换股价格折价32.75% |
| 南山控股吸收合并深基地B | 13.96 | 15.36 | 较定价基准日前20个交易日交易均价溢价10% | 较换股价格折价21.43% | |
| 城投控股吸收合并阳晨B | 7.13 | 10.00 | 较定价基准日前20个交易日交易均价溢价40.26% | 较换股价格折价35.48% | |
| 本次交易 | 2.52 | 2.52 | 较定价基准日前20个交易日交易均价溢价0% | 较换股价格折价37.78% | |
利于促进粤华包股东积极参与换股，有利于粤华包全体股东共享合并双方的长期整合红利。此外，本次交易现金选择权价格不低于市场参考价，如后续粤华包股价向下波动，粤华包异议股东可通过行使现金选择权实现退出，如后续粤华包股价向上波动，粤华包异议股东可通过在二级市场出售股票实现退出，现金选择权的定价能够保障异议股东的合法权益。本次交易后，存续上市公司将整合冠豪高新和粤华包业务板块，充分发挥协同效应和规模效应，实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力，有利于充分保护广大中小股东的合法权益。综合上述分析，粤华包现金选择权价格的设置主要参考了可比交易情况，符合市场操作惯例，有助于促进全体股东分享存续公司未来发展带来的长期利益，具有合理性，并考虑了异议股东权益的保障，有利于充分保护广大中小股东合法权益。
五、合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析
根据《重组管理办法》《26号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，冠豪高新独立财务顾问中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。冠豪高新董事会发表意见如下：
“1、报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的利害关系，具有独立性。
2、报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性。
3、报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性。
4、本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。”
根据《重组管理办法》、《26号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，粤华包独立财务顾问中金公司、华融证券分别出具了《中国国际金融股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》、《华融证券股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。粤华包董事会发表意见如下：
“1、报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的利害关系，具有独立性。
2、报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性。
3、报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性。
4、本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。”
六、合并双方独立董事对本次合并估值事项的独立意见
（一）合并方独立董事对本次合并估值事项的独立意见
冠豪高新独立董事在认真审阅并充分了解相关材料之后，就《估值报告》相关事项发表独立意见如下：
“1、估值机构具有独立性
公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。中信证券具备证券业务资格，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，与公司及本次交易的其他交易主体无除业务关系以外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
2、估值假设前提具有合理性
《估值报告》中的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
3、估值定价具有公允性
本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次合并的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，出具的《估值报告》结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。”
（二）被合并方独立董事对本次合并估值事项的独立意见
粤华包独立董事在认真审阅并充分了解相关材料之后，就《估值报告》相关事项发表独立意见如下：
“1、估值机构具有独立性
公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。中信证券具备证券业务资格，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，与公司及本次交易的其他交易主体无除业务关系以外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。
2、估值假设前提具有合理性
《估值报告》中的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
3、估值定价具有公允性
本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次合并实际情况的分析方法，对本次合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值定价合理、公允，本次合并的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，出具的《估值报告》结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。”
第七节 本次交易主要合同
一、《换股吸收合并协议》主要内容
冠豪高新与粤华包于2020年9月22日签订了《换股吸收合并协议》，协议主要内容如下：
（一）合并方和被合并方
合并方：冠豪高新；
被合并方：粤华包。
（二）本次合并的主要安排
1、本次合并的方式
合并双方同意，根据本协议约定的条款和条件，冠豪高新以发行A股方式换股吸收合并粤华包，即冠豪高新向粤华包的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的粤华包股票。
本次合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。冠豪高新因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
2、换股发行股份的种类及面值
冠豪高新本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的粤华包全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的粤华包股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让粤华包股份），换股对象所持有的粤华包股份将全部按照换股比例转换为冠豪高新因本次合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
4、换股价格及换股比例
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确定，冠豪高新换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即3.62元/股，若冠豪高新自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。粤华包换股价格以定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价2.86港元/股为基础，并在此基础上给予60.49%的溢价，也即4.59港元/股。采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折算，折合人民币4.05元/股，若粤华包自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股粤华包股票可以换得冠豪高新股票数=粤华包的换股价格/冠豪高新的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，粤华包与冠豪高新的换股比例为1:1.1188，即每1股粤华包股票可以换得1.1188股冠豪高新股票。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
5、换股发行股份的数量
截至本协议签署日，冠豪高新股票为1,271,315,443股，参与本次换股的粤华包股票为505,425,000股。参照本次换股比例计算，冠豪高新为本次合并发行A股的股份数量合计为565,469,490股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
粤华包换股股东取得的冠豪高新A股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
6、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的粤华包股份，该等股份在换股时一律转换成冠豪高新的股份，原在粤华包股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的冠豪高新股份上继续有效。
7、换股发行股份的上市地点
冠豪高新为本次合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
（三）冠豪高新异议股东收购请求权
1、冠豪高新异议股东
冠豪高新异议股东指在参加冠豪高新为表决本次合并而召开的股东大会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至冠豪高新异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的冠豪高新的股东。
2、收购请求权
为保护冠豪高新股东利益，减少本次合并后冠豪高新股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予冠豪高新异议股东收购请求权。
3、收购请求权提供方
中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向冠豪高新异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告
。
根据中国纸业确认，本次交易将由中国纸业向冠豪高新异议股东提供收购请求权
在此情况下，该等冠豪高新异议股东不得再向任何同意本次合并的冠豪高新的股东主张收购请求权。
4、收购请求权价格
冠豪高新异议股东收购请求权价格为冠豪高新A股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的A股股票交易均价，即3.62元/股。若冠豪高新自定价基准日至收购请求权实施（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
5、收购请求权价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为冠豪高新异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间
冠豪高新审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易均价涨幅超过20%；
或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易均价跌幅超过20%；
或
b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较冠豪高新A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前冠豪高新A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较冠豪高新A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）冠豪高新A股的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，冠豪高新在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对冠豪高新异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，冠豪高新仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若冠豪高新已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若冠豪高新已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为冠豪高新上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的冠豪高新异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
6、收购请求权的行使
（1）行使收购请求权的冠豪高新异议股东，可就其有效申报的每一股冠豪高新股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让冠豪高新异议股东行使收购请求权的全部冠豪高新股份，并相应支付现金对价。
（2）登记在册的冠豪高新异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就冠豪高新股东而言，在冠豪高新关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议
案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自冠豪高新审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的冠豪高新股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。冠豪高新异议股东在本次冠豪高新换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；冠豪高新异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
（3）持有以下股份的登记在册的冠豪高新异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的冠豪高新股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向冠豪高新承诺放弃冠豪高新异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
（4）已提交冠豪高新股票作为融资融券交易担保物的冠豪高新异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将冠豪高新股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的冠豪高新异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
（5）如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则冠豪高新异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（6）关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）将由冠豪高新与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（四）粤华包异议股东现金选择权
1、粤华包异议股东
粤华包异议股东指在参加粤华包为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至粤华包异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的粤华包的股东。
2、现金选择权
为充分保护粤华包全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向粤华包异议股东提供现金选择权
。
3、现金选择权提供方
中国纸业（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向粤华包异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等粤华包异议股东不得再向粤华包或任何同意本次合并的粤华包的股东主张现金选择权。
4、现金选择权价格
粤华包异议股东现金选择权价格为粤华包B股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的B股股票交易均价，即2.86港元/股，采用B股停牌前一交易日即2020年9月8日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.8821人民币）进行折算，折合人民币2.52元/股。若粤华包自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
5、现金选择权价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为粤华包异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
粤华包审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
（3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过
根据中国纸业确认，本次交易将由中国纸业向粤华包异议股东提供现金选择权
20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价涨幅超过20%；或b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价涨幅超过20%。
B、向下调整a、可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价跌幅超过20%；
或b、可调价期间内，造纸指数（886014.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较粤华包B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前粤华包B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较粤华包B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）粤华包B股的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，粤华包在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对粤华包异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，粤华包仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若粤华包已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若粤华包已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为粤华包上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的粤华包异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
6、现金选择权的行使
（1）行使现金选择权的粤华包异议股东，可就其有效申报的每一股粤华包股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让粤华包异议股东行使现金选择权的全部粤华包股票，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的粤华包股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为冠豪高新为本次合并所发行的A股股票。
（2）登记在册的粤华包异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在粤华包关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自粤华包审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的粤华包股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。粤华包异议股东在本次粤华包换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；粤华包异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
（3）持有以下股份的登记在册的粤华包异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的粤华包股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向粤华包承诺放弃粤华包异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成冠豪高新发行的股票。
（4）已提交粤华包股票作为融资融券交易担保物的粤华包异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将粤华包股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的粤华包异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
（5）如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则粤华包异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（6）关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由粤华包与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（五）本次合并的债务处理
冠豪高新与粤华包已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
（六）本次合并的员工安置
本次合并完成后，冠豪高新员工将按照其与冠豪高新签订的聘用协议或劳动合同，继续在冠豪高新工作。本次合并完成后，粤华包的全体在册员工将由冠豪高新全部接收并与冠豪高新签订劳动合同。粤华包作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由冠豪高新享有和承担。
冠豪高新及粤华包同意，在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
（七）本次换股吸收合并的交割
1、交割条件
本协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成本协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
2、资产交割
自交割日起，粤华包所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由冠豪高新享有和承担。粤华包同意自交割日起将协助冠豪高新办理粤华包所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，
包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由粤华包转移至冠豪高新名下的变更手续。粤华包承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应冠豪高新要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至冠豪高新名下。冠豪高新需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响冠豪高新对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，粤华包目前所持子公司股权归属于冠豪高新，并变更登记为冠豪高新的子公司。
3、债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
4、合同承继
在本次合并完成日之后，粤华包在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为冠豪高新。
5、资料交接
粤华包应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及粤华包的所有印章移交予冠豪高新。粤华包应当自交割日起，向冠豪高新移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于粤华包自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、粤华包自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、粤华包自成立以来获得的所有政府批文、粤华包自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、粤华包自成立以来的纳税文件等。
6、股票过户
冠豪高新应当在换股日将作为本次合并对价而向粤华包股东发行的A股股份登记至粤华包股东名下。粤华包股东自新增股份登记于其名下之日起，成为冠豪高新的股东。
（八）协议的生效
本协议经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）冠豪高新董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
（2）粤华包董事会、股东大会分别批准本次吸收合并；
（3）国务院国资委批准本次吸收合并；
（4）中国证监会核准本次吸收合并；
（5）本次吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意；
（九）过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，冠豪高新及粤华包截至换股日的滚存未分配利润由冠豪高新的新老股东按持股比例共同享有。
（十）税费
无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方承担。
（十一）保密义务
本协议订立前以及在本协议期限内，一方（“披露方”）曾经或者可能不时向他方（“接收方”）披露该方的保密资料。在本协议期限内，接收方必须：
（1）对保密资料进行保密；
（2）不为除本协议明确约定的目的之外的其他目的使用保密资料；
（3）除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、财务顾问、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人员须已签署书面保密协议。上述约定对以下信息不适用：
（1）在披露方作出披露的时候已经被接收方所合法掌握的信息；
（2）并非由于接收方的不当行为而众所周知的信息；
（3）由接收方通过第三方正当获取的信息。
（十二）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当按照法律规定承担违约责任，赔偿其给另一方所造成的损失。
（十三）不可抗力
1、不可抗力
如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十（10）个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。
2、不可抗力事件的应对
在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。
3、免责
如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
（十四）协议的终止
本协议于以下事项之一发生时终止：
（1）双方协议一致终止本协议的；
（2）由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第六条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。协议终止的后果：
（1）如果本协议根据前述第（1）款的规定终止，冠豪高新和粤华包均无需承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动，协助双方恢复至签署日的状态。
（2）如果本协议根据前述第（2）款的规定而终止，双方除应履行前述第（2）款所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
（十五）适用法律及争议解决
1、适用法律
本协议的签署、成立、效力、解释、履行及争议的解决适用中国颁布的相关法律法规并受其支配和管辖，变更、修改、解除、终止亦同。
2、争议解决
本协议在履行过程中若发生争议或纠纷，双方当事人应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院裁决。
（十六）其他
1、弃权
如果一方未能行使或迟延行使其在本协议项下的某些权利、权力或特权，不构成该方对此项权利、权力或特权的放弃，如果该方已经行使或者部分行使某项权利、权力或特权，并不妨碍其在将来再次行使此项权利、权力或特权。
2、可分割性
本协议的各部分应是可分割的。如果本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可执行的，该等不合法、无效或不可执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何无效的或不可执行的内容。
3、变更、修改及增减
本协议的任何变更、修改或增减，须按照法律法规的规定履行相关程序，同时须经双方协商同意后由法定代表人或授权代表签署书面文件并加盖公章，该等书面文件应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
4、协议未尽事宜
本协议未尽事宜，由合并双方另行协商签订补充协议约定。
5、文本及效力
本协议一式八份，协议双方各执一份，其余报政府主管部门审核、备案之用，各份均具有同等法律效力。
第八节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新的控股股东为中国纸业，粤华包的控股股东为华新发展，冠豪高新和粤华包的实际控制人均为诚通集团。
诚通集团主要业务板块包括：仓储物流、纸业生产销售、金属贸易和资产经营等。诚通集团旗下纸业生产销售业务板块主要由中国纸业和中冶纸业两家集团公司组成，除中国纸业和中冶纸业外，诚通集团及其控制的其他企业不存在从事纸业销售相关业务的情形。
1、冠豪高新和粤华包与中国纸业及其控制的其他企业不构成同业竞争
中国纸业主要为投资控股型公司，不直接从事造纸业务，与冠豪高新和粤华包不存在同业竞争。中国纸业营业范围为林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售。
截至2020年9月30日，除冠豪高新和粤华包外，中国纸业控制的其他企业基本情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 投资比例 | 营业范围 | 主营业务是否涉及纸业业务 |
| 佛山华新进出口有限公司 | 2,000.00 | 100% | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。进口废钢、废铜、废铝、废纸及废塑料。国内商业和物资供销业（国家专营专控商品除外）；销售煤炭；收购废纸、废旧报纸（仅限于生产性原料采购） | 商品流通，非纸类业务 |
| 湛江中纸纸业有限公司 | 1,000.00 | 100% | 销售：纸浆、纸张、金属材料、建筑材料（除危险化学品）、木材、水泥、化工原料及其制品（除危险化学品）、服装、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车（不含实行品牌汽车管理的汽车）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营）；企业管理咨询；土地项目投资 | 商品流通，非纸类业务 |
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 投资比例 | 营业范围 | 主营业务是否涉及纸业业务 |
| 厦门中物投进出口有限公司 | 1,008.00 | 93.50% | 1、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外；2、批发、零售消防药剂、劳保用品；3、信息咨询服务；4、文物保护与研究 | 商品流通，非纸类业务 |
| 天津港保税区中物投资发展有限责任公司 | 3,000.00 | 86.6667% | 高科技产品的开发和销售；国际贸易；咨询服务；高新技术中小企业投资；投资管理；煤炭、焦炭批发、零售；木屑制品、纸张及纸浆原料、机电设备、五金配件、建筑材料、化工原料及其制品（危险化学品除外） | 商品流通，非纸类业务 |
| 佛山华新发展有限公司 | 45,793.00 | 78.8701% | 生产、制造、经销：包装材料，造纸、电缆、电线、新型材料；经销：包装机械及维修、放大器及配件、装饰材料、饮料；信息咨询（生产制造项目在所属机构经营）。 | 投资控股，非纸类业务 |
| 嘉成林业控股有限公司 | 13,800.00 | 78.2609% | 项目投资；对农业、能源、交通设施、旅游、基础设施、建设项目、房地产开发及高新技术产业进行投资管理；技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品；销售金属材料、天然橡胶木材、木制品、矿产品、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、燃料油、润滑油、化工产品（不含危险化学品及易制毒类）、金属制品、食品；企业形象策划；投资管理咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示会；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 项目投资，非纸类业务 |
| 泰格林纸集团股份有限公司 | 408,394.00 | 55.9249% | 纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；煤炭销售；石油及制品、其他化工产品（不含危险化学品及监控品）批发;金属材料、木材、废纸、废钢铁、矿石、机器设备、机电产品、水泥、橡胶、电线、电缆销售;农产品的加工与销售;饲料及原料的销售;粮油销售;港口装卸及物资中转服务（不含运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 纸类业务 |
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 投资比例 | 营业范围 | 主营业务是否涉及纸业业务 |
| 宁波诚胜生态建设有限公司 | 8,000.00 | 51.00% | 生态环境技术研发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；园林绿化服务；市政公用工程施工；建设工程项目管理；房地产开发；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 生态园林，与造纸业务无关 |
| 中国诚通生态有限公司 | 51,000.00 | 48.0392% | 水污染治理、大气污染治理；项目投资；城市园林绿化服务；电力供应、热力供应（仅限天然气）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；自然科学研究和试验发展；销售环保设备及水处理设备、机电设备、建筑材料、金属材料、机械设备、家具产品、化工产品（不含危险化学品）；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；工程勘察设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 生态园林，与造纸业务无关 |
| 龙邦投资发展有限公司 | 0.79 | 100.00% | 投资贸易 | 与造纸业务无关 |
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 湖南骏泰新材料科技有限责任公司 | 152,220.92 | 纤维素、木质素及其他林产化学产品（糠醛、松节油、塔尔油、低聚糖等）及其衍生产品制造与销售；生物基材料制造与销售；电力、热力及水的生产和供应；铁路装卸、仓储及服务；科学研究和技术服务；环境治理及环境污染处理专用药剂材料（脱硫剂、脱硝剂等）加工、利用与销售；废弃资源综合利用（非金属废料和碎屑加工处理）；人力资源服务；机械制造、安装及技术开发、服务；销售经营化工原料及产品、金属材料及其制品、有色金属、冶金材料及其产品、建筑及装饰材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电设备及配件、电线电缆、五金交电、日用百货、煤炭、焦炭批发零售等；经营商品和技术的进出口业务 |
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 |
| 岳阳市洪家洲社区管理中心有限公司 | 80.00 | 物业管理，为社区提供管理服务、物流配送服务、下岗就业服务（需前置审批的除外），日用百货、建筑材料、水暖器材的销售，园林绿化的施工，住宿、餐饮、茶座（此前三项限分支机构经营），收购、销售生产性废旧金属及其他废旧物资，房屋租赁 |
| 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | 1,280.00 | 废旧物资（不含报废汽车和危险废物）的回收、开发利用与销售，电子及纸质档案文件销毁领域的技术服务，粉煤灰（含炉渣）、树皮苇渣、木屑、造纸白泥的综合利用和销售，造纸用材、木材半成品及成品、木片、纸及纸品、政策允许的金属材料、建筑材料、日用百货的加工与销售，化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的生产和销售，环保科技产品的开发、生产及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），粮食、饲料及农副产品的配载服务，铁路运输代理服务，搬运装卸、仓储理货、货运配载信息服务，环保砖的生产及销售（此前二项限分支机构经营）；土地资源开发 |
| 岳阳林纸股份有限公司 | 180,505.31 | 纸浆、机制纸、纤维素的制造、销售，造纸机械安装及技术开发服务，制浆造纸相关商品、煤炭贸易及能源供应，代理采购、招投标、物流辅助服务业务，自有产品及技术的出口业务，原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），经营进料加工、来料加工，企业管理与咨询及提供劳务服务，自有资产的租赁与销售，污水处理技术及其应用，水处理运营，水环境综合治理，机电安装，环保工程设计与施工，环保设备销售，环保技术研发咨询服务，一般固体废物处理（不含危险废弃物），净水剂、工业水与软化水的生产及销售，有机肥、营养土生产及销售，石油制品批发，其他化工产品批发（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品） |
| 湖南泰格林纸集团洪江纸业有限责任公司 | 200.00 |
| 岳阳印友纸品有限责任公司 | 500.00 | 纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、建筑材料、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务；煤炭销售；石油及制品、其他化工产品（以上不含危险化学品及监控品）批发；金属材料、木材、废纸、废钢铁、矿石、机器设备、机电产品、水泥、橡胶、电线、电缆销售；农产品的加工与销售；饲料及原料的销售；粮油销售；港口装卸（不含砂石）及物资中转服务（不含危险爆炸物品、不含运输） |
| 沅江纸业有限责任公司 | 80,000.00 | 制浆、造纸及浆、纸品的生产、销售（排污许可证有效期至2019年8月14日止）；芦苇、木材、废纸浆、废纸、木片的购销；芦苇、工业原料林的种植、抚育、管理和经营；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（以上国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务 |
| 湖南洞庭白杨林纸有限公司 | 8,364.00 | 速生杨育苗、造林；农产品的种植，畜、牧、渔产品的养殖、销售 |
情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务产品 | 应用领域/客户群体 |
| 1 | 岳阳林纸股份有限公司 | 浆板、颜料整饰纸、轻涂纸、复印纸、淋膜原纸、轻型纸等文化用纸和包装纸 | 用于书刊、杂志、宣传材料印刷，工业、食品包装等；客户群体为上述行业的印刷和加工企业 |
| 2 | 沅江纸业有限责任公司 | 书写纸、胶版纸、笔记本纸、道林纸、牛皮纸、冷表膜纸等文化用纸和包装纸 | 用于书刊、杂志、宣传材料印刷，工业、食品包装、广告装潢等；客户群体为上述行业的印刷加工企业 |
| 3 | 湖南泰格林纸集团洪江纸业有限责任公司 | 纸袋纸、牛皮纸、复合包装纸、水帘纸等包装纸 | 主要用在水泥、化工、食品包装，档案袋、信封等印刷包装行业；客户群体为上述行业的印刷和包装企业 |
| 4 | 湖南洞庭白杨林纸有限公司 | 速生杨育苗、造林 | 育林造林，不直接从事纸制品生产 |
| 5 | 湖南骏泰新材料科技有限责任公司 | 漂白盐木浆 | 制浆业务 |
| 6 | 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | 纸制品销售等 | 不直接从事纸制品生产 |
| 分类 | 产品图片 | 行业特征 |
| 颜料整饰纸 | 文化用纸。主要用于印刷彩色画报、图片、插图、商标、宣传画册、中小学课本等，也用于书籍、文献和杂志的印刷 | |
| 包装纸 | 包装材料。主要用于用在水泥、化工、粮食、食品、日常生活用品等工农业产品包装领域，档案袋、信封等印刷包装行业，以及复合包装、胶带制作等工业技术用纸领域 | |
| 轻涂纸 | 文化用纸。主要用于印刷美术图片、插图、画报、画册、商标、广告、说明书以及高档书刊、杂志等 | |
| 淋膜原纸 | 不干胶原材料。主要用于不干胶加工原纸，其在不干胶原纸上涂膜加工后用于商标、标签、广告表面覆膜、装潢覆膜、不干胶带纸等 | |
| 浆板 | 造纸原料。主要用于造纸或纺织业等 |
粤华包所生产的纸种为白卡纸产品。白卡纸的主要原材料为化学木浆、化学机械木浆。白卡纸主要分为烟卡纸、食品卡纸和社会卡纸，用于电子产品、服装、玩具、液体食品、烟盒、药品和化妆品等日常消费品的包装。
粤华包的包装纸与岳阳林纸的包装纸存在较大的差异，岳阳林纸的包装纸产品主要运用于水泥、化工、粮食、食品、日常生活用品等工农业产品包装领域，档案袋、信封等印刷包装行业，以及复合包装、胶带制作等工业技术用纸领域，其用于食品的包装纸也仅仅为存放食品的间接外部包装，并非食品级的包装纸，一般不会用于直接接触食品，而粤华包的食品卡纸主要为食品级的包装纸，可以直接接触食品，广泛用于液体食品等食品直接包装材料，与岳阳林纸的包装纸产品存在较大的差异。粤华包的产品实物图片如下：
| 产品类型 | 实物图片 |
| 白卡纸产品 （日化用品包装） | |
| 液体包装纸产品 （食品饮料包装） | |
| 烟卡纸产品 （烟盒包装） |
岳阳林纸包装纸工艺流程图如下：
| 浆车间供浆 | 高浓除渣器 | 锥形磨盘机 | 混合浆池 | |||||||||||||
| 二段除渣器 | 一段除渣器 | 机外白水槽 | 纸机浆池 | |||||||||||||
| 渣浆 | 良浆 | 除气罐 | 一段压力筛 | |||||||||||||
| 压榨部 | 网部 | 流箱 | ||||||||||||||
| 前干燥 | 纸机白水池 | 稀释水筛 | ||||||||||||||
| 施胶机 | 后干燥 | 卷取 | 复卷完成 | |||||||||||||
| 原纸 | 涂布 | 干燥 | 润湿 | ||||
| 半成品库 | 卷取机 | 压光 | 干燥 | ||||
| 复卷分切 | 大卷包装 | ||||||
| 成品入库 | 小卷包装 | ||||||
综上，冠豪高新和粤华包与泰格林纸及其下属企业在产品类别、应用领域及生产工艺等方面存在明显差异，其与冠豪高新和粤华包不存在同业竞争。
（2）冠豪高新和粤华包与华新发展不存在同业竞争
截至2020年9月30日，华新发展控制的企业仅有粤华包一家，冠豪高新和粤华包之间不存在同业竞争的情形，因此，冠豪高新和粤华包与华新发展不存在同业竞争的情形。
（3）冠豪高新和粤华包与中国纸业其他下属企业不存在同业竞争
除上述造纸业相关企业外，中国纸业控制的其他企业经营的业务为物流、贸易的生产和经营等，与冠豪高新和粤华包不存在同业竞争。
2、冠豪高新和粤华包与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
（1）冠豪高新和粤华包与实际控制人诚通集团不存在同业竞争
诚通集团为国务院国资委监管的大型控股集团，为冠豪高新和粤华包的实际控制人，不直接从事造纸业务，与冠豪高新和粤华包不存在同业竞争。诚通集团主要业务板块包括：仓储物流、纸业生产销售、金属贸易和资产经营等。其中，纸业生产销售主要由中国纸业和中冶纸业组成。截至2020年9月30日，诚通集团下属企业名单如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 投资比例 | 主营业务是否涉及纸业业务 |
| 1 | 中国健康养老集团有限公司 | 1,000,000.00 | 100% | 非纸业业务 |
| 2 | 中国纸业投资有限公司 | 503,300.00 | 100% | 造纸林业 |
| 3 | 北京兴诚旺实业有限公司 | 480,000.00 | 100% | 非纸业业务 |
| 4 | 北京诚通金控投资有限公司 | 400,000.00 | 100% | 非纸业业务 |
| 5 | 中诚通国际投资有限公司 | 256,388.80 | 100% | 非纸业业务 |
| 6 | 中国物资储运集团有限公司 | 239,928.53 | 100% | 非纸业业务 |
| 7 | 中冶纸业集团有限公司 （含上市公司美利云） | 167,231.00 | 100% | 造纸林业 |
| 8 | 中商控股集团有限公司 | 120,000.00 | 100% | 非纸业业务 |
| 9 | 中钢集团滨海实业有限公司 | 73,943.30 | 100% | 非纸业业务 |
| 10 | 中国包装有限责任公司 | 72,439.22 | 100% | 非纸业业务 |
| 11 | 北京诚通资本投资有限公司 | 50,000.00 | 100% | 非纸业业务 |
| 12 | 中国诚通金属集团有限公司 | 46,714.93 | 100% | 非纸业业务 |
| 13 | 中国寰岛集团有限公司 | 43,098.00 | 100% | 非纸业业务 |
| 14 | 中国诚通东方资产经营管理有限公司 | 21,949.28 | 100% | 非纸业业务 |
| 15 | 北京诚旸投资有限公司 | 20,000.00 | 100% | 非纸业业务 |
| 16 | 中国诚通资产管理有限公司 | 17,513.00 | 100% | 非纸业业务 |
| 17 | 中国资产经营管理公司 | 15,909.80 | 100% | 非纸业业务 |
| 18 | 诚通基金管理有限公司 | 12,700.00 | 100% | 非纸业业务 |
| 19 | 诚通通盈基金管理有限公司 | 5,000.00 | 100% | 非纸业业务 |
| 20 | 诚通人力资源有限公司 | 4,600.00 | 100% | 非纸业业务 |
| 21 | 中国国际企业合作公司 | 1,800.00 | 100% | 非纸业业务 |
| 22 | 中国新元资产管理公司 | 138.00 | 100% | 非纸业业务 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 投资比例 | 主营业务是否涉及纸业业务 |
| 23 | 北京聚鑫博锐经贸有限责任公司 | 30.00 | 100% | 非纸业业务 |
| 24 | 北京诚通科创投资有限公司 | 10.00 | 100% | 非纸业业务 |
| 25 | 北京诚通资本运营有限公司 | 10.00 | 100% | 非纸业业务 |
| 26 | 诚通财务有限责任公司 | 500,000.00 | 85% | 非纸业业务 |
| 27 | 中国诚通国际贸易有限公司 | 20,000.00 | 70% | 非纸业业务 |
| 28 | 中国物流股份有限公司 | 250,000.00 | 40% | 非纸业业务 |
| 29 | 中国诚通香港有限公司 | 128,585.26万港币 | 100% | 非纸业业务 |
| 30 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 13,100,000.00 | 22.9% | 非纸业业务 |
| 31 | 诚通建投有限公司 | 700,000.00 | 35% | 非纸业业务 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 1 | 中冶美利云产业投资股份有限公司 | 69,526.30 | 云平台、云基础设施服务；云软件服务；中高档文化用纸及板纸的生产与销售 |
| 2 | 中冶纸业银河有限公司 | 65,439.50 | 机制纸、纸制品生产、销售 |
| 3 | 中冶纸业贸易（上海）有限公司 | 10,000.00 | 纸浆、纸制品贸易 |
| 4 | 中冶美利西部生态建设有限公司 | 8,000.00 | 与造纸无关 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 5 | 中冶黔阳浆纸有限公司 | 5,000.00 | 浆、纸的生产与销售（已停产） |
| 6 | 中冶美利特种纸有限公司 | 300.00 | 纸的生产与销售（已停产） |
| 7 | 中冶美利浆纸有限公司 | 173,200.00 | 浆、纸的生产与销售（已停产） |
| 8 | 中冶美利内蒙古浆纸股份有限公司 | 5,500.00 | 浆、纸的生产与销售（已停产） |
| 9 | 中冶纸业贸易有限公司 | 5,000.00 | 与造纸无关 |
| 10 | 中冶崃山纸业有限公司 | 12,000.00 | 纸制品、纸浆生产、销售（已停产） |
| 11 | 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 | 1,800.00 | 纸浆、纸制品、造纸化工材料销售 |
| 产品种类 | 主要用途 | |
| 未涂布印刷书写纸 | 胶版纸、彩色胶版纸 | 印刷学生学习用的练习薄、日记本、记录本、货单等；书刊、画报、画册、商标、宣传画等 |
| 双胶纸 | 彩色画报、封面、图片、商标、插图、宣传画等 | |
| 静电复印纸、彩色复印纸 | 各类资料的复印、打印和传真等 | |
| 道林纸 | 书刊、笔记本用纸 | |
| 轻型纸 | 书刊、笔记本用纸 | |
| 包装纸 | 箱板纸/瓦楞纸 | 包装箱、包装盒 |
品在客户群体、生产工艺、原材料等方面均存在较大的差异，主要产品与冠豪高新和粤华包不具有替代性和竞争性，不存在利益冲突。
3）中冶纸业及其下属公司与冠豪高新和粤华包之间生产工艺明显不同中冶纸业及其下属公司通过采购针叶木浆、草苇浆、化机浆、竹浆等生产各种文化用纸和包装用纸，通过配浆、除渣、施胶、压光等工艺流程完成生产过程，美利云造纸产品的主要生产工艺流程图如下：
由上图，美利云的主要生产工艺流程与冠豪高新和粤华包存在较大的差异。4）中冶纸业及其下属公司与冠豪高新和粤华包之间主要生产技术明显不同中冶纸业及其下属公司拥有的关于造纸相关的主要生产技术主要用于生产未涂布印刷书写纸、包装纸；冠豪高新专利技术主要是用于无碳复写纸、热敏纸和不干胶材料的生产方法和工艺；粤华包拥有的关于造纸相关的主要生产技术主要用于生产白卡纸和白板纸，为包装纸的生产技术。三家在用途、使用范围等方面存在明显差异。
（3）冠豪高新和粤华包与中冶纸业其他下属企业不存在同业竞争除上述造纸业相关企业外，中冶纸业控制的其他企业经营的业务为纸浆、纸制品贸易、木材经营、机械制造、运输、出版印刷等，与冠豪高新和粤华包不存在同业竞争。
（4）冠豪高新和粤华包与诚通集团其他下属企业不存在同业竞争除上述造纸业相关企业外，诚通集团控制的其他企业经营的业务为仓储物流、贸易、基础建设、房地产开发和人力资源等，与冠豪高新和粤华包不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易前，冠豪高新和粤华包与诚通集团、中国纸业及其控股的其他从事造纸业务的公司在主要产品、生产工艺等方面均存在较大的差异，不存在同业竞争的情形，且该等公司从事造纸业务的情形在本次交易前已经成型，本次交易不会新增上市公司同业竞争的情形，且诚通集团、中国纸业和华新发展均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，通过本次交易，冠豪高新和粤华包合并不会产生新的同业竞争者，不会导致新增同业竞争的情形。诚通集团为国务院国资委监管的大型控股集团，均按照国有资产国家所有、分级管理的原则，仅通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权利，并不干涉下属公司的自主经营。同时，诚通集团旗下主要从事造纸业务的岳阳林纸、冠豪高新、美利云和粤华包作为上市公司，均拥有较好的公司法人治理结构，其各项经营方针均由上市公司的股东大会决策、董事会和总经理负责贯彻实施，且上市公司与诚通集团和中国纸业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，诚通集团和中国纸业均承诺不干涉其独立经营决策。综上所述，本次交易不存在新增上市公司同业竞争的情形，本次交易避免同业竞争的相关安排有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（三）避免同业竞争的具体措施
针对避免同业竞争的措施，中国纸业于2005年出具了为避免未来粤华包同业竞争的承诺；诚通集团和中国纸业于2009年、2010年、2011年和2014年均分别出具了避免冠豪高新同业竞争的承诺；诚通集团于2012年和2015年均分别出具了避免岳阳林纸同业竞争的承诺，于2016年出具了避免美利云同业竞争的承诺，该等同业竞争承诺均得到有效履行。报告期内，诚通集团和中国纸业不存在违反前次同业竞争承诺的情形。
本次交易中，冠豪高新控股股东中国纸业出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、中国纸业将冠豪高新定位为特种纸业务发展平台，主要产品为无碳复写纸、热敏纸和不干胶材料等特种纸产品。泰格林纸集团股份有限公司作为中国纸业的控股子公司，其控股的包括岳阳林纸股份有限公司（以下称“岳阳林纸”）是以生产文化用纸和商品纸浆为主的生产企业，中国纸业将其明确定位为林浆纸一体化发展平台，与冠豪高新不存在实质性同业竞争。为了避免潜在同业竞争，岳阳林纸将不再从事生产无碳复
写纸原纸与热敏纸原纸等业务。佛山华新发展有限公司控股的包括粤华包为高档包装用纸发展平台；中冶纸业集团有限公司控股的包括中冶美利纸业股份有限公司系诚通集团下属企业，主要产品为文化用纸及印刷用纸；珠海中纸纸业有限公司尚未正式投入生产，均与冠豪高新不存在同业竞争。
2、若中国纸业获得与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会，中国纸业将在该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务机会优先让与冠豪高新。在中国纸业获得业务机会且具备转移条件后，应在30日内通知冠豪高新，冠豪高新应在双方同意的合理期限内，根据公司章程规定作出决定并通知中国纸业是否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知中国纸业，视为冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪高新放弃优先受让权的，中国纸业应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三方。若中国纸业明确表示，其投资或收购与冠豪高新主营业务相同或类似的业务，系基于中国纸业的整体发展战略，并且在投资或收购过程中已作出可以向冠豪高新转让该等业务的安排。在此情况下，中国纸业应在完成该等投资或收购之日起三年内，通过法律法规及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况，包括但不限于向冠豪高新转让该等业务、向无关联第三方转让该等业务等。
3、中国纸业不会利用其作为冠豪高新间接控股股东的地位和影响力作出损害冠豪高新及冠豪高新其他股东合法权益的活动或安排。
4、上述承诺于中国纸业或中国纸业的实际控制人对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因中国纸业未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，中国纸业将依法承担相应的赔偿责任。”
针对避免同业竞争的措施，粤华包控股股东华新发展出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、华新发展及其实际控制的其他企业所从事的业务与冠豪高新不构成实质性同业竞争。
2、本次交易完成后，若华新发展获得与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会，华新发展将在该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务机会优先让与冠豪高新。在华新发展获得业务机会且具备转移条件后，应在30日内通知冠豪高新，冠豪高新应在双方同意的合理期限内，根据公司章程规定作出决定并通知华新发展是否接受
该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知华新发展，视为冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪高新放弃优先受让权的，华新发展应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三方。若华新发展明确表示，其投资或收购与冠豪高新主营业务相同或类似的业务，系基于华新发展的整体发展战略，并且在投资或收购过程中已作出可以向冠豪高新转让该等业务的安排。在此情况下，华新发展应在完成该等投资或收购之日起三年内，通过法律法规及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况，包括但不限于向冠豪高新转让该等业务、向无关联第三方转让该等业务等。
3、本次交易完成后，华新发展不会利用自身对冠豪高新的股东表决权及重大影响作出损害冠豪高新及冠豪高新其他股东合法权益的活动或安排。本承诺函可视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。
4、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
针对避免同业竞争的措施，诚通集团作为冠豪高新和粤华包的实际控制人，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、诚通集团及其实际控制的其他企业所从事的业务与冠豪高新不构成实质性同业竞争。
2、若诚通集团获得与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会，诚通集团将在该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件后将该等业务机会优先让与冠豪高新。在诚通集团获得业务机会且具备转移条件后，应在30日内通知冠豪高新，冠豪高新应在双方同意的合理期限内，根据公司章程规定作出决定并通知诚通集团是否接受该等业务机会。如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知诚通集团，视为冠豪高新放弃该等优先受让权。冠豪高新放弃优先受让权的，诚通集团应放弃该等业务机会或将该等业务机会转让给无关联第三方。
3、若诚通集团明确表示，其投资或收购与冠豪高新主营业务相同或类似的业务，系基于诚通集团的整体发展战略，并且在投资或收购过程中已作出可以向冠豪高新转让该等业务的安排。在此情况下，诚通集团应在完成该等投资或收购之日起三年内，通过法律法规及监管部门认可的合适方式解决该等同业竞争情况，包括但不限于向冠豪高新
转让该等业务、向无关联第三方转让该等业务等。
4、诚通集团不会利用其作为冠豪高新实际控制人的地位和影响力作出损害冠豪高新及冠豪高新其他股东合法权益的活动或安排。
5、上述承诺于诚通集团对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因诚通集团未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，诚通集团将依法承担相应的赔偿责任。”
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
1、冠豪高新本次交易前的关联交易情况
（1）冠豪高新本次交易前的关联方
1）存在控制关系的关联方
| 关联方名称 | 关联方关系 |
| 中国诚通控股集团有限公司 | 实际控制人 |
| 中国纸业投资有限公司 | 控股股东 |
| 合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 天津中钞纸业有限公司 | 天津 | 天津 | 生产销售 | 24.93 | - |
| 北京中慧人和科技有限公司（2019年末前为联营企业） | 北京 | 北京 | 信息化服务 | - | 25.00 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 广东诚通物流有限公司 | 同受诚通集团控制 |
| 湛江诚通物流有限公司 | |
| 诚通财务有限责任公司 | |
| 天津中储创世物流有限公司 | |
| 中储南京智慧物流科技有限公司 | |
| 珠海红塔仁恒包装股份有限公司 | 同受中国纸业控制 |
| 珠海金鸡化工有限公司 | |
| 华新（佛山）彩色印刷有限公司 | |
| 岳阳安泰实业有限公司 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 岳阳林纸股份有限公司 | |
| 公司董事、总经理及副总经理等 | 关键管理人员 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 中国纸业投资有限公司 | 购买纸浆 | 69,997,894.81 | 60,329,457.74 | 52,348,794.39 |
| 湛江诚通物流有限公司 | 接受运输服务 | 23,812,714.67 | 33,570,124.17 | 14,766,825.82 |
| 珠海金鸡化工有限公司 | 购买化工料 | 4,345,425.65 | 8,866,814.22 | 11,042,692.98 |
| 珠海红塔仁恒包装股份有限公司 | 购买原纸、化工料 | 57,581.94 | 701,576.26 | 963,803.48 |
| 华新（佛山）彩色印刷有限公司 | 购买备品备件 | 111,910.30 | 88,318.58 | - |
| 岳阳林纸股份有限公司 | 购买化学试剂 | - | 5,933.17 | - |
| 岳阳安泰实业有限公司 | 购买张制品 | - | 330,400.31 | - |
| 中储南京智慧物流科技有限公司 | 接受运输服务 | - | - | 850,517.69 |
| 天津中储创世物流有限公司 | 接受运输服务 | 2,784,382.31 | 14,632,812.25 | - |
| 合计 | 101,109,909.68 | 118,525,436.70 | 79,972,634.36 | |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 湛江诚通物流有限公司 | 销售产品、提供房屋租赁服务 | 61,343.34 | 316,386.21 | 65,439.66 |
| 天津中储创世物流有限公司 | 销售产品、提供房屋租赁服务 | - | 14,702.19 | - |
| 华新（佛山）彩色印刷有限公司 | 销售产品 | 541,148.93 | 426,101.57 | 447,726.95 |
| 珠海红塔仁恒包装股份有限公司 | 销售产品 | 20,933.25 | - | - |
| 中国纸业投资有限公司 | 销售产品 | - | - | 4,731,934.32 |
| 合计 | 623,425.52 | 757,189.97 | 5,245,100.93 |
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年1-9月确认的租赁收入 | 2019年度确认的租赁收入 | 2018年度确认的租赁收入 |
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年1-9月确认的租赁收入 | 2019年度确认的租赁收入 | 2018年度确认的租赁收入 |
| 天津中储创世物流有限公司 | 叉车租赁、房屋 | - | 4,844.04 | - |
| 湛江诚通物流有限公司 | 房屋 | 59,229.36 | 64,954.13 | - |
| 合计 | 59,229.36 | 69,798.17 | - |
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆入 | ||||
| 中国纸业投资有限公司 | 50,000,000.00 | 从中国纸业投资有限公司取得的长期借款 | ||
| 拆出 | ||||
| 诚通财务有限责任公司 | 8,043,835.50 | 存放在诚通财务有限责任公司的银行存款，按一般银行活期存款利率计息 | ||
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆出 | ||||
| 诚通财务有限责任公司 | 70,918,489.14 | 存放在诚通财务有限责任公司的银行存款，按一般银行活期存款利率计息 | ||
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆入 | ||||
| 诚通财务有限责任公司 | 50,000,000.00 | 2017/10/31 | 2018/4/30 | |
| 拆出 | ||||
| 诚通财务有限责任公司 | 115,334,485.18 | 存放在诚通财务有限责任公司的银行存款，按一般银行活期存款利率计息 | ||
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 关键管理人员报酬 | 8,820,242.00 | 5,954,000.00 | 4,009,300.00 |
| 项目名称 | 关联方 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应收账款 | 湛江诚通物流有限公司 | 389,033.08 | 353,812.28 | 3,060.00 |
| 天津中储创世物流有限公司 | - | 22,334.54 | - | |
| 华新（佛山）彩色印刷有限公司 | 287,039.92 | 26,491.26 | 118,390.00 | |
| 广东诚通物流有限公司 | 986.54 | 986.54 | 986.54 | |
| 珠海红塔仁恒包装股份有限公司 | 23,654.57 | - | - | |
| 合计 | 700,714.11 | 403,624.62 | 122,436.54 | |
| 预付账款 | 岳阳林纸股份有限公司 | 6.60 | - | - |
| 中国纸业投资有限公司 | - | - | 768,259.98 | |
| 合计 | 6.60 | - | 768,259.98 | |
| 其他应收款 | 中国纸业投资有限公司 | 292,759.10 | 234,985.55 | 119,971.43 |
| 佛山华新包装股份有限公司 | - | 10,056.70 | - | |
| 珠海红塔仁恒包装股份有限公司 | - | 7,496.49 | - | |
| 合计 | 292,759.10 | 252,538.74 | 119,971.43 | |
| 项目名称 | 关联方 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应付账款 | 湛江诚通物流有限公司 | 91,140.56 | 6,420,658.60 | 275,119.28 |
| 珠海金鸡化工有限公司 | 602,357.05 | 2,628,361.01 | 2,645,260.83 | |
| 中国纸业投资有限公司 | 4,076,843.37 | 942,516.39 | 3,873.17 | |
| 华新（佛山）彩色印刷有限公司 | - | 69,860.00 | - | |
| 珠海红塔仁恒包装股份有限公司 | 56,935.08 | 48,555.00 | 635,021.18 | |
| 岳阳林纸股份有限公司 | - | 20,467.13 | - | |
| 广东诚通物流有限公司 | 93,857.28 | 2,090.48 | 2,090.48 | |
| 天津中储创世物流有限公司 | - | 504,222.54 | - | |
| 合计 | 4,921,133.34 | 10,636,731.15 | 3,561,364.94 | |
| 其他应付款 | 湛江诚通物流有限公司 | 934,911.07 | 351,125.07 | 1,924,296.63 |
| 中国纸业投资有限公司 | - | - | 434,822.30 | |
| 天津中储创世物流有限公司 | - | 1,200,000.00 | - | |
| 珠海红塔仁恒包装股份有限公司 | 156,436.00 | - | 81,587.36 | |
| 华新（佛山）彩色印刷有限公司 | - | - | 92,852.04 | |
| 北京中慧人和科技有限公司 | - | - | 118,000.00 | |
| 中储南京智慧物流科技有限公司 | - | - | 200,000.00 | |
| 合计 | 1,091,347.07 | 1,551,125.07 | 2,851,558.33 | |
2、粤华包本次交易前的关联交易情况
（1）粤华包本次交易前的关联方
1）存在控制关系的关联方
| 关联方名称 | 关联方关系 |
| 中国诚通控股集团有限公司 | 实际控制人 |
| 中国纸业投资有限公司 | 直接控制人 |
| 佛山华新发展有限公司 | 控股股东 |
| 合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 诚通财务公司 | 北京 | 北京 | 金融业 | 10.00 | |
| 广东诚通物流有限公司 | 广东 | 广东 | 物流 | - | 32.00 |
| 关联方名称 | 关联方关系 |
| 佛山华新进出口有限公司 | 同受中国纸业控制 |
| 广东冠豪高新技术股份有限公司 | |
| 岳阳林纸股份有限公司 | |
| 岳阳安泰实业有限公司 | |
| 浙江冠豪新材料有限公司 | |
| 广州市晨辉纸业有限公司 | 受中国纸业董事控制的企业 |
| 龙邦国际有限公司 | 同受诚通集团控制 |
| 广东冠豪高新实业有限公司 | |
| 龙邦投资发展有限公司 | |
| 湛江冠豪纸业有限公司 | |
| 天津中储创世物流有限公司 | |
| 珠海冠豪条码科技有限公司 | |
| 公司董事、总经理及副总经理等 | 关键管理人员 |
①采购商品/接受劳务情况表：
单位：元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 广东诚通物流有限公司 | 接受劳务 | 190,087.75 | - | 840,416.67 |
| 广东冠豪高新实业有限公司 | 购买商品 | - | - | 140,188.96 |
| 广州市晨辉纸业有限公司 | 购买商品 | - | - | 10,640,606.77 |
| 岳阳安泰实业有限公司 | 购买商品 | - | - | 890,156.90 |
| 岳阳林纸股份有限公司 | 购买商品 | 6,584,644.33 | 452,088.93 | |
| 浙江冠豪新材料有限公司 | 购买商品 | 541,148.93 | 426,101.61 | 307,537.99 |
| 中国纸业投资有限公司 | 购买商品 | 17,288,264.97 | 157,971,614.12 | 665,169,020.33 |
| 天津中储创世物流有限公司 | 接受劳务 | 47,990,942.87 | 83,065,010.92 | 56,477,625.12 |
| 合计 | 72,595,088.85 | 241,914,815.58 | 734,465,552.74 | |
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 广东冠豪高新技术股份有限公司 | 销售商品 | 4,408,751.45 | 9,163,839.14 | 10,934,163.52 |
单位：元
2）关联租赁
单位：元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年1-9月确认的租赁收入 | 2019年度确认的租赁收入 | 2018年度确认的租赁收入 |
| 广东诚通物流有限公司 | 房屋建筑物 | - | - | 409,600.00 |
| 天津中储创世物流有限公司 | 叉车租赁 | 309,753.30 | 647,787.61 | - |
| 合计 | 309,753.30 | 647,787.61 | 409,600.00 | |
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 利率 | 性质 |
| 佛山华新发展有限公司 | 12,600,000.00 | 2020/1/1 | 2020/3/13 | 4.35% | 拆入 |
| 诚通财务公司 | 200,000,000.00 | 2020/1/1 | 2020/3/13 | 4.35% | 拆入 |
| 中国纸业投资有限公司 | 100,000,000.00 | 2020/7/1 | 2023/6/30 | 3.85% | 拆入 |
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 利率 | 性质 |
| 中国纸业投资有限公司 | 10,000,000.00 | 2019/1/1 | 2019/4/17 | 6% | 拆入 |
| 佛山华新发展有限公司 | 12,600,000.00 | 2019/1/1 | 2020/3/13 | 4.35% | 拆入 |
| 诚通财务公司 | 200,000,000.00 | 2019/4/1 | 2019/9/30 | 4.35% | 拆入 |
| 广州市晨辉纸业有限公司 | 销售商品 | - | - | 66,604,008.15 |
| 岳阳林纸股份有限公司 | 销售商品 | 7,916,771.82 | 16,454,301.05 | 15,681,631.95 |
| 中国纸业投资有限公司 | 销售商品 | 163,129.90 | 3,891,640.35 | 2,377,452.61 |
| 湛江冠豪纸业有限公司 | 销售商品 | - | 91,415.93 | 174,670.48 |
| 浙江冠豪新材料有限公司 | 销售商品 | - | - | 325,948.27 |
| 珠海冠豪条码科技有限公司 | 销售商品 | 111,910.30 | - | - |
| 合计 | 12,600,563.47 | 29,601,196.47 | 96,097,874.98 | |
| 诚通财务公司 | 200,000,000.00 | 2019/10/15 | 2020/3/13 | 4.35% | 拆入 |
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 利率 | 性质 |
| 中国纸业投资有限公司 | 20,000,000.00 | 2018/4/4 | 2018/8/3 | 6% | 拆入 |
| 中国纸业投资有限公司 | 5,000,000.00 | 2018/4/4 | 2018/8/6 | 6% | 拆入 |
| 中国纸业投资有限公司 | 15,000,000.00 | 2018/4/4 | 2018/12/28 | 6% | 拆入 |
| 中国纸业投资有限公司 | 10,000,000.00 | 2018/4/4 | 2019/4/17 | 6% | 拆入 |
| 佛山华新发展有限公司 | 5,600,000.00 | 2018/8/9 | 2018/12/31 | 4.35% | 拆入 |
| 佛山华新发展有限公司 | 12,600,000.00 | 2018/9/1 | 2018/12/31 | 4.35% | 拆入 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 关键管理人员报酬 | 3,513,126.68 | 4,518,463.69 | 3,123,231.54 |
（3）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：元
| 科目 | 关联方名称 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应收账款 | 佛山华新进出口有限公司 | 549,882.60 | 549,882.60 | 549,882.60 |
| 广东冠豪高新技术股份有限公司 | 656,674.37 | 2,708,860.03 | 3,344,313.88 | |
| 广州市晨辉纸业有限公司 | - | - | 2,606,562.50 | |
| 岳阳林纸股份有限公司 | - | 3,018,105.34 | 3,906,883.44 | |
| 中国纸业投资有限公司 | - | 3,824,037.81 | - | |
| 岳阳安泰实业有限公司 | 5,302.10 | 5,302.10 | 5,302.10 | |
| 湛江冠豪纸业有限公司s | 2,617.76 | 75,977.76 | 2,617.76 | |
| 龙邦投资发展有限公司 | - | - | 175.15 | |
| 合计 | 1,214,476.83 | 10,182,165.64 | 10,415,737.43 | |
| 预付账款 | 中国纸业投资有限公司 | 8,674,606.82 | 2,861,546.97 | - |
| 广东诚通物流有限公司 | - | - | 558,233.03 | |
| 合计 | 8,674,606.82 | 2,861,546.97 | 558,233.03 | |
| 其他应收款 | 广东诚通物流有限公司 | 515,666.66 | 515,666.66 | 899,858.00 |
| 岳阳林纸股份有限公司 | 131,271.76 | 63,297.98 | - | |
| 合计 | 646,938.42 | 578,964.64 | 899,858.00 | |
| 科目 | 关联方名称 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应付账款 | 广东诚通物流有限公司 | 820,165.01 | 611,068.48 | 510,997.88 |
| 广州市晨辉纸业有限公司 | - | - | 1,726,693.70 | |
| 中国纸业投资有限公司 | 535,088.50 | 280,461.45 | 112,621,632.26 | |
| 岳阳安泰实业有限公司 | 87.04 | - | 229,398.00 | |
| 浙江冠豪新材料有限公司 | 287,039.92 | 26,491.26 | 118,390.00 | |
| 天津中储创世物流有限公司 | 19,284,378.04 | 19,714,358.38 | 33,071,832.47 | |
| 岳阳林纸股份有限公司 | 185,840.70 | 208,180.00 | - | |
| 广东冠豪高新技术股份有限公司 | 20,933.25 | - | - | |
| 合计 | 21,133,532.46 | 20,840,559.57 | 148,278,944.31 | |
| 预收账款 | 中国纸业投资有限公司 | - | - | 1,147,031.58 |
| 科目 | 关联方名称 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 广州市晨辉纸业有限公司 | - | - | 94,989.97 | |
| 合计 | - | - | 1,242,021.55 | |
| 其他应付款 | 佛山华新发展有限公司 | 665,332.50 | 13,155,712.50 | 13,007,084.99 |
| 广东诚通物流有限公司 | 170,384.98 | 170,384.98 | 1,110,384.98 | |
| 天津中储创世物流有限公司 | 5,079,741.26 | 2,100,000.00 | 16,400,000.00 | |
| 中国纸业投资有限公司 | 100,000,000.00 | - | 81,634,166.67 | |
| 佛山华新进出口有限公司 | 545,090.67 | - | - | |
| 合计 | 106,460,549.41 | 15,426,097.48 | 112,151,636.64 | |
| 科目 | 关联方名称 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 货币资金 | 诚通财务公司 | 36,406,794.55 | 81,415,296.71 | 92,006,989.12 |
| 合计 | 36,406,794.55 | 81,415,296.71 | 92,006,989.12 | |
| 交易 时间 | 产品 类别 | 向关联方采购产品均价 | 向非关联方采购产品均价 | 差异率（%） | 价格差原因 |
| 2020年1-9月 | 木浆 | 3,748元/吨 | 3,608元/吨 | 3.7 | 合理范围 |
| 化工品 | 12,577.34元/吨 | 12,900元/吨 | -2.57 | 合理范围 | |
| 不干胶 | 2.69元/平方米 | 3.19元/平方米 | -15.67 | 不干胶产品档次不同，价格上存在差异，非关联方主要向艾利丹尼森（广州）材料有限公司采购，其为行业龙头，价格较贵 | |
| 2019年 | 木浆 | 4,795元/吨 | 4,830元/吨 | -0.72 | 合理范围 |
| 化工品 | 5,437.62元/吨 | 5,500元/吨 | -1.15 | 合理范围 | |
| 不干胶 | 2.38元/平方米 | 3.11元/平方米 | -23.47 | 不干胶产品档次不同，价格上存在差异，非关联方主要向艾利丹尼森（广州）材料有限公司采购，其为行业龙头，价格较贵 | |
| 2018年 | 木浆 | 5,102元/吨 | 5,505元/吨 | -7.89 | 合理范围 |
| 化工品 | 5,458.65元/吨 | 5,600元/吨 | -2.59 | 合理范围 | |
| 不干胶 | 2.36元/平方米 | 3.14元/平方米 | -24.84 | 不干胶产品档次不同，价格上存在差异，非关联方主要向艾利丹尼森（广州）材料有限公司采购，其为行业龙头，价格较贵 |
粤华包向关联方销售商品及劳务的主要内容系向关联方中国纸业销售木浆，向岳阳林纸、冠豪高新、湛江冠豪纸业有限公司销售胶乳，向珠海冠豪条码科技有限公司销售BOPP膜，向广州晨辉销售白卡纸，向浙江冠豪新材料有限公司销售丙烯酸树脂等。对于关联销售，报告期内，粤华包向关联方销售的平均单价与向第三方同类交易价格对比情况如下：
| 交易 时间 | 产品类别 | 向关联方销售产品均价（元/吨） | 向非关联方销售产品均价（元/吨） | 差异率（%） | 价格差异原因 |
| 2020年1-9月 | 胶乳 | 4,530.22 | 4,170.12 | 7.95 | 关联交易运输成本较非关联交易高，而且销量较小，销售价格也相对高 |
| 木浆 | 5,180.37 | 3,654.94 | 41.74 | 因2020年销售给关联方的为针阔卷筒浆，销售给非关联方的为骑士80杨木浆，品类不同，定价之间存在每吨250美金的差异，属于市场正常定价水平区间 | |
| BOPP膜 | 8.92 | 8.77 | 1.71 | 合理范围 | |
| 2019年 | 胶乳 | 5,886.28 | 5,269.08 | 10.49 | 关联交易运输成本较非关联交易高，而且销量较小，销售价格也相对高 |
| 碳酸钙 | 1,548.68 | 648.91 | 138.66 | 仅销售2吨，为偶发性交易，差异主要为运费 | |
| 木浆 | 3,893.81 | 4,070.80 | 4.35 | 合理范围 | |
| 2018年 | 胶乳 | 6,667.77 | 6,151.82 | 7.74 | 关联交易运输成本较非关联交易高，而且销量较小，销售价格也相对高 |
| 白卡纸 | 5,940.79 | 6,347.15 | -6.84 | 销售产品为粤华包定价较低区间产品，且运距短，运输附加费低，因此价格偏低 | |
| 木浆 | 3,763.67 | 3,730.92 | 0.88 | 合理范围 | |
| 丙烯酸树脂 | 8,357.65 | - | - | 2018年仅向关联方销售丙烯酸树脂，无对非关联方销售，属于偶然性交易 |
关联交易由粤华包承担物流汽运费用，运费为每吨450元，因此销售价格略高；2020年销售给关联方的为针阔卷筒浆，销售给非关联方的为骑士80杨木浆，两者品类不同，定价存在每吨250美金的差异，属于市场正常定价水平区间。整体来看，粤华包向关联方销售交易均价与向第三方同类交易价格差异幅度均在合理范围内，不存在显著的定价差异，关联交易定价公允。
（二）本次交易后的关联交易情况
1、本次交易后的关联方情况
（1）存在控制关系的关联方
| 关联方名称 | 关联方关系 |
| 中国诚通控股集团有限公司 | 实际控制人 |
| 中国纸业投资有限公司 | 直接控制人 |
| 佛山华新发展有限公司 | 控股股东 |
| 合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 天津中钞纸业有限公司 | 天津 | 天津 | 生产销售 | 24.93 | - |
| 诚通财务公司 | 北京 | 北京 | 金融业 | 10.00 | - |
| 广东诚通物流有限公司 | 广东 | 广东 | 物流 | - | 32.00 |
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 湛江诚通物流有限公司 | 同受中国诚通控制 |
| 天津中储创世物流有限公司 | |
| 中储南京智慧物流科技有限公司 | |
| 岳阳安泰实业有限公司 | |
| 岳阳林纸股份有限公司 | |
| 公司董事、总经理及副总经理等 | 关键管理人员 |
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-9月 | 2019年 |
| 广东诚通物流有限公司 | 接受劳务 | 190,087.75 | - |
| 岳阳安泰实业有限公司 | 购买商品 | - | 330,400.31 |
| 岳阳林纸股份有限公司 | 购买商品 | 6,584,644.33 | 458,022.10 |
| 中国纸业投资有限公司 | 购买商品 | 87,286,159.78 | 218,301,071.86 |
| 天津中储创世物流有限公司 | 接受劳务 | 50,775,325.18 | 97,697,823.17 |
| 湛江诚通物流有限公司 | 接受运输服务 | 23,812,714.67 | 33,570,124.17 |
| 合计 | 168,648,931.71 | 350,357,441.61 | |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-9月 | 2019年 |
| 岳阳林纸股份有限公司 | 销售商品 | 7,916,771.82 | 16,454,301.05 |
| 中国纸业投资有限公司 | 销售商品 | 163,129.90 | 3,891,640.35 |
| 湛江诚通物流有限公司 | 销售产品、提供房屋租赁服务 | 61,343.34 | 316,386.21 |
| 天津中储创世物流有限公司 | 销售产品、提供房屋租赁服务 | - | 14,702.19 |
| 合计 | 8,141,245.06 | 20,677,029.80 | |
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年1-9月确认的 租赁收入 | 2019年度确认的 租赁收入 |
| 天津中储创世物流有限公司 | 叉车租赁、房屋 | 309,753.30 | 652,631.65 |
| 湛江诚通物流有限公司 | 房屋 | 59,229.36 | 64,954.13 |
| 合计 | 368,982.66 | 717,585.78 | |
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆入 | ||||
| 诚通财务公司 | 200,000,000.00 | 2020/1/1 | 2020/3/13 | |
| 中国纸业投资有限公司 | 150,000,000.00 | 从中国纸业投资有限公司取得的长期借款 | ||
| 佛山华新发展有限公司 | 12,600,000.00 | 2020/1/1 | 2020/3/13 | |
| 拆出 | ||||
| 诚通财务公司 | 44,450,630.05 | 存放在诚通财务有限责任公司的银行存款，按一般银行活期存款利率计息 | ||
2）2019年度
（4）关键管理人员报酬
单位：元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 关键管理人员报酬 | 12,333,368.68 | 10,472,463.69 |
| 项目名称 | 关联方 | 2020.9.30 | 2019.12.31 |
| 应收账款 | 佛山华新进出口有限公司 | 549,882.60 | 549,882.60 |
| 湛江诚通物流有限公司 | 389,033.08 | 353,812.28 | |
| 岳阳林纸股份有限公司 | - | 3,018,105.34 | |
| 中国纸业投资有限公司 | - | 3,824,037.81 | |
| 岳阳安泰实业有限公司 | 5,302.10 | 5,302.10 | |
| 天津中储创世物流有限公司 | - | 22,334.54 | |
| 广东诚通物流有限公司 | 986.54 | 986.54 | |
| 合计 | 945,204.32 | 7,774,461.21 | |
| 预付款项 | 中国纸业投资有限公司 | 8,674,606.82 | 2,861,546.97 |
| 岳阳林纸股份有限公司 | 6.60 | - | |
| 合计 | 8,674,613.42 | 2,861,546.97 | |
| 其他应收款 | 广东诚通物流有限公司 | 515,666.66 | 515,666.66 |
| 岳阳林纸股份有限公司 | 131,271.76 | 63,297.98 | |
| 天津中储创世物流有限公司 | - | - | |
| 中国纸业投资有限公司 | 292,759.10 | 234,985.55 | |
| 合计 | 939,697.52 | 813,950.19 | |
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆入 | ||||
| 中国纸业投资有限公司 | 10,000,000.00 | 2019/1/1 | 2019/4/17 | |
| 佛山华新发展有限公司 | 12,600,000.00 | 2019/1/1 | 2019/12/31 | |
| 诚通财务公司 | 200,000,000.00 | 2019/4/1 | 2019/9/30 | |
| 诚通财务公司 | 200,000,000.00 | 2019/10/15 | 2020/3/13 | |
| 诚通财务公司 | 152,333,785.85 | 存放在诚通财务有限责任公司的银行存款，按一般银行活期存款利率计息 | ||
（2）应付项目
| 项目名称 | 关联方 | 2020.9.30 | 2019.12.31 |
| 应付账款 | 广东诚通物流有限公司 | 914,022.29 | 613,158.96 |
| 中国纸业投资有限公司 | 4,611,931.87 | 1,222,977.84 | |
| 湛江诚通物流有限公司 | 91,140.56 | 6,420,658.60 | |
| 天津中储创世物流有限公司 | 19,284,378.04 | 20,218,580.92 | |
| 岳阳林纸股份有限公司 | 185,840.70 | 228,647.13 | |
| 岳阳安泰实业有限公司 | 87.04 | - | |
| 合计 | 25,087,400.50 | 28,704,023.45 | |
| 其他应付款 | 佛山华新发展有限公司 | 665,332.50 | 13,155,712.50 |
| 广东诚通物流有限公司 | 170,384.98 | 170,384.98 | |
| 天津中储创世物流有限公司 | 5,079,741.26 | 3,300,000.00 | |
| 中国纸业投资有限公司 | 100,000,000.00 | - | |
| 佛山华新进出口有限公司 | 545,090.67 | - | |
| 湛江诚通物流有限公司 | 934,911.07 | 351,125.07 | |
| 合计 | 107,395,460.48 | 16,977,222.55 | |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 采购商品、接受劳务关联交易金额 | 10,110.99 | 11,852.54 | 7,997.26 |
| 营业成本 | 133,534.23 | 193,489.84 | 203,276.65 |
| 费用类交易金额占营业成本比例 | 7.57% | 6.13% | 3.93% |
| 销售商品、提供劳务类关联交易金额 | 62.34 | 75.72 | 524.51 |
| 营业收入 | 171,654.53 | 259,476.87 | 255,015.52 |
| 收入类交易金额占营业收入比例 | 0.04% | 0.03% | 0.21% |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 采购商品、接受劳务关联交易金额 | 7,259.51 | 24,191.48 | 73,446.56 |
| 营业成本 | 242,215.97 | 353,179.49 | 335,634.67 |
| 费用类交易金额占营业成本比例 | 3.00% | 6.85% | 21.88% |
| 销售商品、提供劳务类关联交易金额 | 1,260.06 | 2,960.12 | 9,609.79 |
| 营业收入 | 290,982.90 | 393,063.00 | 368,300.45 |
| 收入类交易金额占营业收入比例 | 0.43% | 0.75% | 2.61% |
| 关联交易类别 | 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 |
| 销售商品、提供服 务金额 | 交易前合并双方关联交易加总额 | 1,322.40 | 3,035.84 |
| 存续公司备考关联交易额 | 814.12 | 2,067.70 | |
| 关联交易减少金额 | 508.27 | 968.14 | |
| 采购商品、接受劳 务及其他采购类 关联交易金额 | 交易前合并双方关联交易加总额 | 17,370.50 | 36,044.03 |
| 存续公司备考关联交易额 | 16,864.89 | 35,035.74 | |
| 关联交易减少金额 | 505.61 | 1,008.28 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 采购商品、接受劳务关联交易金额 | 16,864.89 | 35,035.74 |
| 营业成本 | 375,244.02 | 545,661.05 |
| 费用类交易金额占营业成本比例 | 4.49% | 6.42% |
| 销售商品、提供劳务类关联交易金额 | 814.12 | 2,067.70 |
| 营业收入 | 462,131.25 | 651,531.59 |
| 收入类交易金额占营业收入比例 | 0.18% | 0.32% |
“1、不利用自身作为冠豪高新间接控股股东的地位和控制性影响谋求冠豪高新在业务合作等方面给予优于市场第三方的条件；
2、不利用自身作为冠豪高新间接控股股东的地位和控制性影响谋求与冠豪高新达成交易的优先权利；
3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与冠豪高新之间的关联交易，对于与冠豪高新经营活动相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利用该类交易从事任何损害冠豪高新及其他股东权益的行为。
同时，本公司将保证冠豪高新在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，冠豪高新将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易制度等规定，履行关联交易决策、关联方回避表决等公允决策程序，按要求及时进行信息披露；
2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格。
上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为冠豪高新关联方期间持续有效。如因中国纸业未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，中国纸业将依法承担相应的赔偿责任。”
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，华新发展已就本次交易完成后减少和规范与存续公司冠豪高新之间的关联交易作出如下承诺：
“1、不利用自身对冠豪高新的股东表决权及重大影响谋求冠豪高新在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于市场第三方的条件或利益；
2、不利用自身对冠豪高新的股东表决权及重大影响谋求与冠豪高新达成交易的优先权利；
3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与冠豪高新之间的关联交易，对于与冠豪高新经营活动相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利用该类交易从事任何损害冠豪高新及其他股东权益的行为，并严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及冠豪高新内部管理
制度履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义务。
4、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据相关规定被认定为冠豪高新关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”为保证上市公司及其中小股东的合法权益，诚通集团已就本次交易完成后减少和规范与存续公司冠豪高新之间的关联交易作出如下承诺：
“1、不利用自身作为冠豪高新实际控制人的地位和控制性影响谋求冠豪高新在业务合作等方面给予优于市场第三方的条件；
2、不利用自身作为冠豪高新实际控制人的地位和控制性影响谋求与冠豪高新达成交易的优先权利；
3、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与冠豪高新之间的关联交易，对于与冠豪高新经营活动相关的无法避免的关联交易，公司将不以与市场价格相比显失公允的条件与冠豪高新进行交易，也不利用该类交易从事任何损害冠豪高新及其他股东权益的行为。
同时，诚通集团将保证冠豪高新在对待将来可能产生的与诚通集团的关联交易方面，冠豪高新将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、严格遵守冠豪高新公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易制度等规定，履行关联交易决策、关联方回避表决等公允决策程序，按要求及时进行信息披露；
2、按照市场经济原则，采取市场定价方式确定交易价格。
上述承诺于诚通集团对冠豪高新拥有控制权期间持续有效。如因诚通集团未履行上述承诺而给冠豪高新造成损失，诚通集团将依法承担相应的赔偿责任。”
第九节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易各方提供的相关文件，并在本核查意见所依据的假设前提成立以及遵循基本原则的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策
冠豪高新主要从事热敏材料、不干胶标签材料、热升华转印纸以及无碳纸等产品的研发、生产制造和销售业务。粤华包主要从事高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷产品的研发、生产制造和销售业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），吸并方冠豪高新与被吸并方粤华包同属“C22造纸和纸制品业”，该等业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类或淘汰类产业。
根据国家发改委2007年10月发布的《造纸产业发展政策》，造纸产业技术应向高水平、低消耗、少污染的方向发展，鼓励研究开发低定量、功能化纸及纸板新产品；特种纸项目以及现有生产线的改造不受规模准入条件限制。综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2、符合有关环境保护法律和行政法规的规定
冠豪高新主要从事热敏材料、不干胶标签材料、热升华转印纸以及无碳纸等产品的研发、生产制造和销售业务。粤华包主要从事高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷产品的研发、生产制造和销售业务。粤华包及其控股子公司已按照不同法人主体分别向主管环保部门申请排污许可的相关情形已在本独立财务顾问报告“第三节被吸并方基本情况”之“十、主要经营资质”之“（一）业务资质情况”中进行披露。报告期内，合并双方不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形，未因本次交易发生违反有关环境保护法律、法规的行为。
综上，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、符合有关土地管理法律和行政法规的规定
粤华包拥有的土地使用权、房屋所有权等情况已在本独立财务顾问报告“第三节被吸并方基本情况”之“九、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况”中披露，其中部分房产存在尚未取得权属证书的情形。目前粤华包正在积极推进相关权属证书的办理及完善，该等事项不会对本次交易产生实质性障碍。报告期内，合并双方不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、符合有关反垄断法律和行政法规的规定
2020年9月23日，冠豪高新就本次交易向反垄断局提出关于经营者集中申报事宜的商谈申请，申请反垄断局确认本次交易是否可以适用《反垄断法》关于参与集中的经营者因受同一未参与集中的经营者控制而豁免进行经营者集中申报的规定，并按照《市场监管总局关于调整疫情防控期间接待等工作方式的公告》的要求将商谈申请材料发送至反垄断局指定邮箱（fldj@samr.gov.cn）。
2020年10月22日，根据与反垄断局沟通及其反馈，冠豪高新就本次交易进一步
向反垄断局提交了关于诚通集团实际控制冠豪高新的补充说明。经与反垄断局商谈，反垄断局确认，本次交易涉及的两个经营者受同一未参与集中的经营者单独控制的情形下，可免于向反垄断局进行经营者集中申报。根据本次交易方案，本次交易涉及的两个经营者，即合并双方冠豪高新及粤华包受同一未参与集中的经营者即诚通集团单独控制，本次交易后，存续公司冠豪高新仍由诚通集团单独控制。冠豪高新及粤华包受诚通集团的单独控制情况具体如下：（1）对于冠豪高新，截至2020年9月30日，中国纸业直接持有冠豪高新33,176.65万股股份，占冠豪高新股份总数的26.10%，冠豪高新第二大股东广东粤财创业投资有限公司仅持有冠豪高新6.10%股份，中国纸业持股比例超过其他前十大股东持股比例总和；中国纸业提名冠豪高新董事会半数以上成员，能够决定冠豪高新董事会半数以上董事的任免，并可根据冠豪高新公司章程所规定的高级管理人员产生方式决定冠豪高新高级管理人员的任免。中国纸业为诚通集团全资子公司，诚通集团对冠豪高新形成单独实际控制。（2）对于粤华包，截至2020年9月30日，华新发展持有粤华包65.20%的股份，为粤华包控股股东；中国纸业持有华新发展78.87%的股权，并直接持有粤华包
0.11%股份，为粤华包直接控制人；诚通集团持有中国纸业100%股权，为粤华包实际控制人，对粤华包形成单独实际控制。（3）本次吸收合并完成后，粤华包将注销法人资格，按照粤华包与冠豪高新1:1.1188的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，诚通集团持有存续公司冠豪高新的股份比例由26.10%提升至
38.17%，仍为冠豪高新的实际控制人。
因此，本次交易不影响市场总体竞争状态，根据《反垄断法》第二十二条第（二）项的规定，参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的，可以不向国务院反垄断执法机构申报，并根据与反垄断局的商谈确认，故本次交易可以不用向反垄断局进行经营者集中申报。综上所述，本次交易无需向反垄断局进行经营者集中申报。综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次合并完成后，按照粤华包与冠豪高新1:1.1188的换股比例，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，诚通集团持有冠豪高新的股权比例为38.17%，社会公众股东持有冠豪高新的股权比例为61.83%，符合上交所关于总股本超过4亿元的上市公司社会公众股比例不低于10%的规定。通过冠豪高新发行A股股份募集配套资金或合并双方控股股东（及/或其一致行动人）减持股份等方式，预计本次交易完成后冠豪高新的社会公众股东持股比例将维持在10%以上，符合上交所关于总股本超过4亿元的上市公司社会公众股比例不低于10%的规定。综上，本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
本次交易中，合并双方的换股价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价格，换股价格均不低于市场参考价格的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
此外，为保护异议股东权益，本次合并设置吸并方异议股东收购请求权和被吸并方异议股东现金请求权安排。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次换股吸收合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次换股吸
收合并涉及的粤华包的主要资产在相关法律程序和本次合并生效条件得到满足的情形下，由冠豪高新承继及承接不存在实质性法律障碍。对于尚未取得相关权属证书的资产，粤华包正在积极推进相关权属证书的办理及完善，在办理完毕权属证书后，相关资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。
冠豪高新及粤华包已经按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由冠豪高新承继，相关债权债务处理合法。
综上，本次交易所涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次换股吸收合并完成后，粤华包的业务将由存续公司冠豪高新继续经营。冠豪高新业务布局将得到进一步完善，最近一期基本每股收益交易后增厚25.63%，最近一期扣除非经常性损益后的基本每股收益交易后增厚21.35%，相关业务规模和持续盈利能力将得到增强，不存在交易后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，冠豪高新已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与冠豪高新实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，冠豪高新将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，诚通集团、中国纸业、华新发展亦已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易不会对存续公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构冠豪高新已按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定相应议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，冠豪高新将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。综上，本次交易有利于冠豪高新保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，粤华包的生产经营体系将纳入冠豪高新，合并双方将深度融合、优势互补，充分发挥双方间协同效应，进一步增强上市公司核心竞争力及持续盈利能力；交易完成后，双方品牌将继续沿用，上市公司将实施“多品牌”战略，充分发挥品牌价值；交易完成后，双方能够维护上下游关系稳定，并通过对资源的统一调配，增强双方品牌协同能力，促进双方在上游的规模采购、下游用户的多方面产品需求挖掘及战略客户开发维护方面的协同。本次交易完成后，通过资产整合，冠豪高新的收入及盈利能力预计得到有效提升，交易完成后冠豪高新最近一期基本每股收益增厚25.63%，最近一期扣除非经常性损益后的基本每股收益增厚21.35%，有助于增强冠豪高新的核心竞争力。
综上，本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（二）本次交易有利于存续公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、关于关联交易
本次交易完成后，存续公司2019年度、2020年1-9月销售商品、提供劳务的关联交易总额分别为2,067.70万元、814.12万元，相较本次交易前合并双方此类关联交易总额分别降低968.14万元、508.27万元。本次交易完成后，存续公司2019年度、2020年1-9月采购商品、接受劳务的关联交易总额分别为35,035.74万元、16,864.89万元，相较本次交易前合并双方此类关联交易总额分别降低1,008.29万元和505.61万元。本
次交易完成后，粤华包的主体将注销，其子公司将变成冠豪高新的子公司，存续公司合并范围内的各公司之间的内部交易需要抵消处理，本次交易有利于存续公司减少关联交易。未来，随着诚通集团、中国纸业、华新发展关于减少和规范与存续公司关联交易承诺的实施，存续公司的关联交易将持续减少。本次交易完成后，冠豪高新将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并及时履行信息披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为减少和规范本次交易后与冠豪高新发生的关联交易，充分保护存续公司利益，诚通集团、中国纸业、华新发展已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
2、关于同业竞争
本次交易前，冠豪高新主要定位为特种纸业务发展平台，主要产品为无碳复写纸、热敏纸和不干胶材料等特种纸产品，粤华包主要是定位为高档包装用纸发展平台，主要产品为高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷品等，合并双方不存在同业竞争的情况。本次交易前，中国纸业不存在同业竞争的情况，本次交易并非出于解决同业竞争的目的进行，亦不会新增同业竞争，中国纸业也不存在尚未履行的解决同业竞争承诺。本次交易中，诚通集团、中国纸业、华新发展已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、关于独立性
本次交易前，冠豪高新已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与冠豪高新实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，冠豪高新将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，诚通集团、中国纸业、华新发展亦已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易有利于存续公司冠豪高新减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
（三）合并双方最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告冠豪高新2019年度及2020年1-9月财务会计报告已经利安达审计并出具了利安达专字【2021】第2007号标准无保留意见审计报告；粤华包2019年度及2020年1-9月财务会计报告已经天健审计并出具天健审〔2021〕8-4号审计报告标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
（四）合并双方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
（五）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
依据冠豪高新与粤华包签订的《换股吸收合并协议》，冠豪高新作为合并方暨存续公司，粤华包的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务由冠豪高新承继和承接，《换股吸收合并协议》亦对本次交易的生效条件、违约责任等进行了明确规定。
本次换股吸收合并涉及的粤华包的主要资产在相关法律程序和本次合并条件得到满足的情形下，由冠豪高新承继及承接不存在实质性法律障碍。对于尚未取得相关权属证书的资产，粤华包正在积极推进相关权属证书的办理及完善，在办理完毕相关权属证书后，相关资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
根据中国证监会2019年10月18日修订的《证券期货法律适用意见第12号》规定：
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%，应由并购重组审核委员会予以审核，符合上述规定。
五、本次交易的定价依据及公平合理性分析
本次交易的定价依据及合理性分析详见本独立财务顾问报告“第六节 本次合并估值情况”。
本独立财务顾问认为，本次交易合并双方换股价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定，符合相关市场惯例，具有合理性。本次交易的估值方法和参数选择合理，不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形。
六、本次交易完成后存续公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于存续公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题分析
（一）本次交易前冠豪高新的主要财务状况和盈利能力分析
本次交易完成前冠豪高新主要财务状况和盈利能分析如下：
1、资产构成分析
（1）资产总体分析
报告期各期末，冠豪高新合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 131,559.80 | 35.32% | 146,394.87 | 37.15% | 137,187.99 | 34.55% |
| 非流动资产 | 240,926.22 | 64.68% | 247,702.15 | 62.85% | 259,889.52 | 65.45% |
| 资产总计 | 372,486.01 | 100.00% | 394,097.02 | 100.00% | 397,077.51 | 100.00% |
2018年末、2019年末和2020年9月末，冠豪高新的资产总额分别为397,077.51万元、394,097.02万元和372,486.01万元。2019年末资产总额相比2018年末下降0.75%，2020年9月末资产总额相比2019年末下降5.48%，基本保持稳定。
报告期各期末，冠豪高新流动资产规模整体呈下降趋势，主要因货币资金及应收票据在报告期内有所下降。2020年9月末，冠豪高新流动资产占资产总额比例为35.32%，非流动资产占资产总额比例为64.68%。
（2）流动资产分析
报告期各期末，冠豪高新流动资产结构如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 9,702.66 | 7.38% | 30,993.68 | 21.17% | 23,078.01 | 16.82% |
| 应收票据 | 2,166.86 | 1.65% | 34,114.17 | 23.30% | 22,492.60 | 16.40% |
| 应收账款 | 38,742.31 | 29.45% | 31,494.55 | 21.51% | 37,908.97 | 27.63% |
| 应收款项融资 | 36,763.30 | 27.94% | - | - | - | - |
| 预付款项 | 2,731.27 | 2.08% | 4,354.96 | 2.97% | 4,126.13 | 3.01% |
| 其他应收款 | 1,673.80 | 1.27% | 1,625.42 | 1.11% | 2,378.89 | 1.73% |
| 存货 | 37,340.62 | 28.38% | 40,621.23 | 27.75% | 44,019.20 | 32.09% |
| 其他流动资产 | 2,438.99 | 1.85% | 3,190.86 | 2.18% | 3,184.17 | 2.32% |
| 流动资产合计 | 131,559.80 | 100.00% | 146,394.87 | 100.00% | 137,187.99 | 100.00% |
新销售收入相比前两个季度增长较快，给予客户3个月的信用账期，故导致应收账款期末有所增长。存货相比2019年末减少8.08%，主要系2020年第三季度公司销售收入增长较快，相应的存货的周转有所提升。
（3）非流动资产分析
报告期各期末，冠豪高新非流动资产结构如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期股权投资 | 1,378.38 | 0.57% | 1,666.70 | 0.67% | 4,391.22 | 1.69% |
| 其他权益工具投资 | 534.82 | 0.22% | 649.26 | 0.26% | - | 0.00% |
| 固定资产 | 209,119.64 | 86.80% | 216,208.11 | 87.29% | 225,154.14 | 86.63% |
| 在建工程 | 3,002.14 | 1.25% | 1,134.38 | 0.46% | 990.54 | 0.38% |
| 无形资产 | 24,940.77 | 10.35% | 25,600.22 | 10.34% | 26,520.15 | 10.20% |
| 长期待摊费用 | 61.72 | 0.03% | 91.60 | 0.04% | 148.47 | 0.06% |
| 递延所得税资产 | 1,888.76 | 0.78% | 1,782.65 | 0.72% | 1,958.94 | 0.75% |
| 其他非流动资产 | - | 0.00% | 569.24 | 0.23% | 726.05 | 0.28% |
| 非流动资产合计 | 240,926.22 | 100.00% | 247,702.15 | 100.00% | 259,889.52 | 100.00% |
2、负债构成分析
（1）负债总体分析
报告期各期末，冠豪高新合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 94,321.32 | 94.63% | 127,132.07 | 99.69% | 133,605.08 | 99.71% |
| 非流动负债 | 5,350.87 | 5.37% | 389.19 | 0.31% | 395.26 | 0.29% |
| 负债总计 | 99,672.18 | 100.00% | 127,521.26 | 100.00% | 134,000.34 | 100.00% |
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 49,480.57 | 52.46% | 78,684.97 | 61.89% | 73,982.70 | 55.37% |
| 应付票据 | 14,400.00 | 15.27% | 7,900.00 | 6.21% | 13,271.09 | 9.93% |
| 应付账款 | 19,952.21 | 21.15% | 30,090.96 | 23.67% | 33,907.00 | 25.38% |
| 预收款项 | - | 0.00% | 1,980.24 | 1.56% | 2,573.13 | 1.93% |
| 合同负债 | 839.71 | 0.89% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | 1,098.44 | 1.16% | 1,216.85 | 0.96% | 942.54 | 0.71% |
| 应交税费 | 5,189.38 | 5.50% | 2,665.83 | 2.10% | 4,993.21 | 3.74% |
| 其他应付款 | 3,284.24 | 3.48% | 4,421.33 | 3.48% | 3,890.13 | 2.91% |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 0.00% | 23.70 | 0.02% | - | 0.00% |
| 其他流动负债 | 76.77 | 0.08% | 148.21 | 0.12% | 45.28 | 0.03% |
| 流动负债合计 | 94,321.32 | 100.00% | 127,132.07 | 100.00% | 133,605.08 | 100.00% |
冠豪高新流动负债以短期借款、应付票据和应付账款为主。2019年末冠豪高新流动负债总额比2018年末下降4.84%，主要系应付票据、应付账款和应交税费大幅减少。2019年末应付票据余额比去年末减少40.47%，主要系公司开具的银行承兑汇票减少。应交税费余额减少46.61%，主要因2018年末存在较多应缴增值税，本期减少。2020年9月末，冠豪高新短期借款、应付票据和应付账款占流动负债总额的比例分别为52.46%、15.27%和21.15%。2020年9月末短期借款余额比2019年末减少
37.12%，主要为短期贷款减少所致。应付票据比2019年末增加82.28%，主要为开具银行承兑汇票结算增加所致。应付账款余额比2019年末减少33.69%，主要因响应国务院民企债务专项清偿要求，公司偿还供应商款项以及缩短供应商结算周期。
（3）非流动负债结构分析
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期借款 | 5,000.00 | 93.44% | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | 19.93 | 5.12% | - | - |
| 递延收益 | 350.87 | 6.56% | 369.26 | 94.88% | 395.26 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | 5,350.87 | 100.00% | 389.19 | 100.00% | 395.26 | 100.00% |
| 项目 | 2020年9月30日/ 2020年1-9月 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 资产负债率 | 26.76% | 32.36% | 33.75% |
| 流动比率 | 1.39 | 1.15 | 1.03 |
| 速动比率 | 0.97 | 0.81 | 0.67 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 23,702.03 | 37,568.29 | 29,753.12 |
| 利息保障倍数 | 6.91 | 5.15 | 3.48 |
上述财务指标的计算公式为：
资产负债率＝负债总额/资产总额流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+固定资产折旧+无形资产摊销利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出最近两年及一期，冠豪高新资产负债率逐步下降，流动比率和速动比率持续上升，主要因应付账款持续减少及偿还借款所致。最近两年及一期，冠豪高新息税折旧摊销前利润及利息保障倍数整体呈上升趋势，体现了冠豪高新良好稳定的偿债能力。
4、现金流状况分析
冠豪高新两年一期的现金流状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,133.13 | 22,121.73 | 18,941.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,357.21 | -1,205.49 | -4,798.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -23,263.00 | -14,682.70 | -3,242.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -16,431.90 | 5,918.68 | 10,936.07 |
5、资产周转能力分析
冠豪高新近两年及一期资产周转能力指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款及票据周转率 | 4.30 | 4.12 | 4.22 |
| 存货周转率 | 4.57 | 4.57 | 4.62 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 171,654.53 | 259,476.87 | 255,015.52 |
| 减：营业成本 | 133,534.23 | 193,489.84 | 203,276.65 |
| 税金及附加 | 1,697.01 | 2,220.58 | 2,395.44 |
| 销售费用 | 8,588.45 | 11,948.69 | 11,106.70 |
| 管理费用 | 7,408.27 | 9,145.08 | 9,635.53 |
| 研发费用 | 5,047.54 | 15,701.79 | 8,929.17 |
| 财务费用 | 2,118.13 | 5,425.11 | 5,597.42 |
| 其中：利息费用 | 2,137.60 | 4,869.23 | 5,098.21 |
| 利息收入 | 278.92 | 480.55 | 73.67 |
| 加：其他收益 | 502.36 | 2,104.46 | 777.84 |
| 投资收益 | -288.32 | -405.10 | -1,408.16 |
| 公允价值变动收益/（损失） | - | - | 68.52 |
| 信用减值损失 | -674.40 | -1,847.63 | - |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 资产减值损失 | -574.24 | -1,672.76 | -1,984.98 |
| 资产处置收益 | 14.71 | 9.07 | 628.00 |
| 营业利润 | 12,241.00 | 19,733.81 | 12,155.83 |
| 加：营业外收入 | 434.88 | 512.89 | 596.05 |
| 减：营业外支出 | 50.46 | 34.44 | 98.25 |
| 利润总额 | 12,625.42 | 20,212.26 | 12,653.63 |
| 减：所得税费用 | 2,503.79 | 3,531.14 | 1,953.28 |
| 净利润 | 10,121.63 | 16,681.12 | 10,700.35 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,273.72 | 17,032.51 | 10,921.56 |
| 少数股东损益 | -152.09 | -351.39 | -221.22 |
| 货种 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 无碳纸 | 24,777.52 | 14.67% | 56,665.04 | 22.01% | 61,870.87 | 24.62% |
| 热敏纸 | 40,554.36 | 24.02% | 72,498.60 | 28.16% | 80,574.82 | 32.06% |
| 成品纸 | 8,344.49 | 4.94% | 16,486.46 | 6.40% | 22,172.03 | 8.82% |
| 不干胶 | 57,349.81 | 33.96% | 68,426.71 | 26.58% | 54,794.82 | 21.80% |
| 转印纸 | 37,078.97 | 21.96% | 42,470.16 | 16.49% | 31,119.22 | 12.38% |
| 其他 | 755.29 | 0.45% | 937.15 | 0.36% | 767.89 | 0.31% |
| 合计 | 168,860.45 | 100.00% | 257,484.11 | 100.00% | 251,299.65 | 100.00% |
入占比较2018年度增加，无碳纸业务和热敏纸业务2019年度收入占比较2018年度降低，主要系行业下游需求调整。
2）主营业务收入分地区构成分析
单位：万元
| 地区 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 华南 | 74,069.09 | 43.86% | 123,592.37 | 48.00% | 125,673.24 | 50.01% |
| 华中 | 52,405.83 | 31.03% | 74,760.50 | 29.03% | 62,007.29 | 24.67% |
| 华北 | 23,640.46 | 14.00% | 38,622.62 | 15.00% | 42,316.85 | 16.84% |
| 出口 | 18,745.06 | 11.10% | 20,508.62 | 7.97% | 21,302.27 | 8.48% |
| 合计 | 168,860.45 | 100.00% | 257,484.11 | 100.00% | 251,299.65 | 100.00% |
| 业务 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 主营业务 | 168,860.45 | 98.37% | 257,484.11 | 99.23% | 251,299.65 | 98.54% |
| 其他业务 | 2,794.08 | 1.63% | 1,992.76 | 0.77% | 3,715.87 | 1.46% |
| 合计 | 171,654.53 | 100.00% | 259,476.87 | 100.00% | 255,015.52 | 100.00% |
| 业务 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 无碳纸 | 7,806.48 | 31.51% | 16,103.40 | 28.42% | 16,869.85 | 27.27% |
| 热敏纸 | 12,477.32 | 30.77% | 24,433.05 | 33.70% | 20,286.31 | 25.18% |
| 成品纸 | 281.06 | 3.37% | 414.95 | 2.52% | 904.76 | 4.08% |
| 不干胶 | 7,312.44 | 12.75% | 8,850.33 | 12.93% | 7,063.98 | 12.89% |
| 业务 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 转印纸 | 8,676.46 | 23.40% | 14,764.04 | 34.76% | 4,635.13 | 14.89% |
| 其他 | 602.33 | 79.75% | 793.52 | 84.67% | 650.05 | 84.65% |
| 合计 | 37,156.09 | 22.00% | 65,359.28 | 25.38% | 50,410.07 | 20.06% |
| 业务 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 销售费用 | 8,588.45 | 5.00% | 11,948.69 | 4.60% | 11,106.70 | 4.36% |
| 管理费用 | 7,408.27 | 4.32% | 9,145.08 | 3.52% | 9,635.53 | 3.78% |
| 研发费用 | 5,047.54 | 2.94% | 15,701.79 | 6.05% | 8,929.17 | 3.50% |
| 财务费用 | 2,118.13 | 1.23% | 5,425.11 | 2.09% | 5,597.42 | 2.19% |
| 合计 | 23,162.39 | 13.49% | 42,220.68 | 16.27% | 35,268.82 | 13.83% |
2019年度冠豪高新研发费用率较2018年度有所上升，主要因受市场需求疲软和产能过剩的影响，市场竞争加剧，为满足市场需求，进一步提升产品市场占有率，公司加大新产品的研发力度，积极调整产品结构，研发具有市场前景的优质产品。
2020年1-9月冠豪高新销售费用率较2019年末上升，主要因人工和租金增加所致。研发费用率较2019年末下降，主要因公司研发投入减少所致。财务费用率较2019年末下降，主要因利率降低，利息支出减少所致。
（4）其他收益
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 与资产相关的政府补助 | 15.21 | 15.48 | 14.00 |
| 与收益相关的政府补助 | 487.15 | 2,088.98 | 763.84 |
| 合计 | 502.36 | 2,104.46 | 777.84 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -288.32 | -405.10 | -1,357.68 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | - | - | -50.48 |
| 合计 | -288.32 | -405.10 | -1,408.16 |
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 营业利润 | 12,241.00 | 7.13% | 19,733.81 | 7.61% | 12,155.83 | 4.77% |
| 净利润 | 10,121.63 | 5.90% | 16,681.12 | 6.43% | 10,700.35 | 4.20% |
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||||
| 吸并前 | 吸并后 | 变化率 | 吸并前 | 吸并后 | 变化率 | |
| 总资产 | 372,486.01 | 932,817.35 | 150.43% | 394,097.02 | 953,058.78 | 141.83% |
| 归属于母公司股东权益 | 272,978.53 | 479,802.56 | 75.77% | 266,588.36 | 465,662.78 | 74.67% |
| 营业收入 | 171,654.53 | 462,131.25 | 169.22% | 259,476.87 | 651,531.59 | 151.09% |
| 利润总额 | 12,625.42 | 29,939.94 | 137.14% | 20,212.26 | 22,967.75 | 13.63% |
| 净利润 | 10,121.63 | 26,723.87 | 164.03% | 16,681.12 | 18,708.84 | 12.16% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,273.72 | 18,781.47 | 82.81% | 17,032.51 | 20,212.25 | 18.67% |
| 基本每股收益（元/ 股） | 0.0827 | 0.1039 | 25.63% | 0.1348 | 0.1105 | -18.03% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.0768 | 0.0932 | 21.35% | 0.1173 | 0.0931 | -20.63% |
权益和损益将分别转为冠豪高新归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润，冠豪高新归属于母公司权益及净利润将进一步增加。
不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，存续公司2019年12月31日归属于母公司所有者权益由266,588.36万元增加到465,662.78万元，增幅为74.67%。2020年9月30日，归属于母公司所有者权益由272,978.53万元增加到479,802.56万元，增幅为75.77%。2019年度，冠豪高新备考归属于母公司股东的净利润为20,212.25万元，较本次换股吸收合并前增长18.67%；2020年1-9月，冠豪高新备考归属于母公司股东的净利润为18,781.47万元，较本次换股吸收合并前增长82.81%。本次交易完成后，存续公司最近一期基本每股收益增厚25.63%，最近一期扣除非经常性损益后的基本每股收益增厚
21.35%。
同时，本次合并也将进一步提升冠豪高新和粤华包之间的业务协同效应，进一步改善冠豪高新财务状况、提升其盈利能力。
（三）本次交易对存续公司未来发展前景影响的分析
本次换股吸收合并完成后，冠豪高新和粤华包将实现资源全面整合，业务协同效应将得到充分释放。合并后的存续公司造纸业务经营能力将进一步提升，冠豪高新、粤华包将通过资产、人员、品牌、技术、管理等各个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力，有利于有效保护中小股东的利益。
1、对主营业务范围的影响
本次合并前，冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业；粤华包主要生产高档涂布白卡纸，“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸技术及产品的最高水平，两家上市公司核心技术协同效应显著。本次交易完成后，冠豪高新将在原有主营业务热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸生产的基础上，增加高档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷品的研发、生产制造和销售业务。
2、对生产经营的影响
从生产经营方面来看，冠豪高新将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易后，双方将充分交换、交流各自资源及技术，
在采购、生产、研发、销售的等方面充分发挥协同效应，实现存续上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强存续上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
3、对品牌延续的影响
从品牌延续来看，冠豪高新旗下“冠豪”、“豪正”等品牌在行业内具有较高的知名度、美誉度和诚信度；粤华包旗下“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸生产、技术、产品的最高水平，享誉国内外市场。双方品牌均具有较好的品牌影响力及品牌价值。本次交易完成后，存续公司将继续沿用此前产品对应的各品牌标签，实施“多品牌”经营策略，充分发挥各类产品品牌长期以来累积及维护的良好品牌影响力。同时，随着合并双方在战略层面的全面对接和业务层面的深度融合，“多品牌”将贡献更大的价值。
4、对上下游关系维护的影响
从上下游关系维护方面来看，本次交易完成后，粤华包的采购、生产、经营及技术专利等均由冠豪高新承接，粤华包旗下的品牌将继续保留，粤华包现有核心采购、销售人员也将留任，因此粤华包的品牌声誉、质量控制、上游采购渠道、下游销售渠道预期将不会发生实质性变化。冠豪高新原有资产、业务、经营、人员亦未发生实质性变化，不会对冠豪高新上下游关系造成不利影响。未来，合并双方将通过资源统一调配，增强双方的品牌协同能力，促进双方在上游的规模采购、下游用户的多方面产品需求挖掘及战略客户开发维护方面的协同。
此外，两家上市公司的主要生产基地均位于广东，生产原材料亦重叠，合并后有利于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应。合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，集中打造中国纸业高端产品发展基地，实现存续上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强存续上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。
综上所述，本次交易完成后，粤华包的生产经营体系将纳入冠豪高新，合并双方将深度融合、优势互补，充分发挥双方间协同效应，进一步增强上市公司核心竞争力及持续盈利能力；交易完成后，双方品牌将继续沿用，上市公司将实施“多品牌”战略，充分发挥品牌价值；交易完成后，双方能够维护上下游关系稳定，并通过对资源的统一调
配，增强双方品牌协同能力，促进双方在上游的规模采购、下游用户的多方面产品需求挖掘及战略客户开发维护方面的协同。
（四）本次交易对粤华包负债指标的影响
最近一年及一期末，粤华包合并报表与本次换股吸收合并完成后的备考合并报表之间的负债等指标对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||||
| 吸并前 | 吸并后 | 变化率 | 吸并前 | 吸并后 | 变化率 | |
| 短期借款 | 68,278.53 | 117,759.10 | 72.47% | 116,348.75 | 195,033.72 | 67.63% |
| 应付票据 | 66,114.36 | 80,514.36 | 21.78% | 31,223.44 | 39,123.44 | 25.30% |
| 应付账款 | 27,155.45 | 47,010.66 | 73.12% | 32,195.55 | 62,005.38 | 92.59% |
| 预收款项 | - | - | - | 2,330.36 | 4,310.59 | 84.98% |
| 合同负债 | 4,140.95 | 4,980.67 | 20.28% | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 5,281.14 | 6,379.58 | 20.80% | 4,234.24 | 5,451.09 | 28.74% |
| 应交税费 | 1,970.64 | 7,093.67 | 259.97% | 1,346.79 | 3,943.66 | 192.82% |
| 其他应付款 | 14,719.53 | 19,743.77 | 34.13% | 4,922.27 | 11,081.84 | 125.14% |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | 10,022.93 | 10,046.63 | 0.24% |
| 其他流动负债 | 538.22 | 614.99 | 14.26% | - | 148.21 | - |
| 流动负债合计 | 188,198.83 | 284,096.80 | 50.96% | 202,624.32 | 331,144.55 | 63.43% |
| 长期借款 | - | 5,000.00 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - | 19.93 | - |
| 预计负债 | 62.35 | 62.35 | 0.00% | 169.68 | 169.68 | 0.00% |
| 递延收益 | 2,537.83 | 2,888.70 | 13.83% | 2,660.44 | 3,029.69 | 13.88% |
| 递延所得税负债 | 210.49 | 210.49 | 0.00% | 218.08 | 218.08 | 0.00% |
| 非流动负债合计 | 2,810.67 | 8,161.54 | 190.38% | 3,048.20 | 3,437.39 | 12.77% |
| 负债合计 | 191,009.50 | 292,258.33 | 53.01% | 205,672.52 | 334,581.94 | 62.68% |
| 所有者权益 | 369,355.89 | 640,559.02 | 73.43% | 353,491.81 | 618,476.83 | 74.96% |
| 总资产 | 560,365.39 | 932,817.35 | 66.47% | 559,164.33 | 953,058.78 | 70.44% |
| 资产负债率 | 34.09% | 31.33% | -8.10% | 36.78% | 35.11% | -1.68% |
权益和损益将分别转为冠豪高新归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润。不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，2019年12月31日存续公司相比粤华包总负债由205,672.52万元增加到334,581.94万元，增幅为62.68%。其中流动负债由202,624.32万元增加到331,144.55万元，增幅为63.43%，主要系短期存款增加78,684.97万元、应付票据增加7,900.00万元和应付账款增加29,809.82万元；非流动负债由3,048.20万元增加到3,437.39万元，增幅为12.77%，主要系递延收益增加369.26万元。.
2020年9月30日，存续公司相比粤华包总负债由191,009.50万元增加到292,258.33万元，增幅为53.01%。其中流动负债由188,198.83万元增加到284,096.80万元，增幅为50.96%，主要系短期借款增加49,480.57万元、应付票据增加14,400.00万元和应付账款增加19,855.21万元；非流动负债由2,810.67万元增加到8,161.54万元，增幅为190.38%，主要系长期借款增加5,000.00万元。
不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，2019年12月31日存续公司相比粤华包所有者权益由353,491.81万元增加到618,476.83万元，增幅为74.96%；总资产由559,164.33万元增加到953,058.78万元，增幅为70.44%；资产负债率由36.78%减少至
35.11%，降低1.68%。2020年9月30日存续公司相比粤华包所有者权益由369,355.89万元增加到640,559.02万元，增幅为73.43%；总资产由560,365.39万元增加到932,817.35万元，增幅为66.47%；资产负债率由34.09%减少至31.33%，降低8.10%。
本次交易完成后，存续公司相比粤华包负债规模有所增加，主要系交易完成后，冠豪高新作为存续公司，将承继及承接粤华包的全部负债，存续公司同时承担冠豪高新和粤华包的全部负债；存续公司相比粤华包所有者权益规模和资产规模均有所增加，资产负债率有所下降。总体来看，本次交易完成后，粤华包的资产负债结构和资产负债率均有所改善，财务安全性能够得到有效保证。
七、交易完成后存续公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对合并后存续公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响本次合并后，冠豪高新作为存续公司，将通过冠豪高新承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，合并前粤华包股东享有的权益和损益将分别转为冠豪高新归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润，冠豪高新归属于母公司权益及净利润将进一步增加。
不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，存续公司2019年12月31日归属于母公司所有者权益由266,588.36万元增加到465,662.78万元，增幅为74.67%。2020年9月30日，归属于母公司所有者权益由272,978.53万元增加到479,802.56万元，增幅为75.77%。2019年度，冠豪高新备考归属于母公司股东的净利润为20,212.25万元，较本次换股吸收合并前增长18.67%；2020年1-9月，冠豪高新备考归属于母公司股东的净利润为18,781.47万元，较本次换股吸收合并前增长82.81%。本次交易完成后，存续公司最近一期基本每股收益增厚25.63%，最近一期扣除非经常性损益后的基本每股收益增厚
21.35%。
同时，本次合并也将进一步提升冠豪高新和粤华包之间的业务协同效应，进一步改善冠豪高新财务状况、提升其盈利能力。
（二）本次交易对合并后存续公司治理机制的影响
本次交易前，冠豪高新已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》等的规定建立了规范的法人治理机构和公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，冠豪高新根据相关法律、法规的要求并结合实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。
本次交易完成后，存续公司将继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善公司内部管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，维护股东和广大投资者的利益。
八、交易合同的资产交付安排的说明
（一）标的资产交割及相关安排
1、交割条件
本协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成本协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
2、资产交割
自交割日起，粤华包所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由冠豪高新享有和承担。粤华包同意自交割日起将协助冠豪高新办理粤华包所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由粤华包转移至冠豪高新名下的变更手续。粤华包承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应冠豪高新要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至冠豪高新名下。冠豪高新需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响冠豪高新对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，粤华包目前所持子公司股权归属于冠豪高新，并变更登记为冠豪高新的子公司。
3、债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由冠豪高新承继。
4、合同承继
在本次合并完成日之后，粤华包在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为冠豪高新。
5、资料交接
粤华包应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及粤华包的所有印章移交予冠豪高新。粤华包应当自交割日起，向冠豪高新移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于粤华包自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、粤华包自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、粤华包自成立以来获得的所有政府批文、粤华包自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、粤华包自成立以来的纳税文件等。
6、股票过户
冠豪高新应当在换股日将作为本次合并对价而向粤华包股东发行的A股股份登记至粤华包股东名下。粤华包股东自新增股份登记于其名下之日起，成为冠豪高新的股东。
（二）违约责任条款
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当按照法律规定承担违约责任，赔偿其给另一方所造成的损失。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的资产交付安排不存在冠豪高新发行股份后不能及时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易进行的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次换股吸收合并中，冠豪高新的控股股东为中国纸业，实际控制人为诚通集团，粤华包的控股股东为华新发展，直接控制人为中国纸业，实际控制人为诚通集团。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次换股吸收合并构成关联交易。在合并双方董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在合并双方股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次关联交易的必要性及公允性
1、解决B股历史遗留问题，改善粤华包融资渠道
粤华包B股于2000年在深交所上市，其后由于我国B股市场融资功能受限，粤华
包上市后一直无法通过资本市场融资。同时，粤华包B股股票流动性较弱、股票估值显著低于A股同行业上市公司水平，不利于公司发展及维护中小股东权益。面对激烈的行业竞争和新的行业发展趋势，冠豪高新换股吸收合并粤华包，有利于解决B股上市公司长期以来的历史遗留问题，将公司打造成盈利能力更强、更加优质的上市公司。
2、实现协同发展，加速打造具有市场领导地位的国际化纸业集团冠豪高新主要产品为热敏纸、热升华转印纸、不干胶、无碳复写纸等高端特种纸，是以“涂布”技术为核心的行业领军企业；粤华包主要生产高档涂布白卡纸，“红塔”牌涂布白卡纸在国内外白卡纸行业中具有品质领先地位，代表着中国涂布白卡纸技术及产品的最高水平，两家上市公司核心技术协同效应显著。同时，两家上市公司的主要生产基地均位于广东，生产原材料亦重叠，合并后有利于双方在采购、研发、生产及物流渠道等方面最大化发挥规模效应和协同效应。合并后的上市公司可充分利用冠豪高新湛江东海岛基地，集中打造中国纸业高端产品发展基地，实现上市公司生产规模、产品品种、技术实力及管理运营的全方位提升，进而进一步增强上市公司的核心竞争力及持续盈利能力。因此，本次交易有助于进一步发挥中国纸业下属造纸业务的资源整合优势和规模效应，实现中国纸业加速打造具有较强核心竞争力及市场领导地位的综合性国际化纸业集团的战略目标。
3、募集配套资金，引入社会投资人，推动混合所有制改革
本次交易将在吸收合并完成后募集配套资金，募集所得资金可用于整合后上市公司发展、提升效益。通过引入社会投资人，深化上市公司混合所有制改革，优化治理结构，进一步放大国有资本的影响力和控制力，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易构成关联交易，冠豪高新和粤华包将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规及冠豪高新、粤华包内部对于关联交易的审批程序。冠豪高新和粤华包的独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。冠豪高新和粤华包在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。冠豪高新和粤华包在召开股东大会审议本次交易相关事项时，也严格执行了关联交易回避表决相关制度。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害合并双方及合并双方非关联股东合法权益的情形。
十、非经营性资金占用情况的说明
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新及粤华包不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明
（一）自查期间相关人员买卖合并双方股票情况
根据中国证监会《26号准则》《128号文》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
2、合并双方的控股股东、实际控制人及其主要负责人；
3、为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；
4、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
5、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
截至本独立财务顾问报告出具日，上述相关主体已对合并双方就本次交易停牌（2020年9月9日）前6个月至本次交易重组报告书披露前一日止的期间（即自2020年3月9日至2020年11月19日止的期间，以下简称“自查期间”）其买卖合并双方股票的情况进行自查。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、合并双方公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在自查期间内，上述核查范围内的相关主体买卖合并双方股票的情况如下：
1、自然人买卖冠豪高新股票情况
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 吴义荣 | 佛山华新包装股份有限公司 | 2020.03.11 | 17,300 | 17,300 | 买入 |
| 2020.03.11 | 3,600 | 20,900 | 买入 |
| 副总经理 | 2020.03.11 | 10,000 | 30,900 | 买入 |
| 2020.03.18 | 6,500 | 37,400 | 买入 | |
| 2020.03.20 | -6,500 | 30,900 | 卖出 | |
| 2020.04.28 | 10,400 | 41,300 | 买入 | |
| 2020.04.28 | -6,600 | 34,700 | 卖出 | |
| 2020.04.28 | -100 | 34,600 | 卖出 | |
| 2020.04.28 | -100 | 34,500 | 卖出 | |
| 2020.04.28 | -800 | 33,700 | 卖出 | |
| 2020.04.28 | -3,300 | 30,400 | 卖出 | |
| 2020.05.28 | 10,800 | 41,200 | 买入 | |
| 2020.06.02 | -2,400 | 38,800 | 卖出 | |
| 2020.06.02 | -200 | 38,600 | 卖出 | |
| 2020.06.02 | -100 | 38,500 | 卖出 | |
| 2020.06.02 | -200 | 38,300 | 卖出 | |
| 2020.06.02 | -8,300 | 30,000 | 卖出 | |
| 2020.06.11 | 11,300 | 41,300 | 买入 | |
| 2020.06.30 | -21,300 | 20,000 | 卖出 | |
| 2020.07.02 | -10,000 | 10,000 | 卖出 | |
| 2020.07.02 | -1,000 | 9,000 | 卖出 | |
| 2020.07.02 | -9,000 | 0 | 卖出 |
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 吴义荣 | 佛山华新包装股份有限公司副总经理 | 2020.07.07 | 28,200 | 28,200 | 买入 |
| 日期 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2020/3/9-2020/11/19 | 1,037,900 | 100 | 买入 |
| 2020/3/9-2020/11/19 | -1,847,700 | 卖出 |
2）资产管理业务账户
| 日期 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2020/3/9-2020/11/19 | 7,200 | 0 | 买入 |
| 2020/3/9-2020/11/19 | -7,200 | 卖出 |
| 日期 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2020/3/9-2020/11/19 | 2,013,700 | 0 | 买入 |
| 2020/3/9-2020/11/19 | -2,488,900 | 卖出 | |
| 2020/3/9-2020/11/19 | 5,000 | 申购赎回股份增加 | |
| 2020/3/9-2020/11/19 | -39,600 | 申购赎回股份减少 |
| 日期 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 买入/卖出 |
| 2020/3/9-2020/11/19 | 10,700 | 0 | 买入 |
| 2020/3/9-2020/11/19 | -10,700 | 卖出 |
本次交易中，合并双方在做好自身内幕信息知情人登记管理工作的同时，为了避免本次交易的相关信息在公告前泄露和内幕交易的发生，合并双方就本次交易采取了必要的保密措施，包括但不限于与相关中介机构签署协议约定保密义务，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关义务揭示，相关交易谈判仅局限于少数核心人员等，具体制度执行情况如下：
（1）启动本次交易的筹划及论证
2020年8月3日，交易相关方启动本次交易的筹划及论证时，各方已明确对交易筹划信息要严格保密，不得利用筹划本次交易的信息买卖上市公司股票，并尽快完成保密协议的签署流程。同时，参会各方严格按照“真实、准确、完整”的要求进行了内幕信息知情人登记工作，并制作了重大资产重组交易进程备忘录（1）。
2020年9月2日，交易相关方召开会议进一步论证本次交易初步方案，会后制作了重大资产重组交易进程备忘录（2）。
初步策划阶段，本次交易严格控制了知情人范围，交易相关方参与商讨重组事项人员仅限于核心管理人员、直接负责及参与本次交易的人员或中介顾问等机构，以缩小本次交易的知情人范围。
（2）交易筹划阶段至发布停牌公告前的内幕信息管理工作
在交易筹划阶段至发布停牌公告之前，合并双方按照本次交易进程及重要交易节点进展情况，要求相关知情人员、独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构按照“真实、准确、完整”的原则，对相关内幕信息知情人进行持续更新登记，并要求各方相关知情人员对知悉信息要严格保密，不得利用未公开信息买卖公司股票。
2020年9月8日，合并双方、中国纸业及相关中介机构召开会议讨论本次交易方案重点问题及后续重点工作事项，会后合并双方制作了重大资产重组交易进程备忘录
（3）。
（3）停牌后至重组报告书公告前的内幕信息报送事项
本次交易合并双方股票首次停牌之日为2020年9月9日，合并双方在当日就股票停牌事宜召开会议并讨论安排后续工作，并制作了重大资产重组交易进程备忘录（4）。在停牌后至本次交易预案公告前，合并双方按照本次交易进程及重要交易节点进展情
况，在做好自身内幕信息登记管理及保密等工作的同时，要求独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构对相关内幕信息知情人进行持续更新登记并严格履行保密义务。
2020年9月10日，冠豪高新向上交所报送了《内幕信息知情人登记表》；同日，粤华包向深交所上传了内幕信息知情人名单。2020年9月14日，合并双方、中国纸业及相关中介机构召开会议就预案公告、董事会召开和后续审计工作做出安排，并制作了重大资产重组交易进程备忘录（5）。
2020年9月22日，合并双方签署了《广东冠豪高新技术股份有限公司与佛山华新包装股份有限公司换股吸收合并协议》，同时合并双方分别召开董事会审议通过了本次交易相关议案，并于当日就与本次交易相关的事项进行披露。
2020年9月23日，合并双方股票复牌。
2020年10月19日，合并双方及相关中介机构召开会议就本次交易涉及的财务核查工作的安排和进展进行专题讨论，并制作了重大资产重组交易进程备忘录（6）；2020年11月13日，合并双方、中国纸业及相关中介机构召开会议就董事会筹备事项进行讨论，并制作了重大资产重组交易进程备忘录（7）。
（4）重组报告书公告后内幕信息知情人买卖股票的自查工作
重组报告书公告后，合并双方组织自查范围内相关主体进行股票交易自查并出具自查报告。2020年11月27日，合并双方分别向中登公司申请查询自查期间本次交易涉及的内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易情况，并取得中登公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。
综上，合并双方均建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并在本次交易中按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人及其直系亲属进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易义务进行了充分揭示和强调，合并双方的内幕信息知情人登记管理制度均得到了有效执行。
（三）本次交易已履行的决策程序
1、冠豪高新已履行的决策程序
2020年9月22日，冠豪高新召开第七届董事会第十九次会议审议通过本次交易预案及相关议案；
2020年11月20日，冠豪高新召开第七届董事会第二十二次会议审议通过本次交易报告书及相关议案；
2020年12月14日，冠豪高新召开2020年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案以及相关议案。
2、粤华包已履行的决策程序
2020年9月22日，粤华包召开第七届董事会2020年第六次会议审议通过本次交易预案及相关议案；
2020年11月20日，粤华包召开第七届董事会2020年第八次会议审议通过本次交易报告书及相关议案；
2020年12月14日，粤华包召开2020年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案以及相关议案。
（四）交易进程备忘录出具情况
根据合并双方提供的重大资产重组交易进程备忘录，合并双方分别共报送了七次交易进程备忘录，具体情况如下：
| 交易阶段 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议和决策内容 |
| 论证筹划阶段 | 2020年8月3日 | 北京 | 讨论会 | 中国纸业：刘岩、梁珉、李江、王丽华、刘霁瑶 中信证券：高愈湘、刘日、凌陶、于梦尧、刘慧丰、李炎琰、刘宗景、朱晨 竞天公诚：马宏继、韩洪敬、王鹏 | 中国纸业与中介机构召开项目启动会，初步论证吸并方案 |
| 论证筹划阶段 | 2020年9月2日 | 北京 | 讨论会 | 中国纸业：刘岩、刘霁瑶 中信证券：刘日、凌陶、于梦尧、李炎琰 竞天公诚：马宏继、陆婷、王鹏、余美玲、甄朝勇 | 中国纸业与中介机构召开内部会议进一步论证交易方案细节 |
| 筹备阶段 | 2020年9月8日 | 湛江/珠海 | 讨论会 | 中国纸业：刘岩、刘霁瑶 冠豪高新：钟天崎、洪军、刘雨露、任小平、林绮、刘来平、吕小侠、李耀、刘文、刘志成、刘岩、崔雪莲、杨映辉、张江泳、刘立新、程耀、朱伟南、魏璐沁、孔祥呈 粤华包：钟天崎、任小平、 | 合并双方基本确定本次交易合作意向，冠豪高新与粤华包签署吸并意向协议 |
| 交易阶段 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议和决策内容 |
| 李飞、叶蒙、周高松、张文京、李军、鲁桂华、丁国强、吴义荣、张春华、张虹，任晓明，赵亚星、施慧、冯佳伟 中信证券：刘日、凌陶、于梦尧 | |||||
| 筹备阶段 | 2020年9月9日 | 湛江/珠海 | 讨论会 | 冠豪高新：钟天崎、杨映辉、魏璐沁、孔祥呈 粤华包：钟天崎、任小平、李飞、丁国强、施慧、冯佳伟 | 申请停牌并在证券交易所网站进行披露 |
| 筹备阶段 | 2020年9月14日 | 湛江/珠海 | 讨论会 | 中国纸业：刘岩、刘霁瑶 冠豪高新：杨映辉、魏璐沁、孔祥呈 粤华包：丁国强、施慧 中信证券：刘日、凌陶、于梦尧、刘慧丰、刘宗景、李炎琰、周方明 竞天公诚：马宏继、王鹏、陆婷、余美玲、汪文勇、甄朝勇 利安达：周砚群、雷海军、刘铁军、陈妍 华融证券：胡沣亮、徐慎峰、张妍、巫保平、吴丹佳、于经纬 安理：高平均、梁峰、邱佳磊、张行健、张汶希 天健：李青龙、刘静亚、朱小平、余芝旭 | 合并双方确定中介机构，与中介机构召开会议，就后续预案、一董及审计工作做出安排 |
| 方案推进阶段 | 2020年10月19日 | 湛江/珠海 | 讨论会 | 冠豪高新：杨映辉、魏璐沁、孔祥呈 粤华包：丁国强、施慧 中信证券：凌陶、李炎琰、周方明 中金公司：谭笑、吴杨佳君、朱莹莹 华融证券：张妍、吴丹佳 利安达：周砚群、陈妍 天健：刘静亚、朱小平 | 合并双方与中介机构就本次交易涉及的财务核查工作的安排和进展进行专题讨论 |
| 方案推进阶段 | 2020年11月13日 | 湛江/珠海 | 讨论会 | 中国纸业：刘岩、刘霁瑶 冠豪高新：杨映辉、魏璐沁、孔祥呈 粤华包：丁国强、施慧 中信证券：刘日、凌陶、于梦尧、刘慧丰、刘宗景、李炎琰、周方明 | 合并双方和中介机构就董事会的召开和会议议题进行筹备和审议 |
| 交易阶段 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议和决策内容 |
| 中金公司：谭笑、吴杨佳君、朱莹莹 华融证券：徐慎峰、张妍、吴丹佳 竞天公诚：马宏继、王鹏 安理：高平均、邱嘉磊 |
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 吴义荣 | 佛山华新包装股份有限公司副总经理 | 2020.03.11 | 17,300 | 17,300 | 买入 |
| 2020.03.11 | 3,600 | 20,900 | 买入 | ||
| 2020.03.11 | 10,000 | 30,900 | 买入 | ||
| 2020.03.18 | 6,500 | 37,400 | 买入 | ||
| 2020.03.20 | -6,500 | 30,900 | 卖出 | ||
| 2020.04.28 | 10,400 | 41,300 | 买入 | ||
| 2020.04.28 | -6,600 | 34,700 | 卖出 | ||
| 2020.04.28 | -100 | 34,600 | 卖出 | ||
| 2020.04.28 | -100 | 34,500 | 卖出 | ||
| 2020.04.28 | -800 | 33,700 | 卖出 | ||
| 2020.04.28 | -3,300 | 30,400 | 卖出 | ||
| 2020.05.28 | 10,800 | 41,200 | 买入 | ||
| 2020.06.02 | -2,400 | 38,800 | 卖出 | ||
| 2020.06.02 | -200 | 38,600 | 卖出 | ||
| 2020.06.02 | -100 | 38,500 | 卖出 | ||
| 2020.06.02 | -200 | 38,300 | 卖出 | ||
| 2020.06.02 | -8,300 | 30,000 | 卖出 | ||
| 2020.06.11 | 11,300 | 41,300 | 买入 | ||
| 2020.06.30 | -21,300 | 20,000 | 卖出 | ||
| 2020.07.02 | -10,000 | 10,000 | 卖出 | ||
| 2020.07.02 | -1,000 | 9,000 | 卖出 | ||
| 2020.07.02 | -9,000 | 0 | 卖出 |
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 吴义荣 | 佛山华新包装股份有限公司副总经理 | 2020.07.07 | 28,200 | 28,200 | 买入 |
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，吴义荣未参与本次交易的论证筹划过程，其作为粤华包的副总经理于合并双方申请股票停牌后获知本次交易。根据吴义荣自查期间股票交易记录，其不存在获知本次交易后买卖冠豪高新和粤华包股票的情形；根据吴义荣的《自查报告》及访谈记录，吴义荣于自查期间买卖冠豪高新和粤华包股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及冠豪高新和粤华包股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，吴义荣在自查期间买卖冠豪高新和粤华包股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
2、针对中信证券、中金公司买卖冠豪高新股票的核查
（1）中信证券
对于中信证券自营业务账户、资产管理业务账户在自查期间买卖冠豪高新股票的行为，中信证券已出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户买卖冠豪高新（股票代码：600433.SH）股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形，如本公司上述账户买卖交易双方股票，则该行为与本次重组不存在关联关系；在本次重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖交易双方股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方；本公司保证所填报内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担作出虚假声明可能导致的法律后果。”
（2）中金公司
对于中金公司衍生品业务自营性质账户和资产管理业务账户在自查期间买卖冠豪高新股票的行为，中金公司已出具说明和承诺，具体如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司衍生品业务自营性质账户、资产管理业务账户买卖冠豪高新（股票代码：600433.SH）股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外本公司承诺：本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形，如本公司上述账户买卖交易双方股票，则该行为与本次重组不存在关联关系；在本次重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖交易双方股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方；本公司保证所填报内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担作出虚假声明可能导致的法律后果。”
综上所述，中信证券、中金公司在自查期间交易冠豪高新股票的行为，系证券公司依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：
（一）申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。
（二）内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
（三）内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。
（四）会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
二、独立财务顾问内核意见
中信证券内核委员会于2020年11月16日在中信证券大厦11层会议室召开了内核会议，对广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募
集配套资金暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《重组报告书》等信息披露文件的适当核查，并与冠豪高新、法律顾问、审计机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
3、本次交易合并双方换股价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定，符合相关市场惯例，具有合理性。本次交易的估值方法及参数选择合理，不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形；
4、本次交易有利于提高存续公司冠豪高新的资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有利于存续公司冠豪高新的持续发展，符合存续公司冠豪高新及全体股东的利益；
5、本次交易完成后，存续公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，继续保持合规高效的法人治理结构；
6、本次交易的资产交付安排不存在冠豪高新发行股份后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效；
7、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害冠豪高新及非关联股东利益的情形；
8、本次交易将有利于提升存续公司的核心竞争力和持续盈利能力，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定；
9、截至本独立财务顾问报告出具日，冠豪高新及粤华包不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形；
10、冠豪高新已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
| 法定代表人： | |||||||||||
| 张佑君 | |||||||||||
| 内核负责人： | |||||||||||
| 朱 洁 | |||||||||||
| 部门负责人： | |||||||||||
| 高愈湘 | |||||||||||
| 独立财务顾问主办人： | |||||||||||
| 刘 日 | 凌 陶 | 于梦尧 | |||||||||
| 项目协办人： | |||||||||||
| 刘慧丰 | 李炎琰 | 刘宗景 | |||||||||
| 周方明 | |||||||||||