股票代码：600436 股票简称：片仔癀
漳州片仔癀药业股份有限公司
2018年年度股东大会会议材料
福建·漳州二O一九年五月二十八日
漳州片仔癀药业股份有限公司2018年年度股东大会事项、表决方法说明
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司2018年年度股东大会会议事项、投票表决等规定如下：
一、 为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。二、 股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经会议工作人员的许可。三、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。四、 要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东（含授权代表）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。五、 股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。六、 本次大会审议的各项议案，均由出席会议的股东或股东授
权代表以记名投票的方式进行表决。七、 出席会议的股东（包括股东授权代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。八、 本次大会每一表决票分别注明该票所代表的股份数额，投票结果按股份数清点计算。九、 本次大会设监票组，由计票人、监票人及表决票清点结果宣布人各一名组成，其中一名为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责对投票、计票和表决结果宣布过程的监督。
十、 监票组的职责：
1、 负责核对出席会议的股东人数及其所代表的股份数；
2、 统计清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
3、 计算表决议案的得票数及所代表的股份数；
4、 宣布表决结果，同意、反对、弃权票数。
十一、 投票表决时，股东应在表决票“同意”（或“反对”，或“弃权”或“回避”）相应的栏中打“√”号。十二、 不使用本次会议发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认的，视为无效票，作弃权处理；擅自涂改表决票中事项的，作为废票处理；在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。十三、 表决票由本次会议统一印制并加盖公司董事会印章。十四、 会议整个过程由北京市中瑞律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二0一九年五月二十八日
漳州片仔癀药业股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
时间：2019年5月28日（星期二）上午9：00地点：福建省漳州市芗城区上街1号片仔癀大厦24楼会议室主持人：董事长刘建顺先生一、 宣读参加股东大会的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数
二、 宣布会议开幕
三、 进入会议议程
（一） 宣读议案
议案一： 审议《公司2018年度董事会工作报告》；议案二： 审议《公司2018年度监事会工作报告》；议案三： 审议《公司2018年度独立董事述职报告》；议案四： 审议《公司2018年度报告及摘要》；议案五： 审议《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》；
议案六： 审议《公司2018年度利润分配预案》；议案七： 审议《关于续聘会计师事务所及确定其报酬事项的议案》；
议案八： 审议《关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》；
议案九： 审议《关于调整独立董事薪酬的议案》
议案十： 审议《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》；
议案十一： 审议《关于调整监事津贴的议案》；议案十二： 审议《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则><独立董事工作制度>的议案》；
议案十三： 审议《公司关于修订<投融资管理制度>的议案》。（二） 股东发言
（三） 推举监票组人员（一名监事、两名股东代表）
（四） 与会股东（或股东代理人）对上述议案逐项进行表决
（五） 监事点票、股东代表监票、工作人员计票
（六） 主持人宣读表决结果
（七） 宣读会议决议
（八） 律师宣读法律意见书
（九） 与会董事签署会议决议及会议记录
四、 宣布会议闭幕，散会
议案一
漳州片仔癀药业股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2018年，公司董事会在股东和各位董事的关心支持下，紧紧围绕 “一核两翼”大健康产业发展战略，以品牌为旗帜，以金融资本为平台，抢抓“窗口”战略机遇期，创新发展模式、商业模式、资本运营模式以及科研合作模式，深入开展 “抓理念比服务水平、抓执行比办事效率、抓效益比业绩贡献”的“三抓三比”活动，以“终端活力年”和“质量建设年”活动为抓手，进一步激活市场，突破发展瓶颈，推动高质量发展。报告期内，公司董事会严格执行各种法律法规，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，较好地完成了各项目标和任务。现在我代表董事会向大家汇报2018年度董事会工作情况，请予以审议。
一、董事会运作情况
公司严格按照相关法律法规的要求，不断健全和完善公司法人治理机制，提高企业规范运作水平，维护股东利益。2018年，公司召开10次董事会会议和2次股东大会。董事会的会议届次及会议议案
主要情况如下：
| 董事会届次情况 | 董事会会议议案 |
| 第六届董事会 第五次会议 | 1、《关于对全资子公司片仔癀电商国际贸易（香港）有限公司增资的议案》； |
| 董事会届次情况 | 董事会会议议案 |
| 第六届董事会 第五次会议 | 2、《关于为控股子公司提供担保的议案》； 3、《关于独立董事任期届满离任及补选第六届董事会独立董事的议案》； 4、《关于修改公司章程的议案》； 5、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第六届董事会 第六次会议 | 1、《公司2017年度总经理工作报告》； 2、《公司2017年度董事会工作报告》； 3、《公司2017年度独立董事述职报告》； 4、《公司2017年度审计委员会履职情况报告》； 5、《公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》； 6、《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 7、《公司2017年度内部控制自我评价报告》； 8、《公司2017年度履行社会责任的报告》； 9、《公司2017年度报告及摘要》； 10、《公司2017年度利润分配预案》； 11、《关于续聘会计师事务所及确定其报酬事项的议案》； 12、《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的议案》； 13、《关于修改公司章程的议案》； 14、《关于会计政策变更的议案》； 15、《关于调整董事会专业委员会委员的议案》； |
| 董事会届次情况 | 董事会会议议案 |
| 第六届董事会 第六次会议 | 16、《关于召开2017年年度股东大会的议案》。 |
| 第六届董事会 第七次会议 | 1、《公司2018年第一季度报告及摘要》。 |
| 第六届董事会 第八次会议 | 1、《公司关于对外捐赠的议案》。 |
| 第六届董事会 第九次会议 | 1、《公司关于拟清算并注销控股子公司福建片仔癀银之杰健康管理有限公司的议案》； 2、《公司关于签订<漳州兴证片仔癀股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议>暨基金进展的议案》； 3、《公司关于向控股子公司提供借款的议案》。 |
| 第六届董事会 第十次会议 | 1、《公司关于兴证片仔癀基金减资的议案》。 |
| 第六届董事会 第十一次会议 | 1、《公司2018年半年度报告及摘要》； 2、《公司关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》； 3、《公司关于放弃控股子公司13%股权转让优先受让权暨签署转让协议的议案》。 |
| 第六届董事会 第十二次会议 | 1、《公司关于技术中心等部门更名的议案》； 2、《公司关于修订<内部控制管理制度>的议案》。 |
| 第六届董事会 第十三次会议 | 1、《公司2018年第三季度报告及摘要》； 2、《公司关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的议案》。 |
| 董事会届次情况 | 董事会会议议案 |
| 第六届董事会 第十四次会议 | 1、《公司关于2017年度高级管理人员薪酬总额的议案》； 2、《公司关于修订<投融资管理制度>的议案》。 |
公司2017年年度股东大会审议通过有关利润分配议案，以公司2016年度末总股本603,317,210股为基数，每10股派发现金股利4.30元（含税）。利润分配方案已由公司董事会组织实施完毕。
董事会积极学习监管部门新出台的法规条例，规范细化信息披露流程，为投资者提供高品质的信息公告；不断完善公司官方网站的投资者关系板块，及时地披露公司相关变化信息，保持投资者股东热线通畅；跟踪股东变化，与投资者、券商分析师、媒体等保持联系，关注市场对公司的评价度；接受投资者来公司调研，外出参加券商举办的策略会，与投资者进行进一步的沟通，与投资者进行双向沟通，增强投资者对公司的信心。
公司获评“2017年度最受投资者尊重的上市公司”、“2018中国最具竞争力医药上市公司20强”及“2017年度金牛最具投资价值奖”等。此外，公司股票成为首批被纳入MSCI明晟指数体系；公司经评选进入“上证公司治理指数”和“上证180公司治理指数”；上海证券交易所上市公司监管一部经综合考评，给予公司2017-2018年度信息披露工作评价A。这些说明资本市场及监管部门对片仔癀在公司治理、转型升级、投资并购等方面取得的成绩表示认可，认为这些举措将成为公司创造新价值的新引擎。
特别在2018年，年初收盘价63.20元/股，市值约381亿；年底收盘价86.65元/股，市值约523亿；其中最高价131.98元/股,市值高达约796亿。
二、2018年工作总结
（一）企业运营成效
1、主要经济指标完成情况
2018年，公司实现营业收入47.66亿元，比增28.33%;实现利润总额13.27亿元，比增40.99%，其中净利润11.29亿元，比增44.63%，再创历史新高。
2、品牌价值和企业形象管理
片仔癀品牌连续五年荣登“胡润品牌榜”，连续四年蝉联“健康中国”肝胆用药第一品牌，以249.03亿的品牌价值高居“2018年中华老字号品牌价值排行榜”第2位，以品牌价值406.09亿居《2018年中国品牌500强》第86位。
片仔癀品种获国家一级中药保护品种延保。片仔癀品种再次蝉联“中药大品种科技竞争力”清热解毒领域第一名。公司通过“两化融合”的国家评定。公司检测中心通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可，获实验室认可证书。公司的体验馆建设管理项目获第二十四届国家级企业管理现代化创新成果二等奖。片仔癀车间制剂班组被全国总工会命名为“工人先锋号”。
（二）主要工作措施
1、提升品牌影响力，推动核心产品销售。
（1）品牌培育推广方面。①借助权威媒体和全媒体平台，提升品牌价值，在央视综合频道《新闻联播》前、央视新闻频道《共同关注》、央视财经频道《央视财经评论》《对话》等栏目宣扬片仔癀中医药文化，登陆央视财经频道《职场健康课》栏目，携手东南卫视《你好爸爸》栏目，实现品牌宣传覆盖辐射全国；结合传统纸媒宣传片仔癀，《片仔癀开创中医药营销管理新模式》《片仔癀：以市场和科技创
新铸造国家品质》等多篇新闻通稿刊登在《市场观察》《中国国资报道》《企业家日报》《健康导报》《中国食品报》《保健时报》等媒体的头版显著位置。（2）通过新媒体，打造“互联网+”传播模式，片仔癀冠名厦门北－北京南的G356高铁动车，贯穿中国由南至北的9个省份、27个站点、多个重要城市；与今日头条合作，在北上广等八地市区域针对高端消费群体精准投放片仔癀资讯；借助中国传统佳节及二十四节气等节日契机，以送祝福、送温暖等形式在微信及微博平台进行片仔癀生态传播，提升品牌美誉度。（3）持续深化“福建三宝”片仔癀的概念，片仔癀福建三宝礼盒获得第三届海峡两岸设计大赛金奖，宣传国宝名药、福建三宝及大健康概念，提升了片仔癀品牌在北方市场的知名度，扩大品牌影响力和美誉度。（4）将爱心注入品牌，携手福建电视台《爱心帮帮团》,参与“暖冬公益行”活动，发出爱心款30万元。
（2）片仔癀体验馆建设方面。公司围绕以推进长江以北的体验馆建设为战略布局，覆盖了全国大部分省会和主要经济发达城市，并进一步提升了自身的管理机制和服务水平。体验馆建设区域向纵深发展，新疆、山西、内蒙古省份实现了空白市场的“零”突破，推进了片仔癀系列产品的销售。同时，体验馆还带动了化妆品、日化品、保健食品等销售，推动的片仔癀大健康产业的快速发展。
2、聚焦新药和片仔癀二次研发，加快中医药现代化进程。
（1）新药开发方面。公司筛选并成功立项治疗疼痛创新药物、治疗非酒精性脂肪肝炎创新药物等4个研究项目。进一步推进治疗骨关节炎新药等项目的临床前研究及临床批件注册申报工作，并取得突破性的阶段研究成果，其中获批1项中药5类新药临床试验批件，初步形成了具有片仔癀品牌特色的研发布局和研发管线。开展11个保
健食品和食品的开发，为“两翼”的战略性发展提供技术支撑。
（2）片仔癀大品种培育方面。公司深入开展以治疗肝病和肿瘤为主线，以抗炎、免疫调节、解酒保肝等为辅线的系列药理毒理、质量标准及临床研究项目36个，不断突破中药现代化关键领域。公司正式出版《片仔癀基础研究与临床应用》，在完善应用证据链的同时积极推动成果转化，邀请行业知名专家在全国大型专业研讨会上分享片仔癀在肝病等领域的最新研究成果，推动科研服务落地。
（3）知识产权保护方面。公司积极开展国际专利布局，其中申请3项香港标准专利，4项台湾发明专利。7项发明专利（其中一项为香港专利）及6项实用新型专利获授权。
3、强化质量与安全意识，争创省政府质量奖。
（1）质量安全管理方面。公司深入开展“管理建设年”活动，通过争创福建省政府质量奖，导入ISO9001、ISO14001、OH-SAS18001三标准体系、6S、卓越绩效管理、两化融合、品牌培育等管理体系，强化质量管理，推动企业往高质高效方向发展。
对内，严格监管物料及产品质量，从严执行GMP管理规范，确保所有出厂产品均检验合格。对外，公司建立产品质量安全潜在问题快速反应机制。通过国家药品不良反应监测系统等各种信息渠道，随时对上市后的药品安全信息进行收集，并通过公司专业技术平台对问题信息综合分析，按照公司的食品药品安全应急预案和召回预案，对上市异常产品快速反应，及时进行处置。同时，公司建立沟通与舆情处理机制，保证对上市后产品质量安全问题与公众进行有效沟通与舆情管理，从而形成药品安全管理与市场销售无缝对接和联动，确保上市后产品质量安全的潜在问题得到应急处置。公司全年未出现质量安全责任事故。
（2）安全生产管理方面。公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产总方针和“以人为本、安全发展”的理念，落实安全生产责任制，落实安全生产规章制度，落实安全生产教育培训工作，落实安全生产督促检查工作，加强生产安全事故应急救援预案制定和演练，确保了公司安全稳定。公司全年未出现安全生产责任事故。
（3）环境安全管理方面。公司从严执行国家相关环保法律法规及相关标准，秉持“绿色发展，科技驱动”的环保方针，建章立制，加强污染防治；定期维护设备，定期检测污染源；落实“三同时”（同时设计、同时施工、同时投入使用），落实教育培训，落实节能减排。目前，公司三废排放均低于国家标准，保卫蓝天，保卫绿水青山。
4、投资促进产业发展，完善风险防控体系。
2018年，公司依据既定的战略发展规划，在加强传统中药核心板块，化妆品、保健品两翼板块建设的同时，还积极布局医药流通和跨境电商板块。2018年，公司完成对片仔癀丰圆基金的第二期出资和阳明基金的第三期出资，完成对子公司片仔癀电商国际贸易（香港）的增资等。
在对外投资风险管理方面，公司修订《投资项目后评价管理办法（修订稿）》，完善了公司对外投资风险控制流程，使公司的对外投资风险控制体系更加规范、科学、合理，强化对外投资业务事前、事中、事后风险控制全过程管理。公司组织相关部门对投资项目展开投资后评价工作，及时把握项目进展，关注项目风险，并形成阶段性后评价报告。同时，公司指导化妆品公司、电商公司、医药公司等子公司制定符合其实际情况的投资项目后评价管理制度，并开展相应的投资项目后评价工作。
5、积极优化软硬环境，提升生产效率和对外形象。
公司积极开展技改工作和环境改造，提高生产效率，亮丽厂区，完善职工生产活动设施，提升企业形象。
（1）技改工作方面。公司完成车间生产工序技改项目。为提高产能，降低成本，公司利用原厂房对车间进行改造，对后包装工序重新布局，在现有的基础上新购设备，完善自动化流水包装生产线，提高生产水平。目前，整个项目除了外墙改造外，其余工作已全部完成。
（2）环境改造方面。公司完成“片仔癀博物馆”升级改造工程。为配合争创省政府质量奖，厂区“白改黑”及景观改造工作也初步完成。公司还改造完善“职工文化活动中心”，配套改造大型会议场所，提高企业形象，也为职工创造一个环境优美的工作环境，为丰富员工业余文化生活创造了条件。
6、加强对子公司指导，形成努力赶超高质量发展氛围。
在片仔癀品牌效应的带动下，集团所属的控股子公司围绕公司整体经营目标，勇于担当，敢于作为，加快发展，经营业绩得到大幅提升，发展同步推进。
2018年，属医药商业板块的子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司（合并）实现营业收入21.01亿元，比增24.92%；子公司片仔癀（漳州）医药有限公司（合并）实现营业收入7.55亿元，比增31.03%。
此外，公司重视“两翼”布局，销售规模不断扩大 。子公司福建片仔癀化妆品有限公司（合并）实现营业收入2.74亿元，比增56.95%；子公司漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司实现营业收入1.22亿元，比增40.93%。
7、全面加强党的建设，推动从严治党向纵深发展。
公司党委强化“核心作用”，压实党委主体责任和纪律监督责任，推动公司全面从严治党向纵深发展，服务和保障企业健康安全发展。
（1）发挥党组织核心作用。①压实“主体责任”，切实发挥“把方向、管大局、保落实”作用，把党的领导融入公司治理各环节；②坚持“双向进入、交叉任职”领导体制，将党建工作写入公司章程，形成党委研究、董事会决策、经营班子实施、监事会监督的工作机制；③坚持企业党建工作纳入企业管理和目标考核的规定程序，坚持党的建设与企业发展同步，实现企业党建工作全覆盖。
（2）加强问题导向，常抓不懈，压实纪律监督责任。公司党委按照省委“八个坚定不移”和省纪委“五抓五重”的要求，建立公司纪委、监事会、审计沟通联动机制，厘清主体责任、监督责任，建立覆盖全员的廉政档案，建立市场营销、工程建设等重要领域廉洁风险防控机制；加强“三公经费”、“三资”、“三关”、“四风”、“五重”的跟踪监督，确保廉政风险早发现早纠正；开展对权属企业“三送”活动，向全国经销商、体验馆等合作商发送“廉洁”信函，向员工发送党风廉洁过节短信，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，构建长效机制。
（三）存在的不足
1、企业文化理念有待进一步提高。公司发展理念偏差，还存在小进即满，小富即安，满足现状的思维；创新力不强，结果导向意识差，工作只求无过，不求有功的思想占有一定的空间；担当意识不强，工作推萎扯皮，思想领域还必须下大精力进行整塑。
2、市场拓展还不充分，队伍建设有待进一步加强。长三角地区和京津翼等北方地区对片仔癀认知度不高，还必须投入较大的人力、财力进行推介。公司销售队伍较为薄弱，跟国内三九、云南白药等同行数千人的销售队伍相比差距较大，跟公司目前的工业产值难以匹配。
三、2019年工作计划
2019年是公司实现十三五奋斗目标的最关键一年。2019年公司的经济运营计划：力争实现营业收入增长20%以上；实现净利润增长10%以上。
1、强化思想与文化的培育和建设。
（1）继续压实“两个责任”，强化党建工作，发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用。（2）坚持实事求是，反对形式主义、官僚主义，积极作为、履职尽责，为确保企业政令得到有效执行和战略目标的实现，提供坚强的政治保障。（3）强化员工思想建设。强化各级党组织书记责任担当，将责任范围内的各种非主流思潮转化为“向上向善”的推动企业发展的正能量，营造优秀的企业文化。
2、强化品牌与市场的拉动。
（1）深入探索独特的片仔癀品牌建设方案，选择与权威媒体合作宣传品牌，提炼品牌故事，做好品牌传播。公司选择与新媒体合作，借助新媒体强大履盖力将宣传渗透到目标消费者，成为“片仔癀”品牌的“忠实粉丝”，确保持续发展；借助名医名人效应，强化品牌传播，进一步培养“铁杆粉丝”，夯实品牌市场力。
（2）深入探索产品市场拓展的新方法新路径。公司要提升体验馆的服务水平，用真诚周到的态度为消费者提供服务，扩大高端消费群体，让已用片仔癀的人热爱片仔癀，让未用片仔癀人用上片仔癀，固化“粉丝”，扩大“粉丝”，逐步构筑“铁粉”部落；充分发挥体验馆的区域品牌影响力，逐步建立“人脉+规范”的销售网络，推动产品销售上规模，增强“经销商+企业”的经济效益，激发经销商的活力；要培育院线的用药渠道，研究探索拓展院线销售渠道的方式方法，为创新药的上市创造先决条件；要进一步聚焦普药产品，探索与药品连锁企业的合作，力争新年度培育出新的普药“明星”产品。
3、强化科学技术的带动。
公司要围绕当前抗肿瘤、肝病治疗等重大疾病以及抗炎、镇痛等领域开展科研工作，力争在解除民众“疾患”中取得新突破。（1）坚持“快”的原则，积极开展药品的研究与仿制工作；（2）坚持“稳”的原则，突出借力借智原则，寻找符合条件的国内外合作伙伴，确保药品研究工作的成功率；（3）坚持“准”的原则，加强与已建立合作的境内外科研机构合作，立足实际，创造条件，加快创新药的筛选，精准确定研究课题、研究方向；（4）继续做好片仔癀产品“二次开发”工作，对标周边国家发展中药的先进经验，挖掘新功效，加快中药现代化进程，确保片仔癀弥久恒新；（5）要探索聚合各方力量特别是资本的力量，共同参与创新药研究和开发，降低企业科研风险。
4、强化投资兼并对扩大产业规模的推动。
（1）调整产业投资方向，公司将重点转向产业兼并，加快扩张大健康产业规模；（2）按照福建省培育千亿产业集群的推进计划要求，以省内制药资源整合为重点，加快省内整合步伐，并逐步扩展到省外，为做大福建省医药制造产业规模发挥作用；（3）寻找合适的兼并目标，通过有效的工作，吸引项目落地，助推主业发展。公司要充分发挥子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司的平台作用，在完善提升内部管理的同时，争取将兼并触角伸向省外；（4）继续做好投资项目投前风控工作，在项目立项和尽调时及时介入，充分论证项目可存在的投资风险并提出应对措施；（5）继续开展投资项目后评价工作，不断总结经验教训，提高项目管理水平。
5、强化卓越绩效管理体系的推进。
深化开展“绩效管理提升年”活动，公司将持续推进绩效管理工作，强化各层级自我定位，厘清绩效管理误区，改进薪酬体系，即以
员工核心贡献价值（KPI）为导向的分配机制；建立活力系统，即员工晋升通道+训练体系；建立执行力系统，即员工职业生涯发展通道，解决企业未来长久的“企业执行体系”，为实现战略目标提供有效的运营管理模式。
6、强化人才培养和潜能的发挥。
（1）公司围绕高速发展要求创新引进人才方式。根据科研和经济等领域的需求，通过各种渠道，积极引进高端人才，助力企业发展；（2）围绕时代特征创新公司人才培养方式。按照“不为我所有，但为我所用”的原则，积极探索与各科研机构的合作模式，共同培育人才，提升企业科研能力；（3）围绕市场特征创新建立公司人才激励机制。进一步探索建立“贡献”与“报酬”相一致的薪酬机制，打破平均主义，激发斗志，加快发展；（4）要围绕企业发展要求创新内部培养人才方式。利用轮岗、外派、压担子等方式，培养人才。利用岗位竞聘等方式，不拘一格选拔人才，为企业永续发展储备后备干部。
2019年，公司董事会将持续贯彻党的十九大精神，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，按照“文化导航、战略导向，品牌引领，科技强企，产业兴企”的方针，强化思想与文化的培育和建设，强化品牌与市场的拉动，强化科学技术的带动，强化投资兼并的推动，强化卓越绩效管理体系的推进，强化人才培养和潜能的发挥，实现大健康领域的领导品牌愿景。
以上报告，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
二0一九年五月二十八日
议案二
漳州片仔癀药业股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2018年度，公司监事会成员本着对全体股东负责的原则，依照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》《漳州片仔癀药业股份有限公司监事会议事规则》等法律法规，认真履行监督职责。
报告期内，监事会通过组织调研、召开座谈会、专项检查、企业自查等多种工作方式，对公司的重大事项决策、生产经营活动、财务状况、对外投资、董事会与高管履职情况、内控制度建设与执行等情况进行监督检查与服务，并提出相关意见和建议，较好地促进公司治理建设与规范运作，推动公司持续健康发展。公司全体监事勤勉尽责，较好地发挥了监事会的监督职能，保证了股东大会形成的各项决议的落实及各事项的合法合规运作，维护了公司及股东的合法权益。现将2018年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开4次会议。历次会议召开前，公司均严格按照相关法律法规要求，召集召开监事会会议，合法合规审议各项议案。监事会的会议届次及会议议案主要情况如下：
| 监事会届次情况 | 监事会会议议案 |
| 第六届监事会第四次会议 | 1、《公司2017年度监事会工作报告》； |
| 监事会届次情况 | 监事会会议议案 |
| 第六届监事会 第四次会议 | 2、《公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》； 3、《公司2017年度内部控制自我评价报告》； 4、《公司2017年度履行社会责任的报告》； 5、《公司2017年度报告及摘要》； 6、《公司2017年度利润分配预案》； 7、《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 8、《关于续聘会计师事务所及确定其报酬事项的议案》； 9、《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的议案》； 10、《关于会计政策变更的议案》。 |
| 第六届监事会 第五次会议 | 1、《公司2018年第一季度报告及摘要》。 |
| 第六届监事会 第六次会议 | 1、《公司2018年半年度报告及摘要》。 |
| 第六届监事会 第七次会议 | 1、《公司2018年第三季度报告及摘要》。 |
二、对公司依法依规运作情况的意见
（一）公司法人治理情况
报告期内，监事会严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使职权。通过列席董事会会议、参加股东大会、调查和查阅相关文件资料等形式，对公司依法依规运作情况、公司高级管理人员履行职
务的情况及公司内控制度建设与执行情况进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关规定规范运作，决策程序合法合规，并严格执行股东大会的相关决议；内部控制制度不断健全完善；较好完成了各项年度经营目标；未发现董事会、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程和损害公司利益的行为。
（二）公司财务检查情况
报告期内，监事会认真审议公司定期报告及其他文件，并对公司财务情况进行检查、监督。监事会认为：报告期内，公司的重要财务决策与执行情况合法合规，遵循国家相关财务会计制度及企业会计准则，严格执行公司的财务制度及内控流程。公司2018年度财务报告真实、充分反映公司的财务状况、现金流量和经营成果。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了标准无保留意见《审计报告》。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金存放和使用情况。
（四）报告期内无重大收购、出售资产事项
报告期内，公司董事会审议通过《关于对全资子公司片仔癀电商国际贸易（香港）有限公司增资的议案》《公司关于拟清算并注销控股子公司福建片仔癀银之杰健康管理有限公司的议案》和《公司关于放弃控股子公司13%股权转让优先受让权暨签署转让协议的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关制度规定，这些事项在董事会审批权限范围内，不需要提交股东大会审议。对于全资子公司的增资，不属于关联交易，不构成重大资产重组；对于控股子公司的清算及放弃优先受让权，不属于关联交易，不构成重大资产重组。报告期内，公司监事会对基金运营和投资项目情况进行持续
跟踪、监督。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易以及关联方的相关行为进行持续监督和关注。监事会认为：公司所发生的日常关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，未发现损害股东权益，尤其是中、小股东权益的行为。关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记和备案手续，履行《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的审核程序，交易事项合法合规、真实有效。
（六）对内部控制自我评价报告的意见
报告期内，监事会按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，对公司内部控制合规情况进行监督，加强与公司管理层的沟通交流，督促相关制度的执行以及制度的定期修订和完善。监事会认真审阅了董事会提交的《2018年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，内部控制制度的建立结合公司的实际情况，保证了公司业务活动的正常开展，强化了全面风险防控管理，保障企业持续健康发展，达到了公司内部控制的目标。
（七）监事会对定期报告的编制和披露发表独立意见
报告期内，公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况；公司定期报告披露之前未发现编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、2019年监事会工作意见和建议
2019年，监事会将持续贯彻十九大精神，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，进一步树立合规意识，严格依照新修订的《上市公司治理准则》等相关规定，勤勉尽责，促进公司持续规范运作和健康发展。主要包括以下方面：
1、持续完善监事会工作运行机制。一是认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规，持续健全、完善监事会各项工作制度；二是持续加强与董事会、经营层的工作沟通，依法依规对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；三是按照《监事会议事规则》的规定，定期召开监事会工作会议，列席公司重大事项决策会议、董事会及股东大会，认真做好各项议题的审议工作。
2、持续加强监督检查工作。强化与内部审计、外部审计机构的工作沟通，推动公司审计、监督人员的专业能力的提升，积极开展各项审计与监督检查工作。2019年，监事会将重点针对公司的财务状况、对外投资、关联交易及重要子公司内控建设等方面开展监督检查，不断提高监督成效。
3、持续加强监事会自身建设。监事会将紧密结合公司“一核两翼”发展战略和实际经营情况，贯彻落实相关监管部门的新政策及要求，强化内控管理，完善风险防范，更好地发挥监事会的监督作用，切实保护股东权益，特别是中小股东的权益。
以上报告，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司
监 事 会
二0一九年五月二十八日
漳州片仔癀药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议材料
议案三
漳州片仔癀药业股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为漳州片仔癀药业股份有限公司的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要求，在2018年工作中，我们勤勉尽职，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案及相关资料，参与公司重大经营决策事项。现将2018年独立董事年度履职报告如下：
一、独立董事基本情况
林 兢：女，1966年4月出生；1989年7月福州大学会计系毕业，获经济学学士学位；2000年12月获厦门大学管理学（会计方向）硕士学位；1989年7月参加工作，任福州大学教师；现为福州大学教授、硕士生导师，兼任福建省创新基金财务专家、福建省经贸委项目评审财务专家、福建省高级审计师评审专家、福建省高级会计师评审专家、福建省审计学会理事。兼任福建睿能科技股份有限公司、德艺文化创意集团股份有限公司、福建发展高速公路股份有限公司独立董事。2014年3月至今担任公司独立董事。
贾建军：男，1972年9月出生，会计学博士；1994年6月获河南师范大学教育管理学士学位，1997年6月获华东师范大学经济学硕士学位，2008年1月获复旦大学管理学（会计学）博士学位；1997年至2016年6月历任上海金融学院教师、国际教学部副主任、会计学院副院长，2016年7月至2019年1月任上海立信会计金融学院副教授，2019年1月任上海科技
大学创业与管理学院副教授。兼任苏州世名科技股份有限公司、浙江金盾风机股份有限公司、上海北特科技股份有限公司独立董事。2017年8月至今担任公司独立董事。
李广培：男，1968年3月出生，管理学博士；1991年6月获福州大学工业管理工程学士学位，1999年6月获厦门大学企业管理硕士学位，2013年6月获福州大学技术经济及管理博士学位；1991年8月至今历任福州大学经济与管理学院助教、讲师、副教授、硕士生导师、系主任。2017年8月至今担任公司独立董事。
范志鹏：男，1976 年6月出生，1998年获中南财经政法大学法学学士，2001年获南京大学法学硕士。现为北京当归远志文化发展有限公司合伙人，上海贵知生行中医门诊部有限公司管理合伙人，上海小多金融服务有限责任公司总经理，广州睿诚企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理，已通过律师资格考试（现为“国家统一司法考试”），具有独立董事资格。2018年3月至今担任公司独立董事。
陈 工：男，1958 年 6 月出生，经济学博士；1993 年 7 月至 1994年 2 月加拿大达尔豪西大学访问学者，2001 年 6 月至 2001 年 12 月英国莱斯特大学管理中心访问学者，2008 年 3 月至 2008 年 9 月英国赫尔大学合作研究访问学者；1983 年至今历任厦门大学经济学院助教、讲师、副教授、教授和博士生导师。兼任厦门国际信托有限公司、昇兴集团股份有限公司独立董事。2012 年 3 月至2018年3月担任公司独立董事。
我们拥有专业资质及能力,分别在各自从事的专业领域积累了丰富的经验，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在影响担任公司独立董事的独立性问题，对于规定事项我们发表独立、客观的意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况2018年度，公司共召开两次股东大会，独立董事积极参加公司股东大会并认真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
2018年度，公司共召开十次董事会会议，全体独立董事均亲自或委托出席了全部会议，无缺席会议的情况。在审议董事会议案时,我们严格履行独立董事职责,会前认真审阅议案及相关资料,及时向公司管理层询问了解所需的议案背景材料。依据多年实务积累和专业资质能力对董事会议案提出合理意见及建议,对关联董事需要回避表决的议案和关系到中小股东切身利益的议案进行了慎重研究和投票表决,为促进公司董事会科学决策、规范管理发挥了积极作用。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
在公司2018年各期定期报告及相关资料的编制过程中，我们认真听取了公司管理层对整个行业发展趋势、经营状况等多方面的汇报。在审计机构进场前，通过与公司财务负责人、年审注册会计师进行充分有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况；在审计过程中，我们与年审会计师保持密切沟通，对审计过程中遇到的有关问题进行及时的跟踪和指导；在审计机构出具初步审计结果后，通过年报审计沟通会对公司财务报告的审计情况与管理层进行有效的沟通，提出改进意见，确保公司年度财务报告真实、准确反映公司经营管理成果。
2018年度,我们利用参加董事会和股东大会的机会进行现场考察，对公司的生产经营和财务状况进行了解,听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。同时，公司管理层重视与我们独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。公司在每次召开董
事会及相关会议前，能及时组织准备好会议材料，并及时与我们进行沟通交流，为我们独立董事的履职提供了便利，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况2018年，公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，对公司提交的相关资料进行审阅，基于独立判断，对《关于2017年日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司新增2018年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议发表了事前认可，以及对《关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的议案》的该关联方交易议案内容进行了认真审查，发表了独立意见。
2、对外担保及资金占用情况
2018年3月12日，子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司为其控股子公司福州片仔癀宏仁医药有限公司提供连带责任保证方式的银行贷款担保，担保总额为6,000万元。除此之外，公司本年度无对外担保及被大股东占用资金情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金存放和使用情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年3月，公司独立董事陈工先生因自2012年3月起任时间达六年，任期届满，向公司董事会提请辞去公司独立董事及董事会下属专门委员会相关职务。经公司董事会提名，2018年第一次临时股东大会通过，聘任范志鹏先生接任公司独立董事。2018年4月，董事会对薪酬与考核委员
会委员进行调整，现薪酬与考核委员会主任委员为范志鹏，委员为刘建顺、贾建军、李广培、庄建珍。
我们对上述人员的任职资格进行了审查，对审议、表决和聘任程序进行了监督，我们认为上述人员符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
同时，我们对2018年高级管理人员的薪酬考核情况进行了查阅和分析，认为公司高管薪酬水平是依据公司所处行业、规模以及公司的实际情况制定的，符合责权利一致的原则，有利于强化公司高管责任，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、业绩预告及业绩快报情况
2018年1月10日，公司披露《漳州片仔癀药业股份有限公司2017年年度业绩预增公告》；2018年2月7日，公司披露《漳州片仔癀药业股份有限公司2017年度业绩快报公告》；2018年7月17日，公司披露《漳州片仔癀药业股份有限公司2018年半年度业绩快报公告》。我们认为，以上公告严格按照监管部门的有关规定予以披露，业绩预告及业绩快报的披露与相关定期报告报告不存在重大差异，符合法律法规的规定。
6、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。我们认为，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在提供审计及其他服务中，恪尽职守，客观公正，尽职尽责的完成了各项工作，因此向董事会提议续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度年报的审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司2017年度利润分配方案为：以2017年度末总股本603,317,210股为基数，每10股派发现金股利4.3元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的32.15%。我们认为公司的利润分配方案和转增方案
符合公司章程，对投资者进行了稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无承诺尚需履行。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司共完成了4次定期报告和44次临时公告的披露。我们对信息披露情况进行了持续关注与监督，我们认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定执行，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的相关要求，进一步建立完善公司内部控制制度，规范信息披露业务，完善公司治理结构，努力降低经营风险，切实维护公司及全体股东的利益。
11、独立董事参与各专门委员会的运作情况
全体独立董事积极参与董事会下属各专门委员会运作，有力地支持了董事会的各项工作。公司董事会下设董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会预算委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。报告期内，专门委员会根据《公司章程》和专门委员会工作细则，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
四、总体评价和建议
2018年，我们认真履行独立董事职责，按时出席各项会议，严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，运用各自的专业知
识和经验为公司重大事项的决策提供建设性的建议，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2019年，我们将按照相关法律法规的规定和要求，继续勤勉尽职，利用相关的专业知识和经验为公司的管理决策提供建议，同时我们将继续学习新的法律法规，不断提高履职水平和能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护全体股东特别是中小股东的利益的合法权益。
以上报告，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事
林兢 李广培 贾建军 范志鹏
二0一九年五月二十八日
议案四
漳州片仔癀药业股份有限公司
2018年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
受公司董事长刘建顺先生委托，向各位股东报告本公司2018年度报告及摘要。（2018年度报告及摘要内容详见公司2019年4月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，同日也在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》上刊登。详细内容请查阅上述网站和相关媒体。）
以上报告，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
二0一九年五月二十八日
议案五
漳州片仔癀药业股份有限公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告
各位股东、股东代表：
受公司董事长刘建顺先生委托，向各位股东报告本公司2018年度财务决算及2019年度预算报告。
第一部份 2018年度财务决算
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）[闽华兴所（2019）审字C-098号]审计报告，审定2018年12月31日的资产总额665,775.79万元（其中：母公司514,374.99万元），负债总额135.014.03万元（其中：母公司23,604.55万元），股东权益总额530,761.76万元（其中：母公司490,770.45万元），归属于母公司所有者权益501,648.76万元，少数股东权益29,112.99万元。全年实现利润总额132,749.17万元（其中：母公司132,466.68万元），净利润112,872.70万元（其中：母公司114,929.50万元），归属于母公司所有者的净利润114,293.29万元，每股收益1.89元，加权平均净资产收益率24.98%。经营活动产生的现金流量净额61,231.08万元（其中：母公司75,265.54万元）。年终财务决算综合反映了我公司合并后2018年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果和现金流量。
一、 主要财务比率
| 序号 | 指标名称 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 每股收益(元) | 1.89 | 1.34 |
| 序号 | 指标名称 | 2018年度 | 2017年度 |
| 2 | 销售毛利率(%) | 42.42 | 43.26 |
| 3 | 流动比率 | 4.06 | 3.66 |
| 4 | 速动比率 | 2.59 | 2.35 |
| 5 | 资产负债率(%) | 20.28 | 21.65 |
| 6 | 应收账款周转率 | 10.66 | 9.19 |
| 7 | 存货周转率 | 1.89 | 1.78 |
主要财务指标变动原因：
2018年每股收益1.89元，与上期每股收益1.34元相比，每股增加0.55元。扣除非经常性损益因素，2018年每股收益1.86元比上期的1.28元增加0.58元。
2018年销售毛利率42.42 %，比上期43.26%减少0.84个百分点。
2018年资产负债率20.28%，比上期21.65%减少1.37个百分点。
2018年应收账款周转率10.66次，比上期增加1.47次，主要系医药行业应收账款周转天数减少所致。
2018年存货周转率1.89次，比上期增加0.11次，存货周转速度略有增加。
二、财务状况
（一）报告期末公司资产、负债及权益变动分析
1、报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 本期 期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期 期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 278,653.37 | 41.85 | 211,710.44 | 37.48 | 31.62 |
| 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 | 4.68 | 0.00 | 2.43 | 0.00 | 92.83 |
| 应收票据及应收账款 | 51,262.33 | 7.70 | 48,523.15 | 8.59 | 5.65 |
| 其中：应收票据 | 6,895.26 | 1.04 | 5,597.91 | 0.99 | 23.18 |
| 应收账款 | 44,367.08 | 6.66 | 42,925.25 | 7.60 | 3.36 |
| 预付款项 | 15,308.83 | 2.30 | 10,982.07 | 1.94 | 39.40 |
| 其他应收款 | 4,057.60 | 0.61 | 10,043.35 | 1.78 | -59.60 |
| 其中：应收利息 | 1,277.43 | 0.19 | 479.03 | 0.08 | 166.67 |
| 存货 | 166,748.78 | 25.05 | 124,282.89 | 22.00 | 34.17 |
| 持有待售资产 | - | 10,586.13 | 1.87 | -100.00 | |
| 其他流动资产 | 6,971.64 | 1.05 | 5,686.72 | 1.01 | 22.60 |
| 流动资产合计 | 523,007.25 | 78.56 | 421,817.18 | 74.68 | 23.99 |
| 可供出售金融资产 | 35,722.55 | 5.37 | 44,112.88 | 7.81 | -19.02 |
| 长期应收款 | 858.00 | 0.13 | 1,430.00 | 0.25 | -40.00 |
| 长期股权投资 | 53,632.19 | 8.06 | 38,916.58 | 6.89 | 37.81 |
| 投资性房地产 | 3,857.19 | 0.58 | 4,050.89 | 0.72 | -4.78 |
| 固定资产 | 23,142.75 | 3.48 | 24,386.22 | 4.32 | -5.10 |
| 在建工程 | 472.19 | 0.07 | 503.38 | 0.09 | -6.20 |
| 生产性生物资产 | 1,267.92 | 0.19 | 1,332.62 | 0.24 | -4.86 |
| 无形资产 | 12,106.45 | 1.82 | 17,393.04 | 3.08 | -30.39 |
| 商誉 | 609.65 | 0.09 | 4,158.00 | 0.74 | -85.34 |
| 长期待摊费用 | 3,156.10 | 0.47 | 796.25 | 0.14 | 296.37 |
| 递延所得税资产 | 6,426.24 | 0.97 | 4,083.38 | 0.72 | 57.38 |
| 其他非流动资产 | 1,517.31 | 0.23 | 1,847.31 | 0.33 | -17.86 |
| 非流动资产合计 | 142,768.54 | 21.44 | 143,010.56 | 25.32 | -0.17 |
| 资产总计 | 665,775.79 | 100.00 | 564,827.74 | 100.00 | 17.87 |
截止2018年12月31日，公司资产总额665,775.79万元，比年初余额564,827.74万元，增加100,948.04万元，其中流动资产增加101,190.06万元，非流动资产减少242.02万元，简要分析如下：
①货币资金期末余额278,653.37万元，比期初211,710.44万元，增加66,942.93万元，主要系销售商品收回的现金增加所致。
②预付款项期末余额15,308.83万元，比期初余额10,982.07万元，增加4,326.76万元,主要系报告期末公司子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司（合并）预付货款增加所致。
③他应收款期末余额4,057.60万元，比期初余额10,043.35万元，减少5,985.76万元，主要系报告期母公司收回70亩商业用地前期预付的项目开发建设资金4551万元所致。
④应收利息期末余额1,277.43万元，比期初余额479.03万元，增加798.40万元，主要系报告期末母公司未到期定期存款应计利息增加所致。
⑤存货期末余额166,748.78万元，比期初余额124,282.89万元，增加42,465.89万元，主要系母公司战略物资储备增加及医药商业公司存货储备增加所致。
⑥持有待售的资产期末余额0万元，比期初余额10,586.13万元，减少10,586.13万元，主要系报告期南靖县4宗土地及地上建设项目已交付并收回补偿款。
⑦长期应收款期末余额858.00万元，比期初余额1,430.00元，减少572.00万元，主要系根据《厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议》以及
《厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议之补充协议》约定，厦门片仔癀宏仁医药有限公司实现2017年度业绩考核利润，福建阳明康怡生物医药创业投资企业（有限合伙）向厦门片仔癀宏仁医药有限公司支付无形资产的调整价格进度款572万元。
⑧长期股权投资期末余额53,226.27万元，比期初38,916.58万元，增加14,309.69万元，主要原因系母公司权益法核算下的漳州兴证片仔癀股权投资合伙企业（有限合伙）及上海清科片仔癀投资管理中心（有限合伙）所投资项目重新估值产生增值所致。
⑨无形资产期末余额12,106.45万元，比期初余额17,393.04万元，减少5286.58万元，主要系子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司权证资质等无形资产摊销及报告期漳州片仔癀爱之味生技食品有限公司不再纳入合并范围所致。
⑩商誉期末余额609.65万元，比期初余额4,158.00万元，减少3,548.35万元，主要系报告期末对公司合并厦门片仔癀宏仁医药有限公司形成的商誉进行减值测试，出现减值情况，计提减值准备所致。
?长期待摊费用期末余额3,156.10万元，比期初余额796.25万元，增加2,359.85万元，主要原因系母公司片仔癀博物馆改造所致。
递延所得税资产期末余额6,426.24万元，比期初余额4,083.38万元，增加2,342.86万元，（1）本报告期根据营销计划预提费用增加，相应计提的递?延所得税资产增加；（2）子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司无形资产摊销可抵扣差异引起的递延所得税资产增加；（3）报告期末公司内部交易未实现损益增加，相应计提的递延所得税资产增加。
2、报告期末公司负债构成同比发生重大变动的说明
单位:万元 币种:人民币
| 项目 | 本期 期末数 | 本期期末数占负债总额的比例（%） | 上期 期末数 | 上期期末数占负债总额的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 短期借款 | 59,959.00 | 44.41 | 46,690.00 | 38.18 | 28.42 |
| 应付票据及应付账款 | 25,009.40 | 18.52 | 22,209.87 | 18.16 | 12.60 |
| 预收款项 | 9,007.16 | 6.67 | 10,733.89 | 8.78 | -16.09 |
| 应付职工薪酬 | 5,117.67 | 3.79 | 4,384.01 | 3.58 | 16.73 |
| 应交税费 | 8,799.90 | 6.52 | 5,563.24 | 4.55 | 58.18 |
| 其他应付款 | 21,079.61 | 15.61 | 25,563.19 | 20.90 | -17.54 |
| 其中：应付利息 | 73.57 | 0.05 | 51.46 | 0.04 | 42.98 |
| 流动负债合计 | 128,972.74 | 95.53 | 115,144.21 | 94.15 | 12.01 |
| 长期应付款 | - | - | 21.00 | 0.02 | -100.00 |
| 长期应付职工薪酬 | 2,477.03 | 1.83 | 2,161.20 | 1.77 | 14.61 |
| 递延收益 | 1,814.69 | 1.34 | 1,772.50 | 1.45 | 2.38 |
| 递延所得税负债 | 1,495.11 | 1.11 | 2,950.96 | 2.41 | -49.33 |
| 其他非流动负债 | 254.47 | 0.19 | 254.47 | 0.21 | - |
| 非流动负债合计 | 6,041.30 | 4.47 | 7,160.13 | 5.85 | -15.63 |
| 负债合计 | 135,014.03 | 100.00 | 122,304.34 | 100.00 | 10.39 |
截止2018年12月31日公司负债总额135,014.03万元，比期初余额122,304.34万元，增加12,709.69万元，其中流动负债增加13,828.52万元，非流动负债减少1,118.83万元，简要分析如下：
①短期借款期末余额为59,959.00万元，比期初余额46,690.00万元，增加13269.00万元，主要原因系报告期子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司向银行借款增加所致；
②应交税费期末余额8,799.90万元，比期初余额5,563.24万元，增加
3,236.66万元，主要系报告期末公司未交增值税增加所致。。
③递延所得税负债期末余额1,495.11万元，比期初余额2,950.96万元，减少1455.85万元，主要系报告期末公司可供出售金融资产公允价值下降所致。
3、报告期末公司所有者权益构成同比发生重大变动的说明
单位:万元 币种:人民币
| 项目 | 本期 期末数 | 本期期末数占股东权益总额的比例（%） | 上期 期末数 | 上期期末数占股东权益总额的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 实收资本 | 60,331.72 | 11.37 | 60,331.72 | 13.63 | - |
| 资本公积 | 63,815.74 | 12.02 | 63,779.96 | 14.41 | 0.06 |
| 减：库存股 | 1,420.07 | 0.27 | 1,420.07 | 0.32 | - |
| 其他综合收益 | 11,563.35 | 2.18 | 12,178.09 | 2.75 | -5.05 |
| 盈余公积 | 55,651.65 | 10.49 | 44,158.70 | 9.98 | 26.03 |
| 未分配利润 | 311,706.38 | 58.73 | 234,575.77 | 53.01 | 32.88 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 501,648.76 | 94.51 | 413,604.16 | 93.46 | 21.29 |
| 少数股东权益 | 29,112.99 | 5.49 | 28,919.24 | 6.54 | 0.67 |
| 股东权益合计 | 530,761.76 | 100.00 | 442,523.40 | 100.00 | 19.94 |
截止2018年12月31日股东权益总额530,761.76万元，比期初余额442,523.40万元，增加88,238.35万元，主要原因系报告期公司销售收入增长，净利润增加所致。
（二）报告期公司经营业绩简析
单位:万元 币种:人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 增减额 | 增减变动比例（%） |
| 营业总收入 | 476,615.69 | 371,395.40 | 105,220.29 | 28.33 |
| 营业成本 | 274,435.80 | 210,719.28 | 63,716.52 | 30.24 |
| 销售费用 | 39,206.94 | 40,353.05 | -1,146.11 | -2.84 |
| 管理费用 | 24,089.00 | 20,200.11 | 3,888.89 | 19.25 |
| 研发费用 | 10,081.42 | 6,990.43 | 3,090.99 | 44.22 |
| 财务费用 | -1,010.05 | -417.69 | -592.36 | -- |
| 资产减值损失 | 4,731.62 | 1,360.54 | 3,371.08 | 247.77 |
| 投资收益 | 9,462.92 | 4,757.78 | 4,705.15 | 98.89 |
| 资产处置收益 | 1,001.66 | 615.21 | 386.46 | 62.82 |
| 利润总额 | 132,749.17 | 94,156.22 | 38,592.95 | 40.99 |
| 所得税费用 | 19,876.47 | 16,113.57 | 3,762.89 | 23.35 |
| 净利润 | 112,872.70 | 78,042.64 | 34,830.05 | 44.63 |
①营业收入本期金额476,615.69万元，比上期371,395.40万元，增加105,220.29万元，增长28.33%，其中母公司营业收入增加42,277.02万元，子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司营业收入增加41,909.08万元，子公司福建片仔癀化妆品有限公司营业收入增加9,942.18万元，子公司福建片仔癀电子商务有限公司营业收入增加8,079.34万元。②营业成本本期金额274,435.80万元，比上期210,719.28万元，增加63,716.52万元，增长30.24%，主要原因系公司营业收入增加相应成本增加所致。③研发费用本期金额10,081.42万元，比上期6,990.43万元，增加3,090.99万元，增长44.22%。主要系报告期对片仔癀进行二次开发及充实产品的储备，加大新产品研发投入所致。④财务费用本期金额-1,010.05元，比上期-417.69万元，减少592.36万元，降低141.82%，主要系报告期人民币汇率波动，汇兑收益增加所致。
⑤ 资产减值损失本期金额4,731.62万元，比上期1,360.54万元，增加3,371.08万元，主要系报告期末对公司合并厦门片仔癀宏仁医药有限公司形成的商誉进行减值测试，出现减值情况，计提减值准备所致。
⑥投资收益本期金额9,462.92万元，比上期4,757.78万元，增加4,705.15万元，主要原因系本期确认兴证基金投资收益5229.73万元所致。
⑦资产处置收益本期发生额1,001.66万元，比上期615.21万元，增加386.46万元，主要原因系报告期公司处置南靖县4宗土地及地上建设项目产生收益所致。
（三）报告期公司现金流量简析
单位:万元 币种:人民币
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减额 | 增减比例(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 61,231.08 | 67,693.33 | -6,462.25 | -9.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 6,508.21 | 6,312.81 | 195.40 | 3.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -11,611.57 | -41,562.60 | 29,951.03 | -- |
| 现金及现金等价物净增加额 | 56,950.87 | 32,227.69 | 24,723.18 | 76.71 |
报告期内公司现金及现金等价物本期净增加额56,950.87万元，比上期32,227.69万元，增加24,723.18万元，简要分析如下：
①经营活动产生的现金流量净额本期金额61,231.08万元，比上期67,693.33万元，减少6,462.25万元，降低9.55%，主要系采购商品支付的现金增加所致。
②筹资活动产生的现金流量净额本期金额-11,611.57万元，比上期-41,562.60万元，增加29,951.03万元，主要系取得借款收到的现金增加及偿还债务支付的现金减少所致。
第二部份 2019年度财务预算一、预算编制说明
本预算的编制是在下列各项基本假设的前提，本着坚持战略引领，注重价值导向，稳健发展的原则下编制而成。 1、公司所遵循的国家和地方的有关法律、法规和制度无重大变化。 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化； 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化； 4、公司主要产品和主要原料的市场价格和供求关系不会有重大变化； 5、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动； 6、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能够正常运行； 7、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
二、公司 2019 年度财务预算主要指标
根据公司2017-2018年度的实际经营情况、财务状况和经营成果，结合公司目前具备的各项现实基础、经营能力及年度经营计划，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，在充分考虑资产状况、经营能力、以及经营计划产量、销售量、品种及预算的销售价格，对各项费用、成本的有效控制和安排，2019 年主要指标预计：实现营业收入同比增长20%以上，实现净利润同比增长10%以上。
三、确保完成 2019 年度财务预算的措施
公司强化“科技引领、市场引领”，形成了以片仔癀为核心的中成药、保健食品、功效化妆品、日化产品、医疗器械等五大类400多个品种，并通过片仔癀体验馆、电子商务、医药连销等现代和传统商业模式，直接或间接为社会消费者提供优质的服务。
供应商方面，公司构建合作共赢的供应关系，发挥合同的法律作用，确保供应的原辅包装材料的质量稳定可靠，确保双方合作的可追溯性，避免产品质量风险和市场风险。
经销商方面，公司通过建立合作机制，强化品牌推介、产品展示、学术推广等终端服务，帮助经销商拓展市场，形成长期、良好、稳固的合作关系，推进市场拓展。
在投资方面，公司发挥产业并购基金优势，按照“上市公司+PE”资本运营模式，开展收购兼并、产业整合、项目孵化，推动产业链向上下游延伸扩张，基本形成大健康领域多业态聚集格局。
中药材原材料方面，公司持续推进林麝、重楼、三七等中药材种植养殖基地建设。在四川和陕西设立人工养麝基地，推进“公司+基地+养殖户+科研”的产业化模式实现可持续绿色发展。
科研与创新方面，片仔癀为国家一级中药保护品种，公司依托省级企业技术中心及全国示范院士专家工作站、博士后科研站，建立“技术研发互动型无围墙、分层级”研发体系。
公司将继续以内部控制规范为导向，强化风险防控，合理保证经营管理合法合规、资产安全、提高经营效率和效果，促进实现公司发展战略。2019年公司将继续按照董事会的安排部署，不断完善以适应公司的经营发展、业务范围、竞争状况和风险水平，形成一个动态运行并跟随情况变化及时加以调整的过程，促进公司健康、持续发展。
特别提示：本预算为公司 201 9 年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2019年盈利预测。仅为公司生产经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化等诸多因素，具有不确定性。
以上报告，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会
二0一九年五月二十八日
议案六
漳州片仔癀药业股份有限公司
2018年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
本公司2018年度的财务报表经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，合并报表2018年度实现净利润112,872.70万元，其中，归属于母公司所有者的净利润114,293.29万元（母公司个别报表实现净利润114,929.50万元）。截至2018年度末，公司累计未分配利润金额为311,706.38万元。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，提议公司2018年度利润分配方案如下：以2018年12月31日本公司总股本603,317,210股为基数，每10股派发现金股利6元（含税），共分配现金股利361,990,326元。占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的31.67%。
本年度不实施公积金转增股本预案。
股东分红情况表如下所示：
（单位：人民币元）
| 股数（股） | 每股 分红 | 现金 股利 | |
| 拟分配现金股利 | 603,317,210 | 0.60 | 361,990,326.00 |
| 其中：漳州市九龙江集团有限公司 | 349,455,750 | 0.60 | 209,673,450.00 |
| 漳州市国有资产投资经营有限公司 | 3,017,812 | 0.60 | 1,810,687.20 |
| 其他社会公众股 | 250,843,648 | 0.60 | 150,506,188.80 |
以上预案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二0一九年五月二十八日
议案七
漳州片仔癀药业股份有限公司关于续聘会计师事务所及确定其报酬事项的议案
各位股东、股东代表：
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）于2016年开始为公司提供审计服务，在执行以前年度的审计过程中，能够始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则，认真、扎实地开展审计工作。华兴所利用其丰富的执业经验和较强的执业能力，切实履行了作为年审机构的职责，较好地完成了以前年度的各项审计工作。公司2018年度支付给华兴所的年报审计费用为80万元，内控审计费用为29万元。
通过对华兴所的综合考虑，管理层认为华兴所具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供专业服务。因此，提议公司续聘华兴所作为公司2019年度审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计及其他相关服务，聘期一年。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董 事 会
二0一九年五月二十八日
议案八
漳州片仔癀药业股份有限公司关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
请审议公司2018年度与关联方之间的日常关联交易情况及2019年度预计与关联方之间的日常关联交易议案。（关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案内容详见公司2019年4月13日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，同日也在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》上刊登。详细内容请查阅上述网站和相关媒体。）
关联股东漳州市九龙江集团有限公司、漳州市国有资产投资经营有限公司回避表决此项议案。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董 事 会
二0一九年五月二十八日
议案九
漳州片仔癀药业股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司的独立董事自上任以来勤勉尽责，充分发挥各自专业特长，为公司经营管理建言献策，有力地促进了公司的规范运作和科学决策，公司拟调整独立董事薪酬。根据同行业其他上市公司的薪酬津贴标准，结合公司实际经营情况，为能更好地体现责权利的一致性，公司拟对独立董事薪酬进行调整至每年 8 万元（税前）。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董 事 会
二0一九年五月二十八日
议案十
漳州片仔癀药业股份有限公司关于为公司董事、监事及高级管理人员
投保责任保险的议案
各位股东、股东代表：
为完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，促进公司健康发展，同时加大对中小股东的合法权益的保障，公司拟为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险。
责任保险的具体方案如下：
1、投保人：漳州片仔癀药业股份有限公司
2、被保险人：公司及董事、监事及高级管理人员
3、责任限额：人民币5,000万元
4、保费总额：人民币10万元（具体以保险公司最终报价审批数据为准）
5、保险期限：12个月
同时，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司经营层办理相关事宜，以及责任保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二0一九年五月二十八日
议案十一
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于调整监事津贴的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司的监事自上任以来勤勉尽责，充分发挥各自专业特长，为公司经营管理建言献策，有力地促进了公司的规范运作和科学决策，公司拟调整监事津贴。根据同行业其他上市公司的薪酬津贴标准，结合公司实际经营情况，为能更好地体现责权利的一致性，公司拟对监事津贴进行调整至每年 6 千元（税前）。以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董 事 会
二0一九年五月二十八日
议案十二
漳州片仔癀药业股份有限公司关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则><独立董事工作制度>的议案
各位股东、股东代表：
根据《中国人民共和国公司法》（2018年10月26日修订）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年9月30日修订）及《上市公司章程指引》（2019年4月17日修订）等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》部分条款进行修订（详见附件）。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董 事 会
二0一九年五月二十八日
漳州片仔癀药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议材料
附件：制度修订对照表
序号
| 序号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 1 | 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关行政法规成立的股份有限公司? 公司经福建省人民政府闽政体股[1999]31号文批准,以发起方式设立;公司在福建省工商行政管理局注册登记,现持有3500001002110号《企业法人营业执照》? | 第三条 公司系依照《公司法》和其他有关行政法规成立的股份有限公司。 公司经福建省人民政府闽政体股[1999]31号文批准,以发起方式设立；公司在福建省工商行政管理局注册登记,现持有统一社会信用代码为91350000705210294Q的《营业执照》。 |
| 2 | 第二十八条 公司不得收购本公司股份,但有下列情形之一的,公司可以依照法律?行政法规?部门规章和本章程的规定收购公司股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并?分立决议持异议,要求公司收购其股份的? | 第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 3 | 第二十九条 公司收购本公司股份的,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)法律?行政法规规定和中国证监会认可的其它方式 | 第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 |
| ? | 的集中交易方式进行。 | |
| 4 | 第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东大会决议通过?公司依照本章程第二十八条规定收购公司股份后,属于本章程第二十八条第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于本章程第二十八条第(二)项?第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销? 公司依照本章程第二十八条第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工? | 第三十条 公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 |
| 5 | 第四十六条 董事?高级管理人员违反法律?行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼? | 第四十六条 董事?高级管理人员违反法律?行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼? 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。 |
| 6 | 第五十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:?? (二十)审议批准股权激励计划; | 第五十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:?? (二十)审议批准股权激励计划或员工持股计划; |
| 7 | 第五十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地,具体地点由董事会确定? | 第五十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地,具体地点由董事会确定? |
| 股东大会以现场会议形式召开?公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利?股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席? 通过网络或其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照法律?行政法规?部门规章及本章程的规定执行? 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式:?? (六)公司股权激励计划; | 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开?公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利?股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席? 通过网络方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照法律?行政法规?部门规章及本章程的规定执行? 公司召开股东大会审议下列事项的,应当向股东提供网络投票方式:?? (六)公司股权激励计划或员工持股计划; | |
| 8 | 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:?? (七)股权激励计划; | 第九十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:?? (七)股权激励计划或员工持股计划; |
| 9 | 第九十五条 董事?监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决? 股东大会选举两名以上董事时,实行累积投票制? ?? 董事和监事候选人提名人数达到本章程规定人数时方可进行表决? | 第九十五条 董事?监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决? 股东大会选举两名以上董事时,实行累积投票制? ?? 董事和监事候选人提名人数达到本章程规定人数时方可进行表决? 采用累积投票制进行选举时，投票方式如下：（一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。（二）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决 |
| 以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二、三轮选举。第三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。（六）出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，现场公布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事，并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。 | ||
| 10 | 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换,任期3年?董事任期届满,连选可以连任? 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止?董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事应当依照法律?行政法规?部门规章和本章程的规定,履行董事职务? | 第一百零九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止?董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事应当依照法律?行政法规?部门规章和本章程的规定,履行董事职务? |
| 11 | 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责? 董事会由11名董事组成,其中包括4名独立董事,设董事长1人? 根据需要,董事会可根据股东大会的决议设立战略?提名?审计?薪酬与考核、预算等专门委员会? | 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责? 董事会由11名董事组成,其中包括4名独立董事,设董事长1人? 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、预算等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 |
| 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 | ||
| 12 | 第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,可以书面委托其他董事代为出席,但不得委托公司在任董事以外的人代为出席? 委托书应当载明被委托人的姓名?委托事项?授权范围和有效期限等,并由委托人签名或盖章? 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利?董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权? 接受委托的董事不能亲自出席董事会而需转委托其他董事的,转委托须经原委托的董事书面同意,否则转委托无效,原委托的董事视为未能出席董事会,相应的责任由原委托的董事自行承担? | 第一百三十六条 董事会会议应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,可以书面委托其他董事代为出席,但不得委托公司在任董事以外的人代为出席? 委托书应当载明被委托人的姓名?委托事项?授权范围和有效期限等,并由委托人签名或盖章? 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利?独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权? 接受委托的董事不能亲自出席董事会而需转委托其他董事的,转委托须经原委托的董事书面同意,否则转委托无效,原委托的董事视为未能出席董事会,相应的责任由原委托的董事自行承担? |
| 13 | 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定 | 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作 |
| 作成会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名? 董事应当对董事会的决议承担责任?董事会的决议违反法律?行政法规或者本章程?股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任?但经证明对其不同意见作出书面说明或者向有关部门报告?发表公开声明的,该董事可以免除责任? 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为10年? | 成会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名? 董事应当对董事会的决议承担责任?董事会的决议违反法律?行政法规或者本章程?股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任?但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任? 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为10年? | |
| 14 | 第一百三十九条 公司建立独立董事制度?独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事? 公司应当依据法律?行政法规?规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作规则? | 第一百三十九条 公司建立独立董事制度?独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事? 公司应当依据法律?行政法规?规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作规则? |
| 15 | 第一百四十二条 ?? 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责?公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察? | 第一百四十二条 ?? 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责?公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察? |
| 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | ||
| 16 | 第一百四十四条 在公司控股股东?实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员? | 第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 17 | 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销《企业法人营业执照》?责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十条的规定予以解散? | 第二百一十三条 公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照?责令关闭或者被撤销; (四)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散? |
| 18 | 第二百一十五条 公司因本章程第二百零八条第(一)项?第(三)项?第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算?公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成?逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算? 公司因本章程第二百零八条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立 | 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十五条第(一)项?第(三)项?第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算?公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成?逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算? 公司因本章程第二百一十三条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时 |
| 时签订的协议办理? | 签订的协议办理? | |
| 序号 | 《股东大会议事规则》修订前 | 《股东大会议事规则》修订后 |
| 1 | 第三条 股东大会依法行使下列职权:?? (十七)审议批准公司章程第四十七条规定的担保事项; (十八)审议批准公司章程第四十八条规定的交易事项; ?? (二十)审议批准股权激励计划;?? | 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司应当认真、按时组织股东大会，依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。股东大会应依法行使下列职权：?? (十七)审议批准公司章程第五十二条规定的担保事项; (十八)审议批准公司章程第五十三条规定的交易事项; ?? (二十)审议批准股权激励计划或员工持股计划;?? |
| 2 | 第九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地,具体地点由董事会确定?监事会?单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东召集和主持的股东大会应在公司住所地召开? 股东大会以现场会议形式召开?公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利?股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席? 通过网络或其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照法律?行政法规?部门规章及公司章程的规定执行? 公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网 | 第九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地,具体地点由董事会确定?监事会?单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东召集和主持的股东大会应在公司住所地召开? 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开?公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利?股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席? 通过网络方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照法律?行政法规?部门规章及公司章程的规定执行? 公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：?? |
| 络投票方式：?? （六）公司股权激励计划； | （六）公司股权激励计划或员工持股计划； | |
| 3 | 第十九条 ?? 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十九条及本规则第二十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议? | 第十九条 ?? 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六十四条及本规则第二十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议? |
| 4 | 第二十条 对于前条所述的临时提案,董事会按公司章程第五十九条及本规则第二十一条的规定对提案进行审核,对于不符合公司章程第五十九条及本规则第二十一条规定的,不提交股东大会讨论?如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明? | 第二十条 对于前条所述的临时提案,董事会按公司章程第六十四条及本规则第二十一条的规定对提案进行审核,对于不符合公司章程第六十四条及本规则第二十一条规定的,不提交股东大会讨论?如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明? |
| 5 | 第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:?? (七)股权激励计划; | 第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:?? (七)股权激励计划或员工持股计划; |
| 序号 | 《董事会议事规则》修订前 | 《董事会议事规则》修订后 |
| 1 | 第五条 根据《公司章程》第一百一十六条的有关规定,董事会主要行使下列职权:?? | 第五条 根据《公司章程》第一百二十一条的有关规定,董事会主要行使下列职权:?? |
| 2 | 第六条 根据《公司章程》第一百二十一条的有关规定,董事长主要行使下列职权:?? | 第六条 根据《公司章程》第一百二十七条的有关规定,董事长主要行使下列职权:?? |
| 3 | 第十四条 公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 | 第十四条 公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资 |
| 认为资料不充分的,可以要求补充? | 料不充分的,可以要求补充? 当两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 | |
| 4 | 第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名? ?? 董事应当对董事会的决议承担责任?董事会的决议违反法律?行政法规或者《公司章程》?股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任?但经证明对其不同意见作出书面说明或者向证券监管部门报告?发表公开声明的,该董事可以免除责任? | 第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名? ?? 董事应当对董事会的决议承担责任?董事会的决议违反法律?行政法规或者《公司章程》?股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任?但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任? |
| 序号 | 《独立董事工作制度》修订前 | 《独立董事工作制度》修订后 |
| 1 | 第二条 公司建立独立董事制度?独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事? 公司应当依据法律?行政法规?规范性文件及本章程的 | 第二条 公司建立独立董事制度?独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事? 公司应当依据法律?行政法规?规范性文件及本章程的规 |
| 规定另行制定独立董事工作规则? | 定另行制定独立董事工作规则? | |
| 2 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务?独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害? | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，依法履行董事义务?独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司和全体股东的利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害?公司应当保障独立董事依法履职。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 3 | 第二十条 ?? (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权?凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充?当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳? 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年? | 第二十条 ?? (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权?凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充?当2名或2名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳?公司应当及时披露相关情况。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年? |
漳州片仔癀药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议材料
议案十三
漳州片仔癀药业股份有限公司关于修订<投融资管理制度>的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司投资和融资（以下简称“投融资”）决策程序，建立健全投融资决策机制，加强公司投融资管理，有效防范投融资风险，提高投融资效益，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国企业国有资产法》《市属国有企业投资融资监督管理办法》（漳委办发[2018]2号]文）等法律法规的相关规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订《对外投资管理制度》，并更名为《投融资管理制度》。（《投融资管理制度》内容详见公司2018年12月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，同日也在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》上刊登。详细内容请查阅上述网站和相关媒体。）
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
漳州片仔癀药业股份有限公司董 事 会
二0一九年五月二十八日