漳州片仔癀药业股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则第一条 为维护漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益,明确股东大会的职责权限,保证股东大会依法规范地行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)?《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)?《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)和《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及其他相关法规,制定本规则?
第二条 根据《公司法》和公司章程的规定,股东大会是公司的最高权力机构?第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司应当认真、按时组织股东大会，依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。股东大会应依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案?决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对公司合并?分立?解散?清算或者变更公司形式作出决议;
(十一)修改公司章程;
(十二)对公司聘用?解聘会计师事务所作出决议;
(十三)审议单独或合计持有公司3%以上股份的股东的临时提案;
(十四)审议批准公司在一年内购买?出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项;
(十五)审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
(十六)审议批准公司章程第五十二条规定的担保事项;
(十七)审议批准公司章程第五十三条规定的交易事项;
(十八)审议批准变更募集资金用途事项;
（十九)审议批准股权激励计划或员工持股计划;
(二十)审议法律?行政法规?部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项?
第四条 发生的交易达到公司章程规定的股东大会审议标准的,若交易标的为公司股权,公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所, 按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告,评估基准日距距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年?
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会?年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月内举行?
第六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数少于八人时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律?行政法规?部门规章或公司章程规定的其他情形?
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算?
第七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地,具体地点由董事会确定?监事会?单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东召集和主持的股东大会应在公
司住所地召开?股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开?现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利?股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席?
通过网络或其他方式参加股东大会的,其具体方式和要求按照法律?行政法规?部门规章及公司章程的规定执行?
第八条 公司董事会?独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第二章 股东大会的召集
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会?对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律?行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见?
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告?
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出?董事会应当根据法律?行政法规和公司章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见?
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意?
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持?
第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出?董事会应当根据法律?行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见?
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意?
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求?
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意?
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持?
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案?
至股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%?
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料?
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合?董事会应当提供股权登记日的股东名册?
监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担?
第三章 股东大会的会议筹备及文件准备
第十四条 股东大会的会议筹备及相关文件准备是在董事会的领导下,由董事会秘书负责,组织公司相关部门共同完成,上述相关文件包括股东大会会议议案?会议议程?通知?表决票?相关背景资料等文件?
第十五条 股东大会的时间?地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议,同时,应通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例?
第十六条 监事会或股东依据公司章程自行召集的股东大会,董事会及董事会秘书应当配合股东大会的筹备及文件准备?
第四章 股东大会的提案与通知第十七条 公司召开股东大会,董事会?监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案?
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人;召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容?
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案?
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六十四条及本规则第十九条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议?
第十八条 对于前条所述的临时提案,董事会按公司章程第六十四条及本规则第十九条的规定对提案进行审核,对于不符合公司章程第六十四条及本规则第十九条规定的,不提交股东大会讨论?如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明?
第十九条 股东大会提案应当符合下列条件:
(一)提案内容与法律?行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职权范围;
(二)有明确议题和具体决议事项;
(三)以书面形式提交或送达召集人?
第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间?地点,并确定股权登记日?股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日?股权登记日一旦确认,不得变更?
第二十一条 股东大会通知包括以下内容;
(一)会议的日期?地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)授权委托书的送达时间和地点;
(六)会务常设联系人姓名?电话号码?
召集人还应当同时在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料?
第二十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分?完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释?拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由?需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容?列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决?
第二十三条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东?公司计算20日的起始期限时,不包括会议召开当日?
第二十四条 股东大会拟讨论董事?监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事?监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景?工作经历?兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒?
除采取累积投票制选举董事?监事外,每位董事?监事候选人应当以单项提案提出?
第二十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消?一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因?因正当理由股东大会延期的,不得以此等事由变更股权登记日?
第二十六条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告?
第二十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照公司章程规定的程序要求召集临时股东大会?
第二十八条 提出涉及投资?财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额?价格(或计价方法)?资产的账面值?对公司的影响?审批情况?是否涉及关联交易等?如果按照有关规定需进行资产评估?审计或出具独立财务顾问报告
的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况?审计结果或独立财务顾问报告?
第二十九条 董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因?新项目的概况及对公司未来的影响?
第三十条 涉及增发股票?配股等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出?
第三十一条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案?董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露?董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响?
第三十二条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案?董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应在股东大会召开前二十日通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因?会计师事务所有权向股东大会陈述意见?
会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因?辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当情形?
第三十三条 股东大会召开时,董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东(或代理人)?董事?监事及高级管理人员提供一份包括会议议程?会议议案?相关的背景资料?表决票在内的文件资料,确保参会人员能了解所审议的内容,并作出准确判断?监事会或股东自行主持召开股东大会的,由监事会或股东按上述要求提供文件资料?
第五章 出席股东大会的股东资格认定与登记
第三十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会?并依照有关法律?行政法规及公司章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝?
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托一名自然人作为代理人代为出席和表决?
第三十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人《居民身份证》?护照或其他能够表明其身份的有效证件或证明?持股凭证;委托代理人出席会议的,应出示本人《居民身份证》?护照或其他能够表明其身份的有效证件或证明?股东授权委托书和持股凭证?
法人股东应由其法定代表人出席公司的股东大会或者由法定代表人?董事会?其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会?法定代表人出席会议的,应出示本人《居民身份证》或护照及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委
托代理人出席会议的,代理人应出示本人《居民身份证》?护照及法人股东的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证?
第三十六条 股东出具的委托代理人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成?反对或弃权票的指示;
(三)委托书签发日期;
(四)委托人签名(或盖章)?委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章?
第三十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己的意思表决?
第三十八条 授权委托书至少应当在有关会议召开二十四小时前备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方?授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证?
第三十九条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的的股东名册共同对股东资格进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数?在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止?没有按股东大会通知中规定进行登记的股东参加股东大会的,没有表决权?
第四十条 出席会议的股东或代理人提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其无出席会议的资格:
(一) 股东或代理人的《居民身份证》?护照或其他能够表明其身份的有效证件或证明存在伪造?过期?涂改?身份证号码位数不正确等不符合相关法律?行政法规规定的;
(二) 身份证明资料无法辨认的;
(三) 同一股东委托多人出席会议的;
(四) 传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不一致的;
(五) 授权委托书没有委托人签字或盖章的;
(六) 股东或其代理人提交的相关凭证有其他明显违反法律?行政法规和公司章程规定的?
第四十一条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份?委托关系等相关凭证不符合法律?行政法规?公司章程规定,致使代理人不具有出席本次会议资格的,由委托人或其代理人承担相应的法律后果?
第六章 会议签到
第四十二条 出席会议人员的签名册由公司负责制作?签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)?《居民身份证》或护照号码?地址(或住所)?持有或者代表有表决权的股份数额?委托人姓名(或法人股东名称)等事项?
第四十三条 已登记的股东及代理人应出示本人的身份证件,并在签到簿上签名?
第四十四条 股东及代理人应于开会前入场,中途入场者,应经大会主持人许可?
第七章 股东大会的议事?表决程序
第四十五条 股东大会由董事长主持?董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持?董事会未能推举主持人的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人?
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持?监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持?
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持?
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会?
第四十六条 对于监事会或股东决定自行召开的股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责,董事会应当保证会议的正常秩序?
第四十七条 股东大会召开时,本公司全体董事?监事?董事会秘书应当出席会议,公司高级管理人员应当列席会议?董事?监事?高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出解释和说明?
第四十八条 大会主持人应按预定时间宣布开会?但是因不可抗力致使会议无法正常召开时,可以在预定时间之后宣布开会?
第四十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以签到为准?第五十条 会议在主持人的主持下,按列入议程的议题和提案顺序逐项进行?对列入会议议程的内容,主持人可根据实际情况,采取先报告?集中审议?集中逐项表决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告?逐项审议表决的方式?股东大会应该给予每个议题合理的讨论时间?
第五十一条 在年度股东大会上,董事会?监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告?每名独立董事也应作出述职报告?
第五十二条 监事会宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括:
(一) 公司财务的检查情况;
(二) 董事?高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律?行政法规?公司章程及股东大会决议的执行情况;
(三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件?
监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告?
第五十三条 股东或代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询,要求报告人做出解释和说明?
第五十四条 股东可以就议案内容提出质询和建议,主持人应当亲自或指定与会董事?监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明?有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由:
(一) 质询与议题无关;
(二) 质询事项有待调查;
(三) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开;
(四) 回答质询将显著损害股东的共同利益;
(五) 其他重要事由?
第五十五条 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律?行政法规?其他规范性文件及公司章程的规定,与该关联事项有关联关系的股东(包括代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避?董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见?
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第五十六条 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联事项作简要介绍并说明关联股东是否参与表决?主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例,之后进行审议并表决?股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况?
第五十七条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权?但是,公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数?
第五十八条 股东大会采取记名方式投票表决,每一股东填制一张表决票?
除累积投票制外,股东大会应对每一事项进行逐项表决;同一事项有不同提案的,股东只能对其中一个提案投赞成票?除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会主持人不得对提案进行搁置或不予表决?股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决?
第五十九条 表决票上也应注明关联交易事项?在股东?代理人填写表决票之前,会议主持人应口头指出须回避的关联股东,提醒该股东(或代理人)不应填写表决票的“同意”?“反对”或“弃权”的任何一栏,同时要求关联股东(或代理人)在表决票上对回避表决的关联交易事项予以备注(或由关联股东根据表决票上的说明予以备注)?
第六十条 董事?监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决?
股东大会审议董事?监事选举的提案,应当对每一个董事?监事候选人逐个进行表决?
股东大会选举两名以上董事时,可以实行累积投票制?
前款所称累积投票制是指参加股东大会股东持有的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中选举一人,也可分散选举数人?
董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决?
第六十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改;否则,有关修改应当视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决?
第六十二条 同一表决权只能选择现场?网络或其他表决方式中的一种?同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准,多种方式表决的,以现场投票为准?
第六十三条 股东大会对提案进行表决前,应当由主持人推举两名股东(或代理人)并经其他股东无异议后,参加计票和监票?审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票?监票?
股东大会对提案进行表决时,应当由律师?股东(或其代理人)与监事代表共同负责计票?监票,并当场公布表决结果?
股东大会表决完成后,证券事务代表及公司有关工作人员应当及时收集股东的表决票,交董事会秘书进行统计,以上表决票的收集?统计工作应当在律师?股东(或其代理人)与监事代表的监督之下进行?
前款所述股东(或代理人)中至少应有一人为非控股股东,且该非控股股东应尽可能从出席股东大会的小股东中产生?
第六十四条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他投票方式截止时间,会议主持人应当根据每一提案表决结果宣布提案是否通过?表决结果载入会议记录?
在正式公布表决结果前,股东大会现场?网络及其他表决方式中所涉及的公司?计票人?监票人?主要股东?网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务?
第六十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意?反对或弃权?
未填?错填?字迹无法辨认的表决票?未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”?
第六十六条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑,可以对所投票数重新组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票?股东大会每次只能进行一次重新点票?
第六十七条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员,其在本次会议中行使或代表行使的股东权利(包括但不限于所投出的表决票)无效?因此而产生的无效表决票,不计入出席本次会议有效表决权的股份总数?
第八章 股东大会决议
第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议?
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括代理人)所持表决权的过半数通过?
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括代理人)所持表决权的三分之二以上通过?
第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案?决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)发行公司债券;
(七)除法律?行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项?
第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立?合并?解散和清算以及变更公司形式;
(三)公司章程的修改;
(四)因公司章程第二十八条“(一)”至“(三)”项的原因回购公司股票;
(五)应由股东大会审查的关联交易;
(六)公司在一年内（按照连续12个月累计计算原则）购买?出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
(七)股权激励计划或员工持股计划;
(八)公司利润分配政策调整;
(九)法律?行政法规?公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的?需要以特别决议通过的其他事项?
第七十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定?出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实?准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述?
第七十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示?第七十三条 公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集?召开程序是否符合法律?行政法规?本规则和公司章程的规定;
(二)出席会议人员的资格?召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序?表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见?
对股东大会到会人数?参会股东持有的股份数额?授权委托书?每一表决事项的表决结果?会议记录?会议程序的合法性等事项,可以进行公证?第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议?因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告?同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告?
第九章 股东大会纪律
第七十五条 已经办理登记手续的本公司的股东或代理人?董事?监事?高级管理人员?聘请的律师?公证员以及董事会或其他召集人邀请的嘉宾?记者等可出席股东大会,其他人士不得入场,已入场的,主持人应当要求其退场?
为保证股东大会的正常秩序,股东亲自出席股东大会的,不能再委托代理人出席?股东委托代理人出席股东大会的,只能有一名自然人代表股东出席?
第七十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序?对于干扰股东大会?寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处?
第七十七条 大会主持人可以责令下列人员退场:
(一) 无资格出席会议者;
(二) 扰乱会场秩序者;
(三) 衣帽不整有伤风化者;
(四) 携带危险物品者;
(五) 其他必须退场的情况?
上述人员如不服从退场命令时,大会主持人可以要求有关部门强制其退场?
第七十八条 审议提案时,只有股东或代理人有发言权,其他与会人员不得提问和发言,发言股东或代理人应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言?
主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数?股东或代理人在规定的发言
期间内发言不得被中途打断,以使股东或代理人享有充分的发言权?
股东或代理人违反前三款规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止?与会的董事?监事?高级管理人员经主持人批准者,可发言?第七十九条 发言的股东或代理人应先介绍本人身份?所代表的的股东及持股数量等情况?
第八十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益?
第十章 股东大会记录
第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责?会议记录记载以下内容:
(一)会议时间?地点?议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事?监事?高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数?所持有表决权的股份数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过?发言要点?表决情况(包括回避表决等情况)和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人?监票人姓名;
(七)公司章程规定和股东大会主持人认为应当载入会议记录的其他内容?
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实?准确和完整?出席会议的董事?监事?董事会秘书?召集人或其代表?会议主持人应当在会议记录上签名?会议记录应当与现场出席股东的签名册及授权委托书?网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存?
上述会议资料的保存期限为十年?
第十一章 休会与闭会
第八十三条 股东大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会?
第八十四条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主持人方可以宣布闭会?
第十二章 股东大会决议的公告和执行第八十五条 公司股东大会召开后,应按公司章程和国家有关法律及行政法规进行及时公告,公告的内容由董事长指定董事会秘书负责按有关法规规定进行审查,并由董事会秘书依法具体实施?公告中应列明出席会议的股东和代理人人数?所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例?表决方式?每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容?
第八十六条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明?
第八十七条 股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办;股东大会决议要求监事会办理的事项,直接由监事会组织实施?
第八十八条 股东大会通过有关董事?监事选举提案的,主持人宣布决议通过后,当选董事?监事即时就任?
第八十九条 股东大会通过有关派现?送股或资本公积转增股本提案的,董事会应在股东大会结束后两个月内实施完成?
第九十条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告,并由董事会向下次股东大会报告;涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会报告,监事会认为必要时也可先向董事会通报?
第九十一条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的决议执行情况进行督促检查,必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报?
第十三章 网络投票
第九十二条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间?投票程序以及审议的事项?
股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00?
第九十三条 公司股东或代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在
股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票?
公司股东代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果?第九十四条 公司股东或代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。
第九十五条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票?网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布?
第十四章 附则
第九十六条 本规则经股东大会批准后实施?
第九十七条 本规则与《公司法》《规范意见》《治理准则》等法律?行政法规?公司章程及监管规定相悖时,应按以上法律?行政法规执行?
第九十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本规则:
(一) 《公司法》或有关法律?行政法规或公司章程修改后,本规则规定的事项与修改后的法律?行政法规或公司章程的规定相抵触;
(二) 股东大会决定修改本规则?
第九十九条 本规则的修改由股东大会决定,并由股东大会授权董事会拟订修改草案,修改草案报股东大会批准后生效?
第一百条 本规则的解释权属于董事会?
漳州片仔癀药业股份有限公司
二〇二〇年四月二十三日