漳州片仔癀药业股份有限公司
国有资产交易监督管理办法
第一章 总则第一条 为规范漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）国有资产交易行为，加强公司国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产交易监督管理办法》《所出资企业国有资产交易监督管理办法》（漳国资产权[2019]6号）、《漳州市国有资产产权（物权）交易细则》（漳国资产权[2018]78号）等有关法律法规规章，结合公司实际，制定本办法。
第二条 公司国有资产交易应当遵守国家法律法规规章和政策规定，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。
第三条 公司国有资产交易属于《漳州片仔癀药业股份有限公司“三重一大”决策制度实施细则》规定的“三重一大”事项的，必须履行公司党委会前置审批程序。公司经营班子负责统筹公司国有资产交易工作，组织相关部门进行国有资产交易活动，并对交易过程中涉及的人、财、物进行计划、组织、监控。证券投资部是股权转让、企业增资或减资、投资性房产的日常管理部门。工程设备部是生产设备、固定资产基建工程项目等资产转让的日常管理部门。法务风控部是商标等无形资产转让的日常管理部门。其他国有资产转让由各部门根据其职责予以确定为日常管理部门。
第四条 本办法适用于公司及全资子公司国有资产交易行为，公司控股子公司国有资产交易行为参照本办法执行。第五条 本办法所称国有资产交易行为包括：
（一）公司及其权属子公司(本办法中“权属子公司”指公司的全资子公司及控股子公司)转让其对企业各种形式出资所
形成权益的行为（以下称公司产权转让）；
（二）公司及其权属子公司增加资本的行为（以下称公司增资），市政府以增加资本金方式对公司的投入除外；
（三）公司及其权属子公司的重大资产转让行为（以下称公司资产转让）； 第六条 公司国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易，应当符合《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。
第二章 公司产权转让第七条 公司转让国有产权或转让权属子公司国有产权需报漳州市国资委批准。其中，因产权转让致使漳州市国资委不再拥有所出资企业控股权的，须由漳州市国资委报漳州市政府批准。
第八条 产权转让应当按照公司章程和公司内部管理制度进行决策，形成党委会、经营班子会、董事会（如需）、股东大会（如需）等书面决议。
第九条 公司产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。
第十条 公司向漳州市国资委申报国有产权转让事项时，应当提交下列文件：
（一）涉及公司改制的，应当提供有关改制行为的批准文件；
（二）产权转让的有关决议文件；
（三）产权转让方案：
1.转让标的公司国有产权的基本情况；
2.国有产权转让行为有关方案的论证情况；
3.国有产权转让拟采取的方式；
4.经职工代表大会或职工大会审议通过的转让标的公司职工安置方案（方案内容应当包括标的公司全体职工的劳动关系分类处理方式、补偿标准和资金来源）；
5.转让标的公司涉及的债权、债务的处理方案；6．公司国有产权转让收益处置方案。 （四）转让标的公司最近一个年度审计报告和最近一期财务报表；
（五）公司和转让标的公司的国有产权登记表（证）；
（六）产权转让行为的法律意见书；
（七）漳州市国资委要求的其他文件。
第十一条 产权转让事项经批准后，由公司委托具有相应资质会计师事务所对转让标的公司进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，公司应当取得转让标的公司最近一期年度审计报告。
第十二条 对按照有关法律法规要求必须进行资产评估
的产权转让事项，公司应当委托具有相应资质的资产评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。 第十三条 产权转让原则上通过产权交易市场公开进行。根据公司实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站或漳州市国资委公开网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。
因产权转让导致转让标的公司的实际控制权发生转移的，公司应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。
第十四条 产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报漳州市国资委备案，漳州市国资委在5个工作日内未反馈意见的视为同意。
第十五条 公司在产权交易机构网站或漳州市国资委公开网站披露信息包括但不限于以下内容：
（一）转让标的基本情况；
（二）转让标的公司的股东结构；
（三）产权转让行为的决策及批准情况；
（四）转让标的公司最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）； （五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；
（六）交易条件、转让底价；
（七）企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；
（八）竞价方式，受让方选择的相关评判标准；
（九）其他需要披露的事项。
其中信息预披露应当包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、
（四）、（五）款内容。
第十六条 公司应当按照要求向产权交易机构提供披露信息内容的纸质文档材料，并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。 第十七条 产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。 第十八条 信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。 降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。 第十九条 转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以
及信息披露等产权转让工作程序。 第二十条 在正式披露信息期间，公司不得变更产权转让公告中公布的内容，由于非公司原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，公司应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。 第二十一条 产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈公司。产权交易机构与公司意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。
第二十二条 产权转让信息披露期满、产生两个或两个以上符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价；只产生一个符合条件的意向受让方的，由产权交易双方直接签约。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。 第二十三条 受让方确定后，公司与受让方应当签订产权
交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。 第二十四条 产权转让导致国有股东持有公司股份间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。 第二十五条 公司产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行。 第二十六条 受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。 第二十七条 交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，公司应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。
第二十八条 交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。 金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供公司认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。 第二十九条 以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：
（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，公司产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经漳州市国资委批准，可以采取非公开协议转让方式； （二）公司及权属子公司之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经漳州市国资委批准，可以采取非公开协议转让方
式。 第三十条 采取非公开协议转让方式转让公司产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。 第三十一条 漳州市国资委、公司批准采取非公开协议方式的产权转让行为时，应当审核下列文件：
（一）产权转让的有关决议文件；
（二）产权转让方案；
（三）采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况； （四）转让标的公司审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于本办法第十九条第（一）（二）款情形的，可以仅提供标的公司审计报告；
（五）产权转让协议；
（六）公司、受让方和转让标的公司的国有产权登记表（证）；
（七）产权转让行为的法律意见书；
（八）其他必要的文件。
第三章 企业增资第三十二条 公司负责审核权属子公司的增资行为, 报漳州市国资委备案。其中，权属子公司增资致使公司失去控股权或实际控制权的，须由公司报漳州市国资委批准。 第三十三条 公司的增资应当符合公司的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后公司的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。
第三十四条 公司增资应当按照公司章程和内部管理制度进行决策，形成党委会、经营班子会、董事会(如需)、股东大会（如需）等书面决议。 第三十五条 公司向漳州市国资委申报增资事项（包含公司增资和公司向权属子公司增资）时，应当提交下列文件：
（一）增资的有关决议文件；
（二）增资方案（增资必要性、募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准、遴选方式和增资后企业股东数量等）；
（三）最近一个年度审计报告和最近一期财务报表；
（四）国有产权登记表（证）；
（五）增资行为的法律意见书；
（六）其他必要的文件。
第三十六条 公司和权属子公司的增资在完成决策批准程序后，应当委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。 以下情形按照《中华人民共和国公司法》、公司章程履行决策程序后，可以依据资产评估报告或最近一期审计报告确定公司资本及股权比例：
（一）原股东同比例增资的；
（二）控股股东对公司增资的；
（三）公司对其全资子公司增资的；
第三十七条 公司增发、配股、转增等增加资本金的行为，按中国证监会、上海证券交易所相关规定及信息披露规则办理。 第三十八条 公司增资涉及实际控制人发生变更的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。 第三十九条 当权属子公司发生增资行为时，通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。权属子公司董事会、股东会（或公司董事会、股东大会）以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。 第四十条 投资方以非货币资产出资的，应当经公司董事会(如需)或股东（大）会(如需)审议同意，并委托具有相应资质的资产评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。 第四十一条 以下情形经漳州市国资委批准，可以采取非公开协议方式进行增资：
（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；
（二）非银行债权人所持公司可转换债权转为股权； （三）公司原股东增资，导致公司权属企业控股权或实际控制权发生转移的。 第四十二条 以下情形经公司批准，报漳州市国资委备案，可以采取非公开协议方式进行增资：
（一）公司直接或指定其直接、间接全资拥有的子公司参与本公司权属子公司的企业增资；
（二）所持企业债权转为股权；
（三）权属子公司原股东增资，未导致权属子公司控股权或实际控制权发生转移的。 第四十三条 漳州市国资委、公司批准采取非公开协议方式的企业增资行为时，应当审核下列文件：
（一）增资的有关决议文件；
（二）增资方案；
（三）采取非公开协议方式增资的必要性以及投资方情况；
（四）标的公司审计报告；
（五）增资协议；
（六）标的公司的国有产权登记表（证）；
（七）增资行为的法律意见书；
（八）其他必要的文件。
第四章 资产转让 第四十四条 公司涉及账面净值50万（含50万）人民币以上的资产转让，须提交公司党委会、高管会审议批准；其中，涉及账面净值200万（含200万）人民币以上的资产转让，须报漳州市国资委批准；子公司涉及账面净值50万（含50万）人民币以上的资产转让，须提交公司党委会、高管会审议批准,其中，涉及账面净值200万（含200万）人民币以上的资产转让，须报漳州市国资委批准；涉及账面净值50万（不含50万）
人民币以下的资产转让，除须经所在子公司党（总）支部委员会、高管会审议批准外，须向公司相关职能部门备案后实施。 第四十五条 公司生产设备、房产、在建工程以及债权、知识产权等资产对外转让，相关职能部门应当按照公司内部管理制度履行相应决策程序。评估值50万元人民币以上的上述资产，在产权交易机构公开进行；评估值在50万元人民币（含50万元）以下、10万元（含10万元）人民币以上的上述资产及车辆、一般性设备等资产的转让，由产权持有单位委托产权交易机构、拍卖机构等公开转让；评估值在10万元人民币以下资产的转让，可由本公司在坚持公开、公正原则的基础上自行决定交易方式。公司资产转让涉及国有土地使用权的，按照相关规定执行。 第四十六条 公司内部的资产，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开协议转让的，由公司逐级报漳州市国资委批准。其中，属于以下情形的由公司批准：
公司因实施内部重组整合，转让方和受让方为公司及其直接或间接全资拥有的子公司。 第四十七条 公司应当根据转让标的情况合理确定转让底价和转让信息公告期：
（一）转让底价高于50万元（含50万）人民币、低于1000万元人民币的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日； （二）转让底价高于1000万元（含1000万）人民币的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。 公司资产转让的具体工作流程参照本办法关于产权转让的规定执行。 第四十八条 除国家法律法规或相关规定另有要求之外，资产转让不得对受让方设置资格条件。
第四十九条 资产转让价款原则上一次性付清。
第五章 附则第五十条 公司国有资产交易应当严格执行“三重一大”
决策机制。公司及子公司有关人员违反规定越权决策、批准相关交易事项，或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的，由有关单位按照人事和干部管理权限给予相关责任人相应处分；造成国有资产损失的，相关责任人应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。 第五十一条 国有资产交易中，涉及本办法未规定的事项，按照国家、省、市有关法律、法规和规定处理。 第五十二条 国有资产交易中，涉及违反程序等问题，由相关部门依法依纪处理。
第五十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行，未尽事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定办法。
漳州片仔癀药业股份有限公司
2020年6月29日