证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2020-027
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资
金累计约4,447.59万元，向龙晖药业有限公司（以下简称“龙晖药业”）进行出资控股，并取得龙晖药业51%的股权。
? 截止公告日，龙晖药业已完成股权变更相关的工商登记手续，
并将其纳入公司合并报表范围。公司对龙晖药业的出资控股将不会对公司本年度的财务状况及经营业绩产生重大影响。
? 本次交易事项无需提交至公司董事会审议。
? 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
? 本次对外投资存在经营管理风险、业务整合风险及政策性风险等。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
一、本次交易的基本概述
为完善公司的产业布局，丰富公司的产品管线，公司以自有资金累计约4,447.59万元，向龙晖药业进行出资控股，并取得龙晖药业51%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易金额未超出公司管理层决策权限，无需提交至公司董事会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
近日，龙晖药业已完成股权变更相关的工商登记手续，取得了齐齐哈尔市市场监督管理局核发的《备案通知书》（[齐]登记外备字【2020】第05号）。
二、本次交易标的基本情况
1、公司名称：龙晖药业有限公司
2、法定代表人：王景利
3、注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区工农街
4、注册资本：10,000万元人民币
5、成立日期：2005年8月16日
6、企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
7、统一社会信用代码：912302007778660655
8、主要经营范围：生产片剂（含头孢菌素类）、胶囊剂、颗粒剂、
合剂、口服液、丸剂（浓缩丸、蜜丸、水丸、水蜜丸）、煎膏剂、糖浆剂（含中药提取）、中药饮片：净制、切制、炮炙（炒、酒炙、醋炙、盐炙、蜜炙）。
9、主要财务数据：
截至2019年12月31日，龙晖药业（未经审计）总资产4,376.27万元，净资产-141.51万元；2019年实现营业收入2,204.87万元，净利润-654.68万元。
截至2020年3月31日，龙晖药业（未经审计）总资产4,758.10万元，净资产475.10万元；2020年1-3月实现营业收入628.17万元，净利润16.62万元。
10、出资前交易标的股东的基本情况
股东一：龙晖集团有限公司（以下简称“龙晖集团”）
公司出资前持有龙晖药业的股权比例：68%
法定代表人：张举彦注册资本：5,000万元人民币注册地（住所）：杭州富阳区杭富路九龙大道1号统一信用代码：913301837708133745主要经营范围：资产管理咨询服务；企业管理咨询服务；酒店业管理、经营；经济贸易咨询、经济信息咨询、旅游咨询（除中介）、旅游项目开发；自有资金投资；旅游纪念品、工艺美术品批发，零售；其他无需报经审批的一切合法项目。公司与龙晖集团不存在关联关系。股东二：荣泰国际投资有限公司（以下简称“荣泰投资”）公司出资前持有龙晖药业的股权比例：32%法定代表人：欧梅芳注册资本：10万元港币注册地（住所）：香港九龙青山道489-491号香港工业中心B座7楼9室登记证号码：38069931公司与荣泰投资不存在关联关系。
11、主要经营业务
龙晖药业拥有中西药品批准文号100余个，其中在产中成药以安宫牛黄丸、西黄丸及养阴清肺糖浆等传统中药名方为主，在生化药以乙酰水杨酸片、复方氨酚苯海拉明、去痛片等为主。龙晖药业的销售渠道主要在黑龙江省内，部分仅在齐齐哈尔市当地，销售渠道相对局限，销售规模也较为有限。
三、本次交易的主要情况
龙晖药业的股权变化如下所示：
单位：万元人民币
| 股东名称 | 注册资本（原） | 注册资本（现） | ||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 龙晖集团 | 6,800.00 | 68.00 | 4,813.94 | 33.32 |
| 荣泰投资 | 3,200.00 | 32.00 | 2,265.39 | 15.68 |
| 公司 | - | - | 7,368.26 | 51.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | 14,447.59 | 100.00 |
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易出具《资产评估报告》（闽联合中和评报字（2019）第5053号），评估值4,273.17万元（评估基准日为2019年5月31日）。该评估是在福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（闽华兴所（2019）审字C-228号）的基础上，采用资产基础法对本次交易标的进行评估。基于此，经各方股东确认，出资前龙晖药业的估值确定为4,273.17万元。公司以自有资金累计约4,447.59万元，对龙晖药业进行出资控股，并取得龙晖药业51%的股权。
另外，龙晖药业于2020年7月12日召开股东会改选董事和监事，新一届董事会由5名董事组成，其中公司选派的董事有3名当选。董事长由公司选派的董事担任。新一届监事会由6名监事组成, 除2名职工监事由职工代表大会选举产生以外，公司选派的监事有2名当选股东代表监事。监事会主席由公司选派的监事担任。
综上，截至龙晖药业完成股权变更相关的工商登记手续之日起，龙晖药业成为公司的控股子公司，并将其纳入公司合并报表范围。
四、本次交易对公司的影响
出资控股龙晖药业有利于丰富公司的产品管线，对公司布局传统
中药名方起到积极作用，促进公司“一核两翼”战略发展。传统中药名方的历史悠久，市场认可度高，但生产厂家众多，市场竞争激烈。
五、投资风险
（一）经营管理风险
本次出资控股后，龙晖药业将进一步完善董事会、监事会的治理结构，建立现代管理团队，推进在生产、营销、质控、内控管理等方面全面发展，预计将对龙晖药业原有的经营管理带来一定影响。
（二）业务整合风险
结合公司的投资战略以及龙晖药业现有产品成本收入状态，出资控股后公司将和龙晖药业进行较大幅度的业务整合。龙晖药业的业务整合方案实施将导致其整体经营策略和管理方式在短期内发生较大改变，预计将对龙晖药业原有的业务产生较大影响。
（三）政策性风险
龙晖药业的核心药品涉及到天然贵重的中药原材料,个别原材料甚至需经国家林业主管部门核准方可采购，限制其产能发挥。
针对以上投资风险，公司将采取各种措施，包括通过市场招聘、直接委派等方式聘用具备现代管理理念的人员，建立现代公司治理结构并发挥作用；完善内部控制制度，用现代企业制度规范公司管理层的行为；加强成本控制，注重市场营销，合理安排生产，降低库存，提高原材料、资金周转；拓宽原材料的采购渠道。公司努力以最大限度降低投资风险。
公司对龙晖药业的出资控股将不会对公司本年度的财务状况及经营业绩产生重大影响。
敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
六、备查文件
龙晖药业有限公司的《营业执照》。龙晖药业有限公司的《备案通知书》。龙晖药业有限公司的《章程修正案》。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司
董 事 会2020 年 7 月 25 日