中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对通威股份发行股份购买资产并募集配套资金的投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2054号）核准，通威股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行了人民币普通股498,338,870股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.02元/股，扣除发行费用后，募集资金净额为296,796.80万元。上述资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具的川华信验（2016）134号《验资报告》予以验证。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制订了《通威股份有限公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》，并得到有效执行。
公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与中国农业银行成都益州大道支行、
中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市世纪城支行及中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）于2016年12月26日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与上海浦东发展银行股份有限公司合肥高新区支行及中信建投证券股份有限公司于2017年2月9日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与苏州银行股份有限公司赣榆支行及中信建投证券股份有限公司于2017年4月27日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
账户中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市天府支行951006010002779009、平安银行股份有限公司成都双流支行15000091418574、中国建设银行股份有限公司成都铁道支行51050188083600001718系募集资金变更用途，由项目公司通威太阳能（成都）有限公司开设。通威太阳能（成都）有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市天府支行、平安银行股份有限公司成都双流支行、中国建设银行股份有限公司成都铁道支行及中信建投证券股份有限公司于2018年1月11日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。项目公司通威太阳能（成都）有限公司于2018年4月11日开立中国邮政储蓄银行股份有限公司四川省分行直属支行951005010002900150、951002010002900153、951000010002900155三个账户，并于2018年4月24日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
以上《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至本核查意见披露日，公司严格执行了募集资金使用与管理的相关规定，并严格遵守公司与开户银行、财务顾问等签订的监管协议，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，并及时通知独立财务顾问，随时接受其监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
三、募集资金项目情况
本次重组配套募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目预估投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 合肥2.3GW高效晶硅太阳能电池项目 | 217,482.00 | 172,000.00 |
| 2 | 补充合肥太阳能流动资金 | 85,000.00 | 85,000.00 |
| 3 | 成都3.2GW高效晶硅太阳能电池项目【注】 | 202,340.00 | 38,000.00 |
| 合计 | 295,000.00 | ||
注：“合肥2.3GW高效晶硅太阳能电池项目”原预计以本次募集资金投入210,000.00万元，经公司第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十七次会议通过、2018年第二次临时股东大会决议审议批准，公司将“合肥2.3GW高效晶硅太阳能电池项目”中的预计节余募集资金38,000.00万元变更投入到“成都3.2GW高效晶硅太阳能电池项目”。变更后，“合肥2.3GW高效晶硅太阳能电池项目”以募集资金投入金额为172,000.00万元。
四、募集资金使用及节余情况
（一）募集资金先期投入及置换情况
本次募集资金于2016年12月23日到账，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月17日出具了《通威股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项报告》（川华信专（2017）026号），对本公司本次重组以自筹资金支付中介机构费903.20万元予以审核确认；本公司于2017年1月19日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金议案》，同意本公司使用募集资金903.20万元置换预先用自有资金支付本次重组的中介机构费用。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见，中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。
（二）闲置募集资金使用情况
1、闲置募集资金进行现金管理情况
2017年1月19日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，将本次募集资金中不超过180,000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可滚动使用。
2018年3月28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于对部分闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，将本次募集资金中不超过10亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的闲置募集资金用于投资保本型理财产
品，期限不超过9个月，在上述额度在期限范围内可以滚动使用。截至2019年6月30日，本公司已无理财产品投资，购买理财产品取得的累计投资收益为4,308.05万元。
截至2019年6月30日，本次募集资金银行存款产生累计收益1,100.59万元，期末存款余额31,082.84元。
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2017年6月30日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币150,000.00万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
截至2018年6月7日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金150,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。
（2）公司于2018年6月11日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币120,000.00万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
截至2018年12月6日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金120,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。
（3）2018年12月7日，公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币80,000.00万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过5个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
截至2019年4月15日，公司已将上述临时补充流动资金80,000.00万元归还至募集资金专户。
（4）2019年4月15日，公司召开第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币40,000.00万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日
起不超过8个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
截至2019年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金40,000.00万元。
（三）募投项目结项及募集资金使用节余情况
1、募集资金投资项目结项情况
（1）合肥2.3GW高效晶硅太阳能电池项目
合肥2.3GW高效晶硅太阳能电池项目主要包括工程建设、设备投资和铺底流动资金，该项目预估投资为217,482.00万元，拟投入募集资金金额为172,000.00万元。截至2019年8月12日实际投入募集资金108,775.48万元（含尚未支付的项目尾款和质保金）。项目于2019年1月建成投产，目前已达到预定可使用状态。
（2）补充流动资金
募集资金到位后，公司在扣除发行费用后用募集资金补充流动资金85,000万元，截至2019年8月12日，公司已按规定补充流动资金。
（3）成都3.2GW高效晶硅太阳能电池项目
经2018年8月16日第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十七次会议通过、2018年9月3日2018年第二次临时股东大会决议审议批准，公司将合肥2.3GW高效晶硅太阳能电池项目中的预计节余募集资金38,000.00万元变更投入到成都3.2GW高效晶硅太阳能电池项目。
成都3.2GW高效晶硅太阳能电池项目主要包括工程建设、设备投资、铺底流动资金等，该项目预估总投资为202,340.00万元，本次募集资金拟投入金额为38,000.00万元。截至2019年8月12日本次募集资金实际投入38,039.94万元。项目于2018年11月建成投产，目前已达到预定可使用状态。
经核查，公司2016年合肥太阳能重组配套募集资金投资项目均已实施完毕，符合结项要求。
2、募集资金节余情况
截至2019年8月12日，本次募集资金实际使用231,816.53万元，扣除尚未支付的项目尾款和质保金40,886.92万元后，募集资金节余29,501.98万元（考虑实际划转日前节余资金的利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日为准）。
五、本次募投项目募集资金节余的主要原因
1、随着技术工艺水平的不断提升，实现并超过2.3GW产能的产线数量和设备数量有所减少；
2、在项目实际推进过程中，主要设备等的市场价格较原计划时点下降；
3、随着国产设备水平的提高，项目采购部分国产设备替代原拟进口设备，成本下降明显；
4、合肥、成都两地电池片项目打包招标，规模优势提升议价能力，进一步控制了建设成本。
5、公司按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间产生部分利息收入。
六、节余募集资金的使用计划
公司本次募集资金投资项目均已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金29,501.98万元（考虑到实际划转日前上述节余资金的利息收入、银行手续费等因素，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。
在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司管理层将办理专户注销事项。专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，降低公司财务成本，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
七、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项发表如下独立意见：
1、公司将募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股
东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用管理办法（2013年修订）》的规定。
综上，我们同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会意见
2019年8月13日，公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会经过审慎审核，认为：公司将募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于充分发挥募集资金的使用效益，降低财务成本，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：
公司募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用管理办法（2013年修订）》的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问同意公司募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金事项。
（以下无正文）