证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2020-122
通威股份有限公司关于与天合光能股份有限公司合作投资光伏产业链项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：年产4万吨高纯晶硅项目、年产15GW拉棒项目、年产15GW切片项目、年产15GW高效晶硅电池项目
●项目投资金额：年产4万吨高纯晶硅项目总投资额约40亿元，年产15GW拉棒项目总投资额约50亿元，年产15GW切片项目总投资额约15亿元，年产15GW高效晶硅电池项目总投资额约45亿元，其中拉棒项目、切片项目分期进行。根据协议约定，本公司在各项目公司中持股比例均为65%，合计注册资本出资额约为39亿元，各项目总投资额中，除注册资本金外其余由各项目公司后续通过自筹方式解决。
●特别风险提示：
1、项目实施尚需办理土地、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
2、本次项目的实施是建立在光伏行业发展的良好前景基础上，如未来光伏行业发展不及预期，或受全球经济形势、行业政策调整的影响，则该项目可能存在效益不达预期的风险。
3、本次投资涉及4个项目，资金需求较大，在具体实施时可能对公司未来现金流造成一定压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式等，保证项目顺利实施。
一、投资概述
为充分发挥双方在产业链各环节的领先优势，进一步加强战略合作关系，打造专业分工、错位发展、协作互利的行业发展新格局，通威股份有限公司（以下称“通威股份”或“公司”）下属四川永祥股份有限公司（以下简称“永祥股份”）、通威太阳能有限公司（以下简称“通威太阳能”）拟分别与天合光能股份有限公司（以下称“天合光能”）签署《合资协议》，就共同投资年产4万吨高纯晶硅项目、年产15GW拉棒项目、年产15GW切片项目、年产15GW高效晶硅电池项目，以及天合光能及天合光能关联方每年向合作项目公司采购高效晶硅电池等相关事项达成合作共识。其中，高纯晶硅项目投资额约人民币40亿元，拉棒项目投资额约人民币50亿元，切片项目投资额约人民币15亿元，高效晶硅电池项目投资额约人民币45亿元。各项目按照《合资协议》约定建设投产，其中拉棒项目、切片项目分期进行。
根据协议约定，公司在各项目公司中持股比例均为65%，合计注册资本出资额约为39亿元，各项目总投资额中，除注册资本金外其余由各项目公司后续通过自筹方式解决。
上述投资事项已经通威股份第七届董事会第十五次会议审议通过。根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司对外投资管理制度等相关规定，上述事项无需提交股东大会审议。
本次投资事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。
二、协议对方的基本情况
1、公司名称：天合光能股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司（上市）
3、住所：常州市新北区天合光伏产业园天合路 2 号
4、法定代表人：高纪凡
5、注册资本： 2,068,026,375元人民币
6、成立日期： 1997年12月26日
7、经营范围： 太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏电站设备及系统装置安装；多晶铸锭、单晶硅棒、硅片、机械设备、太阳能光伏电站设备及系统集成装置、
储能及光伏应用系统的进出口和批发业务；从事太阳能电站的建设和经营；从事上述业务的相关咨询服务；太阳能发电；储能及光伏就用系统的技术研发、工程设计及技术服务；光伏产品的检测服务。
8、天合光能实际控制人为高纪凡。截至2020年11月17日，公司预收天合光能货款2.54亿元，此外，公司与天合光能无其他债权债务关系。
9、主要财务指标：截至2019年12月31日，天合光能总资产为364.91亿元，归属于上市公司股东的净资产119.56亿元；2019年度营业收入为233.22亿元，归属于上市公司股东的净利润6.41亿元。
10、天合光能是公司重要的客户之一，与公司建立了良好的业务往来。天合光能与公司及控股子公司之间不存在关联关系。
三、《年产4万吨高纯晶硅项目合资协议》的主要内容
（一）合资协议双方：永祥股份、天合光能
（二）合资项目概况
1、项目名称：年产4万吨高纯晶硅项目
2、项目地点：内蒙古自治区包头市
3、项目投资规模：项目预计总投资40亿元人民币
4、项目投资方式：以永祥股份、天合光能成立的项目公司作为本次年产4万吨高纯晶硅项目的投资主体。项目公司注册资本为人民币16亿元，其中永祥股份出资
10.4亿元，持股65%；天合光能出资5.6亿元，持股35%。
5、项目投产计划：项目拟于2020年12月启动，2021年5月开工建设，2022年9月底前竣工投产，高纯晶硅产能达到4万吨。
（三）合资协议主要条款
1、项目公司产品的交易原则
项目公司的高纯晶硅产品，优先保障对双方合资的拉棒项目公司的供应。项目公司的高纯晶硅产品定价，在同等质量、同等商务条件下采用市场化原则。
2、项目公司治理结构
项目公司设股东会，由双方按认缴出资比例行使表决权。项目公司的管理在符合双方股东权益的情况下，遵循永祥股份的经营决策管理体系。项目公司设董事会，
由3名董事组成，其中：永祥股份提名2名，天合光能提名1名。董事长1名，由永祥股份提名。项目公司设监事会，由3名监事组成，其中：永祥股份委任2名，天合光能委任1名。监事会主席由天合光能提名监事担任。
3、项目公司财务管理
项目公司独立核算，由永祥股份合并其财务报表。
4、项目公司利润分配
合资经营期间，双方依法按实缴出资比例分享项目公司利润。
5、双方权利与责任
双方按其股权比例在合资公司中享有相应的权利。天合光能有权转让项目公司股权，同等条件下永祥股份享有优先购买权。双方责任包括按协议约定及时足额缴付出资，履行法律法规及项目公司章程规定的股东义务，并且如项目公司因发展需要增加注册资本金时，经双方协商一致后同比例增资等。任一方违反本协议项下承诺，或不履行或不完全履行本协议，造成另一方或项目公司经济损失的，应当承担赔偿责任。
6、经营期限：项目公司的经营期限为长期。
7、争议解决：本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应本着友好协商原则解决。如双方通过协商不能达成一致时，双方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
8、生效条件：协议自双方的法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公司公章后生效执行。
四、《年产15GW拉棒项目合资协议》的主要内容
（一）合资协议双方：永祥股份、天合光能
（二）合资项目概况
1、项目名称：年产15GW拉棒项目
2、项目地点：四川省乐山市五通桥区
3、项目投资规模：项目预计总投资50亿元人民币
4、项目投资方式：以永祥股份或其子公司（以下简称“永祥方”）、天合光能
成立的项目公司作为本次年产15GW拉棒项目的投资主体。项目公司注册资本为人民币20亿元，其中永祥方出资13亿元，持股65%；天合光能出资7亿元，持股35%。
5、项目投产计划：项目拟于2020年11月启动，2021年3月开工建设；项目拟于2021年9月底前完成首期7.5GW竣工投产，2022年3月底第二期7.5GW竣工投产，产能达到15GW。
（三）合资协议主要条款
1、项目公司产品的交易原则
项目公司的拉棒产品，优先保障对双方合资的切片项目公司的供应。项目公司的拉棒产品定价，采用市场化原则。
2、项目公司治理结构
项目公司设股东会，由双方按认缴出资比例行使表决权。项目公司的管理在符合双方股东权益的情况下，遵循永祥方的经营决策管理体系。项目公司设董事会，由3名董事组成，其中：永祥方提名2名，天合光能提名1名。董事长1名，由永祥方提名。项目公司设监事会，由3名监事组成，其中：永祥方委任2名，天合光能委任1名。监事会主席由天合光能提名监事担任。
3、项目公司财务管理
项目公司独立核算，由永祥方合并其财务报表。
4、项目公司利润分配
合资经营期间，双方依法按实缴出资比例分享项目公司利润。
5、双方权利与责任
双方按其股权比例在合资公司中享有相应的权利。天合光能有权转让项目公司股权，同等条件下永祥方享有优先购买权。
双方责任包括按协议约定及时足额缴付出资，履行法律法规及项目公司章程规定的股东义务，并且如项目公司因发展需要增加注册资本金时，经双方协商一致后同比例增资等。任一方违反本协议项下承诺，或不履行或不完全履行本协议，造成另一方或项目公司经济损失的，应当承担赔偿责任。
6、经营期限：项目公司的经营期限为长期。
7、争议解决：本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应本着友好协商原则
解决。如双方通过协商不能达成一致时，双方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
8、生效条件：协议自双方的法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公司公章后生效执行。
五、《年产15GW高效晶硅电池及切片项目合资协议》的主要内容
（一）合资协议双方：通威太阳能、天合光能
（二）合资项目概况
1、项目名称：年产15GW高效晶硅电池及切片项目
2、项目地点：四川省成都市金堂县
3、项目投资规模：项目预计总投资60亿元人民币
4、项目投资方式：以通威太阳能、天合光能成立的项目公司作为本次年产15GW高效晶硅电池及切片项目的投资主体。项目公司注册资本为人民币24亿元，其中通威太阳能出资15.6亿元，持股65%；天合光能出资8.4亿元，持股35%。
5、项目投产计划：项目于2020年11月启动。其中，电池项目于2021年10月底前竣工投产，投产后电池产能达到15GW；切片项目于2021年9月底前完成首期7.5GW竣工投产，2022年3月底切片产能达到15GW。
（三）合资协议主要条款
1、项目公司产品的交易原则
项目公司的电池片产品，优先保障对天合光能或天合光能的关联方供应，价格采用市场化原则。同时，天合光能及其关联方每年向项目公司采购的电池片数量不低于天合光能拥有项目公司权益产量（权益产量=认缴出资总额所占股权比例×项目公司实际年产量）的2倍，项目公司每年向天合光能供应的电池片数量不低于天合光能拥有项目公司权益产量的2倍。
2、项目公司治理结构
项目公司设股东会，由双方按认缴出资比例行使表决权。项目公司的管理在符合双方股东权益的情况下，遵循通威太阳能的经营决策管理体系。项目公司设董事会，由3名董事组成，其中：通威太阳能提名2名，天合光能提名1名。董事长1名，
由通威太阳能提名。项目公司设监事会，由3名监事组成，其中：通威太阳能委任2名，天合光能委任1名。监事会主席由天合光能提名监事担任。
3、项目公司财务管理
项目公司独立核算，由通威太阳能合并其财务报表。
4、项目公司利润分配
合资经营期间，双方依法按实缴出资比例分享项目公司利润。
5、双方权利与责任
双方按其股权比例在合资公司中享有相应的权利。天合光能有权转让项目公司股权，同等条件下通威太阳能享有优先购买权。双方责任包括按协议约定及时足额缴付出资，履行法律法规及项目公司章程规定的股东义务，并且如项目公司因发展需要增加注册资本金时，经双方协商一致后同比例增资等。任一方违反本协议项下承诺，或不履行或不完全履行本协议，造成另一方或项目公司经济损失的，应当承担赔偿责任。
6、经营期限：项目公司的经营期限为长期。
7、争议解决：本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应本着友好协商原则解决。如双方通过协商不能达成一致时，双方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。
8、生效条件：协议自双方的法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公司公章后生效执行。
六、对公司的影响
随着光伏发电进入平价时代，全球新能源产业将实现快速发展。本次投资项目的建成运营将有效满足行业发展带来的需求增长，进一步提升公司光伏业务各环节的市场占有率，巩固公司在光伏行业的优势地位。同时，通过与天合光能建立战略合作关系，充分利用双方的优势资源，开展长期稳定的产业链合作，有利于保障公司光伏产品的产销稳定，符合公司的经营发展规划。由于各项目将分步、分期实施，不会对公司2020年营业收入及净利润构成重大影响。
七、风险分析及提示
1、项目实施尚需办理土地、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
2、本次项目的实施是建立在光伏行业发展的良好前景基础上，如未来光伏行业发展不及预期，或受全球经济形势、行业政策调整的影响，则该项目可能存在效益不达预期的风险。
3、本次投资涉及4个项目，资金需求较大，在具体实施时可能对公司未来现金流造成一定压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式等，保证项目顺利实施。特此公告
通威股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十八日