证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2021-006
通威股份有限公司关于与晶科能源股份有限公司签订战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次签订的战略合作协议（以下简称“本协议”）为框架性协议，合作范围涵盖项目投资与供应链合作，具体合作细节需另行商议约定，以双方签订的正式合同为准。协议的后续执行情况尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
●由于合作项目的投资时间、参股方式、参股金额等尚未确定，因此目前暂无法预测对公司2021年度财务状况、经营业绩的影响。同时，双方在继续执行基于此前签订的硅料长单采销协议的基础上，再附加三年合计约6.5GW的硅片长单采销合作，合作期为2021-2023年，价格采用市场化原则，按月议价。合同的签订符合通威股份有限公司（以下称“通威股份”或“公司”）日常经营所需，有利于保障公司太阳能电池原材料的长期稳定供应，对公司2021年财务状况、经营业绩不构成重大影响。
一、战略合作协议的基本情况
（一）交易对方的基本情况
（1）交易对方名称：晶科能源股份有限公司（以下称“晶科能源”）
（2）成立时间：2006年12月13日
（3）企业性质：股份有限公司（港澳台投资）
（4）注册资本：800,000.00万元人民币
（5）法定代表人：李仙德
（6）实际控制人：李仙德
（7）注册地址：江西省上饶市经济开发区晶科大道1号
（8）主营业务：单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片；高效太阳能电池、组件和光伏应用系统的研发、加工、制造、安装和销售；太阳能原料及相关配套产品的生产和销售；上述应用系统用电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、鉴证咨询、集成、制造、销售；从事货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
（9）晶科能源是公司重要的客户及供应商之一，与公司建立了良好的业务往来。晶科能源与本公司及下属子公司之间不存在关联关系。
（10）合同对方最近一年的财务状况：截止2019年12月31日，晶科能源总资产478.45亿元，净资产人民币124.41亿元；2019年度实现营业收入297.46亿元，净利润9.24亿元。
（二）协议签订履行的决策程序
公司于2021年2月9日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《通威股份有限公司关于与晶科能源股份有限公司签订战略合作协议的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会批准。
二、战略合作协议的主要内容
（一）合作的背景与目的
为进一步加强光伏产业链的资源共享与整合，夯实和提升双方的行业优势地位，共同打造专业分工、错位发展、相互协作的行业发展生态，通威股份拟与晶科能源签署《战略合作协议》，就共同投资年产4.5万吨高纯晶硅项目、年产15GW硅片项目，以及开展相应供应链合作达成共识。
（二）合作协议主要内容
1、战略合作与项目投资
通威股份按30%股权比例战略参股晶科能源15GW硅片项目公司，晶科能源按35%股权比例战略参股通威股份4.5万吨高纯晶硅项目公司，双方按股权比例分红。因
通威股份4.5万吨硅料项目建设周期较长，晶科能源15GW硅片项目可按通威股份硅料项目建成投产时间节点节奏进行建设，实现同时建成投产。项目投资时间、参股方式、参股金额等双方另行协商确定。
2、供应链合作
（1）双方合资的高纯晶硅项目公司产能及产出产品优先满足于合资硅片项目公司的生产需要，硅片项目公司保障硅片产品成本行业领先、价格具有竞争力。双方按股权比例锁定2倍权益的实际产出硅料、硅片供应。
（2）双方约定，晶科能源在继续执行前期已公告的硅料长单采购协议基础上，再附加向通威股份供应三年合计约6.5GW硅片产品，合作期为2021-2023年。
以上采销价格采用市场化原则，按月议价。
3、合资公司经营管理
鉴于通威股份和晶科能源分别是4.5万吨高纯晶硅项目公司和15GW拉棒切片项目公司的控股股东，项目公司的管理在符合双方股东权益的情况下，遵循控股股东的经营决策管理体系，董事长、总经理、财务负责人均由控股股东委派或提名并由项目公司履行必要的任命程序，参股股东可委派财务副职一名，全面了解项目公司财务状况，具体职责在合资协议中另行约定。
项目公司设董事会，确保参股股东委派1名董事。项目公司的重大事项由全体股东一致表决同意通过后执行，具体经营管理以各项目公司合资协议和章程为准。
4、适用法律与争议解决
本协议受中华人民共和国法律管辖并依其解释。因本协议引起的或与本协议有关的争议，双方应本着友好协商原则解决。如双方通过协商不能达成一致时，任何一方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京依据其仲裁规则解决。
5、其他事项
协议自双方签字并加盖公章之日起生效。双方应于签订本协议后尽快落实具体合作事宜。
三、对上市公司的影响
随着光伏发电进入平价时代，全球新能源产业将实现快速发展。协议拟投资建设项目将有效满足行业发展带来的需求增长，进一步提升公司光伏业务的市场占有率，巩固公司在光伏行业的优势地位。通过与晶科能源建立战略合作关系，有利于双方优势互补，协同发展，优化行业生态，减少行业重复投资，推动光伏产业产能优化、产业升级。同时，双方拟开展的长期稳定的供应链合作，有利于保障公司光伏产品的产销稳定，符合公司的经营发展规划。
四、协议履行的风险分析
1、本次签订的战略合作协议为双方合作的框架性协议，具体合作细节以双方签订的正式合同为准。协议的后续执行情况尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、由于合作项目的具体细节尚未确定，因此目前暂无法预测对公司2021年度财务状况、经营业绩的影响。同时，双方约定的三年合计约6.5GW硅片采销协议，有利于保障公司太阳能电池原材料的长期稳定供应，对公司2021年财务状况、经营业绩不构成重大影响。
特此公告。
通威股份有限公司董事会
二〇二一年二月十日