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通威股份有限公司关联交易管理制度
目 次
1 目的 ................................................................. - 2 -2 适用范围 ............................................................. - 2 -3 总则 ................................................................. - 2 -4 关联人及关联交易认定 ................................................. - 3 -5 关联人报备 ........................................................... - 4 -6 关联交易披露及决策程序 ............................................... - 4 -7 关联交易定价 ......................................................... - 8 -8 关联人及关联交易披露的内容 ........................................... - 8 -9 日常关联交易披露和决策程序 .......................................... - 10 -10 关联交易披露和决策程序的豁免 ...................................... - 11 -11 附则 .............................................................. - 11 -
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1 目的
为规范通威股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《通威股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
2 适用范围
2.1本制度适用于通威股份有限公司及其下属子公司（包括全资子公司和控股子公司）。
3 总则
3.1公司董事会下设审计委员会履行公司关联交易监督职责。
3.2公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
3.3公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
3.4公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
3.5公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。
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4 关联人及关联交易认定
4.1公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
4.2公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
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（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
5 关联人报备
5.1公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
5.2公司应及时通过证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
5.3公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与本公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与本公司存在的关联关系说明等。
5.4公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
6 关联交易披露及决策程序
6.1一般规定
6.1.1公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易应当及时披露。
6.1.2公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应当及时披露。
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6.1.3公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议：
（一）交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易；
（二）公司为股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保；
（三）向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形。
6.1.4公司不得为除6.1.3（三）以外情形的关联人提供财务资助。
6.1.5公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用6.1.1、
6.1.2和6.1.3第（一）项的规定。
6.1.6公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用6.1.1、6.1.2和6.1.3第（一）项的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用6.1.1、
6.1.2和6.1.3第（一）项的规定。
6.1.7公司进行“委托理财”等关联交易的，以发生额作为交易金额，适用6.1.1、6.1.2和6.1.3第（一）项的规定。
6.1.8公司进行下列关联交易的，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适应6.1.1、6.1.2和6.1.3第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
6.1.9公司拟与关联人发生应当披露的关联交易时，应经独立董事专门会议审议、经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
6.1.10公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
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该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应将交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、本所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
6.1.11公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
6.2关联共同投资
6.2.1公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。
6.2.2公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情
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形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
6.2.3公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
6.3日常关联交易
6.3.1公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
6.3.2公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
6.3.3公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
6.4关联购买和出售资产
6.4.1公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
6.4.2公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
6.4.3公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
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7 关联交易定价
7.1公司进行关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
7.2公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
7.3公司按照7.2条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
7.4公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。8 关联人及关联交易披露的内容
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8.1公司与关联人进行关联交易，应当以临时报告形式披露。
8.2公司披露关联交易应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）证券交易所要求的其他文件。
8.3公司披露的关联交易公告应包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）交易各方的关联关系和关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策、定价依据；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）董事会表决情况（如适用）；
（七）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（八）独立财务顾问的意见（如适用）；
（九）审计委员会的意见（如适用）；
（十）历史关联交易情况；
（十一）控股股东承诺（如有）；
（十二）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
8.4公司在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型本制度的要求分别披露。
8.5公司披露与日常经营相关的关联交易，包括以下内容：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
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（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
8.6公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，包括以下内容：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
8.7公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，包括以下内容：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
8.8公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应披露形成的原因及其对公司的影响。9 日常关联交易披露和决策程序
9.1首次发生日常关联交易的，公司与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，提交股东大会审议。
9.2各类日常关联交易数量较多的，公司在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，如实际执行中超出预计总金额的，公司根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
9.3日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，提交股东大会审议并及时披露。
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10 关联交易披露和决策程序的豁免
10.1公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第二款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券交易所认定的其他交易。
10.2公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
10.3公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。
11 附则
11.1本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
11.2本制度由公司董事会负责解释及修改。
11.3本制度经董事会审议通过后生效。