第1页/共6页
通威股份有限公司董事会审计委员会工作细则
目 次
1 目的 ................................................................................................................................................... - 2 -2 适用范围 .......................................................................................................................................... - 2 -3 人员组成 .......................................................................................................................................... - 2 -4 职责权限 .......................................................................................................................................... - 2 -5 决策程序 .......................................................................................................................................... - 4 -6 议事规则 .......................................................................................................................................... - 5 -7 附则 ................................................................................................................................................... - 6 -
第2页/共6页
1 目的
1.1为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善通威股份有限公司（以下简称公司）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》《通威股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
1.2审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
1.3审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。2 适用范围
2.1本细则适用于通威股份有限公司。
3 人员组成
3.1公司审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
3.2审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
3.3审计委员会设召集人一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验，并报请董事会批准产生。
3.4审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述本工作细则规定补足委员人数。
4 职责权限
4.1审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
第3页/共6页
（二）指导、监督及评估内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项；
（七）审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的检查审计活动。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
4.2审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
4.3审计委员会指导、监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第4页/共6页
4.4审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
4.5审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
4.6审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
4.7审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
4.8审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
4.9公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。5 决策程序
5.1审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）内外部审计机构出具的公司重大关联交易审计报告；
（六）其它相关事宜。
5.2审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董
第5页/共6页
事会讨论，需要审议的事项主要包括：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（六）其它相关事宜。
6 议事规则
6.1审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
6.2审计委员会可根据职责权限召开会议，原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日向委员会成员提供相关资料和会议信息。委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。会议由召集人主持，召集人不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持；召集人拒绝履行职责时，审计委员会其他成员应共同指定一名独立董事委员代为履行职责。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
6.3审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经过全体委员的过半数通过。
6.4审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
6.5审计工作小组成员可以列席审计委员会会议，必要时也可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
6.6如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
6.7审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
6.8审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事
第6页/共6页
会秘书保存，公司应当保存上述会议记录及相关资料至少十年。
6.9审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会，并需提交董事会审议通过。董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
6.10出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。7 附则
7.1本细则自董事会决议通过之日起实施。
7.2本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
7.3本细则由公司董事会负责解释。