证券简称：涪陵电力 证券代码：600452 上市地点：上海证券交易所
重庆涪陵电力实业股份有限公司
（注册地址：重庆市涪陵区人民东路17号）
2020年度非公开发行股票预案
二〇二〇年八月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的
声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票相关事项已于
2020年8月14日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得公司董事会再次审议通过、股东大会审议通过以及国家电网、中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首
日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的24.00%，即不
超过105,369,600股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
5、本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不
得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过188,000.00万元（含本数），扣除
发行费用后主要用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
收购河北省综能公司配电网节能资产及相关
合同权利、义务
59,142.71 59,142.71
收购四川省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
24,386.20 24,386.20
收购浙江省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
14,351.84 14,351.84
收购甘肃省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
10,665.86 10,665.86
收购江苏省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
8,610.19 8,610.19
收购河南省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
8,144.52 8,144.52
收购辽宁省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
5,173.02 5,173.02
| 序号 | 项目名称 |
| 总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
收购蒙东综能公司配电网节能资产及相关
合同权利、义务
894.42 894.42
收购北京综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
806.22 806.22
补充流动资金及偿还银行贷款55,825.02
55,825.02
188,000.00 188,000.00注：上述拟收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务总投资额分别系标的资产预估结果且未考虑相关税费，最终总投资额将以经国家电网备案的评估结果为依据予以确定。公司将在拟收购标的资产审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次非公开发行募集资金拟收购标的资产评估基准日为2020年3月31
日，最终交易价格将以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电网备案的评估结果为依据进行确定。截至本预案出具日，评估机构对标的资产进行预评估，预估结果具体如下：
单位：万元
合计标的资产
| 标的资产 | 账面值 |
| 预估值 | 预估增值额 |
河北省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
43,467.12 59,142.71 15,675.59 36.06%四川省综能公司配电网节能资产及相关
预估增值率
EMC
合同权利、义务
15,741.53 24,386.20 8,644.67 54.92%浙江省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
10,154.21 14,351.84 4,197.63 41.34%甘肃省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
8,850.70 10,665.86 1,815.16 20.51%江苏省综能公司配电网节能资产及相关
合同权利、义务
6,192.54 8,610.19 2,417.65 39.04%河南省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
5,967.99 8,144.52 2,176.53 36.47%辽宁省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
2,385.08 5,173.02 2,787.94 116.89%蒙东综能公司配电网节能资产及
776.47 894.42 117.95 15.19%
| 标的资产 | 账面值 |
| 预估值 | 预估增值额 |
相关EMC合同权利、义务北京综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
740.43 806.22 65.79 8.89%
预估增值率合计
94,276.08 132,174.98 37,898.90 40.20%注：表中标的资产财务数据未经审计截至本预案出具日，公司拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。本预案披露的标的资产预估结果仅供投资者参考。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。公司将在拟收购标的资产审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告，随后提交公司股东大会表决。
8、本次非公开发行募集资金部分用于收购国家电网下辖省属综合能源服务
公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，构成关联交易。
9、本次非公开发行募集资金部分用于收购国家电网下辖省属综合能源服务
公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。根据上市公司及标的资产2019年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
合计项目
| 项目 | 资产总额 |
| 营业收入 | ||
| 上市公司 |
483,979.21 262,189.81
河北省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
42,028.46 13,554.95四川省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
15,518.59 5,707.58浙江省综能公司配电网节能资产及相关
合同权利、义务
9,703.04 3,461.37甘肃省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
7,721.87 783.34江苏省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
5,855.48 2,655.28河南省综能公司配电网节能资产及相关
合同权利、义务
5,710.29 1,029.72辽宁省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
2,220.64 1,245.39
| 项目 | 资产总额 |
蒙东综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
234.12 38.21北京综能公司配电网节能资产及相关
营业收入EMC
合同权利、义务
714.61 192.43
89,707.10 28,668.26
| 合计 | |
| 标的资产交易金额 | |
132,174.98 --
132,174.98 28,668.26
| 标的资产相关指标账面值与交易金额孰高 |
| 财务指标占比 |
27.31% 10.93%注：1、表中上市公司财务数据已经审计，标的资产财务数据未经审计，公司将在拟收购标的资产审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告；2、上市公司拟收购标的资产不涉及负债，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》相关资产净额标准；3、资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，其中成交金额未考虑相关税费；4、营业收入系拟收购标的资产模拟报表数据因各项重组占比指标均未超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次收购事项不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。10、公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者，已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，制定利润分配政策，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，拟对现行利润分配的条款进行修订完善。公司现行利润分配政策、利润分配政策修订、最近三年现金分红情况以及未来三年股东回报规划等，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次发
行完成后，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不存在与股票上市条件不符的情形。
12、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后所持股比例共享。
13、本预案中公司对本次非公开发行完成后每股收益的假设分析不构成对公
司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行分析，请参见本预案“第五节 关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施”。
14、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六 本次发行的相关风险”，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目 录 ...... 8
释 义 ...... 10
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 13
一、发行人基本情况 ...... 13
二、本次非公开发行的背景及目的 ...... 13
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 17
四、本次非公开发行方案概况 ...... 17
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 21
六、本次收购事项未构成重大资产重组 ...... 22
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 23
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 23
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ...... 24
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 24
二、募集资金投资项目的具体情况 ...... 25
三、募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 65
四、标的资产定价及估值情况 ...... 66
五、董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析 ...... 67
六、可行性分析结论 ...... 68
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 69
一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况 ...... 69
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 70
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ...... 71
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 72
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 72
六、本次发行的相关风险 ...... 72
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 76
一、公司利润分配政策 ...... 76
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 80
三、未来三年（2020-2022年）股东回报规划 ...... 81
四、本次发行后的利润分配政策 ...... 86
第五节 关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施 ...... 87
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 87
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 90
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 90
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 ...... 90
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 91
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到
切实履行的承诺 ...... 93
第六节 其他有必要披露的事项 ...... 95
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
涪陵电力、发行人、公司、本公司
指 重庆涪陵电力实业股份有限公司本预案 指
《重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》本次非公开发行、本次非公开发行股票、本次发行
指 公司向不超过35名特定投资者非公开发行A股股票本次收购、本次交易 指
上市公司以支付现金的方式收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务标的资产、目标资产 指
国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务交易对方 指
国家电网下辖省属9家综合能源服务公司，分别为河北省综能公司、
能公司、北京综能公司河北省综能公司 指 本次交易对方之一，国网河北综合能源服务有限公司四川省综能公司 指 本次交易对方之一，国网四川综合能源服务有限公司浙江省综能公司 指 本次交易对方之一，国网浙江综合能源服务有限公司甘肃省综能公司 指 本次交易对方之一，国网甘肃综合能源服务有限公司江苏省综能公司 指 本次交易对方之一，国网江苏综合能源服务有限公司河南省综能公司 指 本次交易对方之一，国网河南综合能源服务有限公司辽宁省综能公司 指 本次交易对方之一，国网辽宁综合能源服务有限公司蒙东综能公司 指
本次交易对方之一，国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公
司北京综能公司 指 本次交易对方之一，国网（北京）综合能源服务有限公司《支付现金购买资产协议》
指
上市公司与各交易对方于2020年8月14日分别签署的关于本次
收购的附生效条件资产购买协议三年一期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-3月两年一期 指 2018年、2019年及2020年1-3月
过渡期 指 评估基准日至标的资产交割日期间定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日《公司章程》 指 《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《股东回报规划（2020-2022年度）》
指
《重庆涪陵电力实业股份有限公司股东回报规划（2020-2022年度）》《募集资金管理办法》 指 《重庆涪陵电力实业股份有限公司募集资金管理办法》川东电力 指 重庆川东电力集团有限责任公司国家电网 指
国家电网有限公司，即根据国有资产管理相关规定有权审议上市公司本次非公开发行及本次收购相关事项的国有资产管理单位国网综能集团公司 指 国网综合能源服务集团有限公司国网融资租赁公司 指 国网国际融资租赁有限公司国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会能源局 指 国家能源局工信部指中华人民共和国工业和信息化部保荐机构 指 中信证券股份有限公司承销商 指 中信证券股份有限公司、英大证券有限责任公司中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司交易日 指 上交所的正常交易日元/万元 指 人民币元/人民币万元EMC指 合同能源管理kV指 千伏变电站 指
电力
整电压的电力设施配电箱 指
| 系统中变换电压、接受和分配电能、控制电力的流向和调 |
| 配电系统的末级设备，又称配电柜，分动力配电箱和照明配电 |
箱、计量箱
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案柱上断路器 指 在电杆上安装和操作的断路器架空线路 指
立于地面的杆塔上以传输电能的输电线路电缆线路 指 由通信电缆及其附属设备构成的电信号传输系统无功补偿 指
架空明线，架设在地面之上，是用绝缘子将输电导线固定在直无功功率补偿，是一种在电力供电系统中起提高电网的功率因数的作用，降低供电变压器及输送线路的损耗，提高供电效率，
改善供电环境的技术串联补偿 指
一种将无功补偿装置通过串联的方式接入线路进行无功补偿
的技术，分为固定式和可控式两类低压开关柜 指
无功功率补偿，是一种在电力供电系统中起提高电网的功率因数的作用，降低供电变压器及输送线路的损耗，提高供电效率，适用于发电厂、石油、化工、冶金、纺织、高层建筑等行业，
作为输电、配电及电能转换之用注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 重庆涪陵电力实业股份有限公司英文名称Chongqing Fuling Electric Power Industrial Co.,Ltd.股票上市地 上海证券交易所注册资本 439,040,000元法定代表人 杨作祥董事会秘书 周勇成立日期 1999年12月29日上市日期 2004年3月3日股票简称 涪陵电力股票代码600452注册地址 重庆市涪陵区人民东路17号办公地址 重庆市涪陵区望州路20号电话号码023-72286655传真号码023-72286655电子邮箱zhouy@flepc.com.cn公司网址www.flepc.com.cn
经营范围
电力供应、销售；电力资源开发及信息咨询服务，商贸信息咨询服务（不含国家有专项管理规定的项目）；从事承装（修、试）电力设施业务（承装三级、承修三级、承试三级）；送变电工程专业承包叁级；销售：输配电及控制设备、电工器材、机械配件、建筑材料（不含危险化学品）、五金、粘合剂（不含危险化学品）；节能服务；分布式能源与能源高效利用项目的建设和运营；节能产品开发与销售；节能会展服务；场地租赁；电力设备、电气设备、机械设备、建筑设备、通信设备（不含卫星地面接收及发射设备）、智能设备租赁；汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营）（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
二、本次非公开发行的背景及目的
（一）本次非公开发行的背景
1、配电网建设及升级改造作为国民经济和社会发展的重要任务，配电网节
能服务产业发展前景广阔配电网是国民经济和社会发展的重要公共基础设施。长期以来，我国配电网存在网架结构薄弱、线损率高等问题。《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》提出，2015-2020年配电网建设改造投资不低于2万亿元，要求通过现代化配电网的建设，以安全可靠的电力供应和优质高效的供电服务保障经济社会发展，为全面建成小康社会提供有力支撑。其中，节能降损系配电网建设及升级改造的重要目标之一。《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》对此指出，鼓励应用节能环保设备，促进资源节约与环境友好。在提升装备水平方面，要注重节能降耗，实现配电网装备水平升级，选用节能型变压器；在推广适用技术方面，要加强配电网无功规划和运行管理，实现各电压层级无功就地平衡，减少电能传输损失。
综上，国内电力供需宽松，用电量增速放缓，国内电力投资逐渐转向加快推进配电网建设改造，配电网节能服务产业发展前景广阔。
2、在国家节能环保政策推动下，配电网节能服务业务迎来重要发展机遇
在我国打造美丽中国的大背景下，生态文明建设作为党和国家的重要工作被放在突出地位。我国先后出台《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》、《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、《大气污染防治行动计划及实施细则》等一系列文件，将节能环保定位为基本国策重要组成，推动节能环保成为国民经济重要支柱产业。
在此基础上，国家发改委发布《关于加快配电网建设改造的指导意见》，要求以智能化为方向，按照“成熟可靠、技术先进、节能环保”的原则，全面提升配电网装备水平。并且，国家能源局于2020年1月召开“十四五”电力规划工作启动会议，提出将节能增效作为“十四五”期间提升电力系统整体效率、推动电力绿色转型升级的重点工作。
在上述国家政策推动下，国家电网秉承“服务人民美好生活”和“最经济环保的方式满足人民对美好生活的能源需求”的理念，以“提高全社会用能效率和帮助客户降低用能成本”为目标，大力推进配电网改造工作，配电网节能服务产
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案业迎来重要发展机遇。
3、我国配电网节能服务产业拥有广阔的市场空间
为提高能源利用效率，加快建设节能型社会，缓解能源约束矛盾和环境压力，节能降耗已被我国列入能源中长期规划。其中在电力领域，国家发改委等主管部门出台《电网企业实施电力需求侧管理目标责任考核方案》等文件，明确提出“千分之三”指标，即国家电网、南方电网及所属省级电网企业作为考核对象，电力电量节约指标年度完成情况原则上“不低于经营区域内上年售电量的0.3%、最大用电负荷的0.3%”。
在此背景下，我国积极推动配电网节能服务产业发展促进电力节能降耗成效显著，但相关工作仍待持续贯彻落实。以线损率为例，线损率是电力行业在生产和输送过程中耗用和损失电量占电力供应量的比例，系反映国家输配电效率水平的重要指标。近年来，我国电网的线损率得到有效改善，国家电网的线损率从2013年的7.27%降至2019年的6.25%，但相较部分国家平均线损率水平，仍具备下降空间。
由上，在我国电力节能降耗目标明确，且电网线损等情况有待持续改善的背景下，配电网节能服务产业拥有广阔的市场空间。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化产业结构，积极应对电力体制改革对公司传统业务的冲击
2015年3月，中共中央发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，提出“深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究；进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。”
由上，我国电力体制改革不断得到深化推动，售电环节将有序放开，售电市场引入竞争机制，售电定价方式随之调整，公司电力供应业务可能受到一定冲击。
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案为此，公司在重组新增配电网节能服务业务的基础上，通过本次非公开发行进一步优化产业结构，促进配电网节能服务业务规模快速扩大，有效应对电力体制改革对公司传统业务的冲击。
2、完善配电网节能服务业务布局，提升公司盈利能力
公司重组并新增配电网节能服务业务后，收入规模逐年增长，其中节能服务收入从2016年3.73亿元增至2019年12.52亿元，年均增长49.73%，盈利能力显著提升。在此基础上，公司持续积极拓展配电网节能服务市场，目标打造全国范围的业务布局。
公司目前开展的配电网节能服务项目主要分布在浙江、福建等东部沿海地区，并逐步拓展至新疆、宁夏等西部地区。本次发行公司将部分募集资金用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关标的资产分布在蒙东、辽宁、河北、河南、四川、江苏、浙江、北京、甘肃等九个省、市及自治区。本次非公开发行完成后，公司配电网节能服务业务将得到有效拓展，业务布局得以进一步完善，有助于增强盈利能力。
3、实现国家电网所属配电网节能资产整合，提升上市公司独立性，维护中
小股东利益
上市公司在原有电力供应业务稳步发展基础上，新增配电网节能服务业务，打造形成产业协同发展模式并取得持续良好发展态势。在此基础上，公司通过本次非公开发行募集资金部分用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，促进实现资产整合，一方面深化协同发展模式并释放合力效应，另一方面有利于提升上市公司独立性，维护中小股东利益。
4、优化资本结构，保障公司长期可持续发展能力
上市公司从事的电力供应业务、配电网节能服务业务均属于资本密集型产业，并且公司持续推进战略转型和升级，资金需求量持续增长，资产负债率维持较高水平，2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末分别为72.46%、
69.01%、61.68%及59.29%。
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案公司本次拟使用部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，以支持公司主营业务发展，提升持续经营能力和盈利水平，有利于优化资本结构、提高抗风险能力，增强公司竞争实力及长期可持续发展能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。截至本预案出具日，发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的24.00%，即不超过105,369,600股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所主板上市交易。
（八）募集资金金额及用途
1、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过188,000.00万元（含本数），扣除发行费用后主要用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
收购河北省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
59,142.71 59,142.71
收购四川省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
24,386.20 24,386.20
收购浙江省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
14,351.84 14,351.84
收购甘肃省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
10,665.86 10,665.86
收购江苏省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
8,610.19 8,610.19
收购河南省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
8,144.52 8,144.52
收购辽宁省综能公司配电网节能资产及相关
合同权利、义务
5,173.02 5,173.02
收购蒙东综能公司配电网节能资产及相关
合同权利、义务
894.42 894.42
| 序号 | 项目名称 |
| 总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
收购北京综能公司配电网节能资产及相关
合同权利、义务
806.22 806.22
补充流动资金及偿还银行贷款55,825.02
55,825.02
| 合计 |
188,000.00 188,000.00注：上述拟收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务总投资额分别系标的资产预估结果且未考虑相关税费，最终总投资额将以经国家电网备案的评估结果为依据予以确定。公司将在拟收购标的资产审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
2、标的资产定价方式及预估结果
本次非公开发行募集资金拟收购标的资产评估基准日为2020年3月31日，最终交易价格将以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电网备案的评估结果为依据进行确定。截至本预案出具日，评估机构对标的资产进行预评估，预估结果具体如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面值 |
| 预估值 | 预估增值额 |
河北省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
43,467.12 59,142.71 15,675.59 36.06%四川省综能公司配电网节能资产及相关
预估增值率
EMC
合同权利、义务
15,741.53 24,386.20 8,644.67 54.92%浙江省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
10,154.21 14,351.84 4,197.63 41.34%甘肃省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
8,850.70 10,665.86 1,815.16 20.51%江苏省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
6,192.54 8,610.19 2,417.65 39.04%河南省综能公司配电网节能资产及相关
合同权利、义务
5,967.99 8,144.52 2,176.53 36.47%辽宁省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
2,385.08 5,173.02 2,787.94 116.89%蒙东综能公司配电网节能资产及
776.47 894.42 117.95 15.19%
| 标的资产 | 账面值 |
| 预估值 | 预估增值额 |
相关EMC合同权利、义务北京综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
740.43 806.22 65.79 8.89%
预估增值率合计
94,276.08 132,174.98 37,898.90 40.20%注：表中标的资产财务数据未经审计
截至本预案出具日，公司拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。本预案披露的标的资产预估结果仅供投资者参考。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。公司将在拟收购标的资产审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告，随后提交公司股东大会表决。
（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后所持股比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行募集资金部分用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，构成关联交易。上市公司第七届董事会第十六次会议审议本次发行相关募集资金金额及用途时，关联董事均已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次发行时，关联股东及其一致行动人将回避表决。
六、本次收购事项未构成重大资产重组
本次非公开发行募集资金部分用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。根据上市公司及标的资产2019年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 |
| 营业收入 | ||
| 上市公司 |
483,979.21 262,189.81
河北省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
42,028.46 13,554.95四川省综能公司配电网节能资产及相关
合同权利、义务
15,518.59 5,707.58浙江省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
9,703.04 3,461.37甘肃省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
7,721.87 783.34江苏省综能公司配电网节能资产及相关
合同权利、义务
5,855.48 2,655.28河南省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
5,710.29 1,029.72辽宁省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
2,220.64 1,245.39蒙东综能公司配电网节能资产及相关
合同权利、义务
234.12 38.21北京综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
714.61 192.43
89,707.10 28,668.26
| 合计 | |
| 标的资产交易金额 | |
132,174.98 --
132,174.98 28,668.26
| 标的资产相关指标账面值与交易金额孰高 |
| 财务指标占比 |
27.31% 10.93%注：1、表中上市公司财务数据已经审计，标的资产财务数据未经审计，公司将在拟收购标的资产审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告；2、上市公司拟收购标的资产不涉及负债，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》相关资产净额标准；3、资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，其中成交金额未考虑相关税费；4、营业收入系拟收购标的资产模拟报表数据
因各项重组占比指标均未超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次收购事项不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司股本为439,040,000股，其中川东电力直接持有公司226,736,842股，占公司总股本的51.64%，系公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的24.00%，即不超过105,369,600股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。发行完成后，川东电力持有上市公司股份比例不低于41.64%，仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。
由上，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
的程序
本次非公开发行相关事项已于2020年8月14日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得公司董事会再次审议通过、股东大会审议通过以及国家电网、中国证监会核准后方可实施。
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过188,000.00万元（含本数），扣除发行费用后主要用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
收购河北省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
59,142.71 59,142.71
收购四川省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
24,386.20 24,386.20
收购浙江省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
14,351.84 14,351.84
收购甘肃省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
10,665.86 10,665.86
收购江苏省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
8,610.19 8,610.19
收购河南省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
8,144.52 8,144.52
收购辽宁省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
5,173.02 5,173.02
收购蒙东综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
894.42 894.42
收购北京综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
806.22 806.22
补充流动资金及偿还银行贷款55,825.02 55,825.02
188,000.00
| 合计 |
188,000.00注：上述拟收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务总投资额分别系标的资产预估结果且未考虑相关税费，最终总投资额将以经国家电网备案的评估结果为依据予以确定。公司将在拟收购标的资产审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司可根
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案据募集资金投资项目的实施进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关
EMC合同权利、义务本次非公开发行，公司拟以132,174.98万元募集资金收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。其中，配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，如应收款项、固定资产、在建工程等；同时，上市公司将承继相关业务EMC合同权利、义务，据此拓展配电网节能服务业务，具体包括向国家电网下属电力公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。本次收购事项的交易对方为国家电网下辖省属9家综合能源服务公司，分别为河北省综能公司、四川省综能公司、浙江省综能公司、甘肃省综能公司、江苏省综能公司、河南省综能公司、辽宁省综能公司、蒙东综能公司、北京综能公司。
1、项目实施的背景及必要性
（1）国家配电网升级改造鼓励政策促进配电网节能服务产业快速发展
在我国打造美丽中国，持续促进生态文明建设的大背景下，配电网节能服务产业迎来重要发展机遇。2015年9月，国家能源局发布《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》，旨在解决城乡配电网发展薄弱问题，并为配电网适应能源互联、推动“互联网+”发展提供有力支撑。《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》提出，2015-2020年配电网建设改造投资不低于2万亿元，要求现代配电网提供安全可靠的电力供应和优质高效的供电服务，实现城乡用电均等化，并鼓励采用节能环保设备促进资源节约与环境友好。
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案在此基础上，国家能源局于2020年1月召开“十四五”电力规划工作启动会议，提出将节能增效作为“十四五”期间提升电力系统整体效率、推动电力绿色转型升级的重点工作，配电网节能服务产业据此迎来快速发展的关键时期。
（2）拓展配电网节能服务业务市场，巩固行业领先地位，积极应对电力体
制改革在我国现行电力体制下，配电网建设和运营以国家电网和南方电网为主，但伴随《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》等制度持续得到推动落实，电力行业市场化程度将逐步提高，行业竞争将愈发激烈。为此，公司持续积极拓展配电网节能服务业务市场，目标充分发挥先发优势，打造全国范围的业务布局，巩固行业领先地位。本次非公开发行募集资金收购标的资产广泛分布在多个省、市及自治区，交易完成后公司配电网节能服务业务将得到有效拓展，业务布局得以进一步完善，有利于增强公司在全国范围内的品牌竞争优势。同时，上市公司通过本次发行进一步优化产业结构，促进配电网节能服务业务规模快速扩大，系积极应对电力体制改革对公司传统业务冲击的有效举措。
（3）实现国家电网所属配电网节能资产整合，提升上市公司独立性，维护
中小股东利益上市公司在原有电力供应业务稳步发展基础上，新增配电网节能服务业务，打造形成产业协同发展模式并取得持续良好发展态势。在此基础上，公司通过本次非公开发行募集资金部分用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，促进实现资产整合，一方面深化协同发展模式并释放合力效应，另一方面有利于提升上市公司独立性，维护中小股东利益。
2、项目实施的可行性
（1）配电网节能服务产业发展具有良好的政策环境
长期以来，我国配电网存在着网架结构薄弱、线损率高等问题。《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》一方面提出2015-2020年配电网建设改造投
资不低于2万亿元，加大现代化配电网建设力度；另一方面鼓励应用节能环保设备，促进资源节约与环境友好。节能降损作为配电网建设及升级改造的重要目标之一，配电网节能服务产业发展前景广阔。在此基础上，国家能源局明确提出将节能增效作为“十四五”期间提升电力系统整体效率、推动电力绿色转型升级的重点工作。由上，配电网节能服务产业发展具有良好的政策环境。
（2）配电网节能服务产业拥有广阔的市场前景
为提高能源利用效率，加快建设节能型社会，缓解能源约束矛盾和环境压力，节能降耗已被我国列入能源中长期规划。其中在电力领域，国家发改委等主管部门在《电网企业实施电力需求侧管理目标责任考核方案》等文件中就电力电量节约指标明确提出“千分之三”考核要求。
在此背景下，我国积极推动配电网节能服务产业发展促进电力节能降耗成效显著，但相关工作仍待持续贯彻落实。以线损率为例，近年来我国电网的线损率得到有效改善，国家电网的线损率从2013年的7.27%降至2019年的6.25%，但相较部分国家平均线损率水平，仍具备下降空间。
由上，在我国电力节能降耗目标明确，且电网线损等情况有待持续改善的背景下，配电网节能服务产业拥有广阔的市场空间。
（3）公司配电网节能服务业务发展成熟，具备管理和技术基础
公司在原有电力供应业务稳步发展基础上，新增配电网节能服务业务，打造形成产业协同发展模式并取得持续良好发展态势。在此基础上，公司配电网节能服务业务发展稳定，积累了广泛的客户资源，开发了一批具有示范意义的项目，拥有丰富的开发经验和资源整合优势，与国内外具有先进节能技术、商业模式的企业建立长期合作关系，逐步形成完备的节能服务系统解决方案。
公司能够充分利用现有的项目经验和成熟的管理体系优势，确保本次发行实施完成后，相关资产得以有效整合并据此顺利拓展配电网节能服务业务，充分发挥协同、合力效应，促进公司盈利能力实现进一步提升。
3、标的资产服务内容
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案本次收购事项标的资产系国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。其中，配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，如应收款项、固定资产、在建工程等。同时，上市公司将承继相关业务EMC合同权利、义务，据此拓展配电网节能服务业务，具体包括向国家电网下属电力公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。
（1）综合节能改造服务
根据合同约定，由服务商负责节能改造项目的整体组织与实施，行使协调与管控职能，提供配电网综合节能方案设计、设备参数选型和相应的技术服务等，具体包括更换高损变压器、柱上断路器等设备，就变电站、配电箱、架空线路、电缆线路、接地故障智能研判装置、在线监测装置、并联无功补偿装置等提供安装服务，目标提升电能质量、实现节能降耗，改造和完善相关基础。双方在合同中对项目目标经济技术指标进行约定，项目竣工投运后，由具备资质的第三方机构对项目经济技术指标进行测量和验证，用能单位暨业主方按照合同约定在一定期间内以效益分享方式支付节能服务费。
（2）培训
项目竣工验收后，业主方指定人员参与设备调试，服务商根据合同约定负责提供执行方案，一方面明确现场调试、投运过程中业主方参与人员的职责，另一方面服务商指派工程师通过现场授课、实地讲解、操作演示、实际操作等方式进行培训，培训内容包括节能改造情况介绍、节能设备运行要求及注意事项和设备运行中常见问题及处理方法等。
（3）运行管理和维护保养
效益分享期内，服务商根据合同约定为项目运行提供技术支持，定期派人对设备进行现场全面检查，并根据检查结果向业主方提出维修建议。如设备因质量问题出现故障，服务商将及时响应，负责配合对设备进行维修。部分业务合同约定由业主方履行设备维护保养义务。
4、配电网节能服务业务模式及流程
配电网节能服务业务主要采用EMC模式，该等模式得到我国大力支持，并通过发布技术通则加以规范。
EMC模式配电网节能服务业务是指服务商与业主方签订能源管理合同，服务商提供节能诊断、融资服务，采用无功补偿节能、线路扩径节能和加装节能型变压器等技术形式实施配电网综合节能改造服务，并在项目完工投产后以节能效益分享等方式回收投资和获得合理利润。不同于传统的节能改造模式，EMC模式项目的投资、运营管理环节主要由服务商负责，业主方将投资及运营维护均委托给服务商，利用其专业性降低风险，同时提高用能安全可靠性，降低用能成本。
节能改造工程的投入按照合同约定可由服务商、业主方共同承担或由服务商单独承担。项目建设施工完成后，由具备资质的第三方机构对项目经济技术指标进行测量和验证，业主方按照合同约定在一定期间内以效益分享方式支付节能服务费。项目合同结束后，节能设备等项目资产所有权无偿移交给业主方，此后所产生的节能收益均归业主方享有。
具体而言，EMC模式配电网节能服务业务流程包括以下几个阶段：
（1）与用能单位接触
服务商与用能单位暨业主方进行初步接触，了解用能单位的经营现状、用能系统运行情况及节能需求，向用能单位出具节能潜力分析结果，解释合同能源管理模式有关问题，初步确定改造意向。
（2）节能诊断
服务商采集业主方基础数据，对业主方进行节能诊断，对各种耗能设备和环节进行能耗评价，测定当前能耗水平，对节能改造意向措施进行评估，并就结果与业主方进行沟通。
（3）项目方案设计
在节能诊断的基础上，服务商对工程进行详细分析，在一定的技术要求、财务要求、合同要求和其他条件下协调中国电力科学研究院有限公司、综合能源规
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案划设计研究院等单位出具可行性研究报告，定义支持服务范围并确认节电量目标，向业主方提供节能改造方案设计，包括项目实施方案和改造后节能效益的分析及预测，使业主方充分了解节能改造效果。
（4）能源管理合同签订
基于前期工作，服务商与业主方就项目期限、项目设计实施验收及维护、节能效益分享方式等要素进行约定，并签订能源管理合同。合同期包括建设期和效益分享期，项目建设完成投入运营后，双方在效益分享期内按照约定比例分享节能效益，通常情况鉴于服务商承担项目大部分风险，故在合同期内由服务商分享项目大部分乃至全部经济效益。待合同期止，服务商将项目资产向业主方无偿移交，服务商不再分享节能收益。
（5）项目实施
合同签订后，进入节能改造项目实施阶段。服务商负责项目的整体组织与实施，行使协调与管控职能，负责提供节能项目设计、施工、安装、调试、运行维护管理等项目实施所需要的现场条件和必要的技术支持。过程中，服务商根据设计及实施方案安排项目设备相关采购事宜，并选定具有资质的施工企业按既定方案进行项目施工，同时选定监理单位进行工程监理。
（6）培训与维护
项目竣工验收后，服务商按方案约定提供培训及维护服务，包括指派工程师通过现场授课、实地讲解、操作演示、实际操作等方式对业主方的相关人员进行培训，以确保能够正确操作及保养、维护改造中所提供的节能设备和系统；为项目运行提供技术支持，定期派人对设备进行现场全面检查，并根据检查结果向业主方提出维修建议。部分业务合同约定由业主方履行设备维护保养义务。
（7）节电量测量和验证
项目竣工验收后，由具备资质的第三方机构对项目经济技术指标进行测量和验证，业主方根据验证结果按照合同约定的节能效益分享金额进行付费。在实际业务开展过程中，就节电量测量、验证存在两种模式，具体如下：
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案1）项目竣工投运后，一定期限内由具备资质的第三方机构对项目经济技术指标进行测量和验证，在此之后效益分享期内不再另行验证，投运后一次验证结果持续有效；2）项目竣工投运后，定期由具备资质的第三方机构对项目经济技术指标进行测量和验证，业主方根据每次验证结果按照合同约定支付节能服务费。
（8）节能效益分享
双方在合同中约定项目基准电量，并由服务商据此确定预计可实现年节电量，结合能源价格及相关调整机制，明确预计项目年节能效益金额。在实际业务开展过程中，就实际节能效益分享金额暨节能服务费确定方法分为以下两种：
1）若经具备资质的第三方机构确认的节电量高于合同约定目标节电量，则按合同约定以目标节电量换算节能效益金额，并依据分享比例计算节能服务费；若经具备资质的第三方机构确认的节电量低于合同约定目标节电量，则按合同约定对节能服务费进行扣减；
2）若经具备资质的第三方机构确认的节电量高于合同约定目标节电量，则按合同约定以实际节电量换算节能效益金额，并依据分享比例计算节能服务费；若经具备资质的第三方机构确认的节电量低于合同约定目标节电量，则按合同约定对节能服务费进行扣减。
（9）项目资产移交
在项目合同期内，服务商对项目资产拥有所有权。待合同期止，服务商按照合同约定的条件转移项目资产所有权，即无偿向业主方移交。
5、配电网节能服务产业发展情况
（1）行业概述
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）以及国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），配电网节能服务产业属于“科学研究和技术服务业”门类（M）中的“科技推广和应用服务业”大类（M75）中的“节能技术推广服务”。该等领域主管部门包括国家发改委、能源局、工信
部等。
（2）行业发展趋势
1）政策持续推动配电网建设改造，配电网节能服务产业发展前景广阔配电网是电力输配网络的重要组成部分，是连接电网和客户、保障电力“落得下、用得上”的关键环节。目前，国内电力供需宽松，用电量增速放缓，国内电力投资从主网优先阶段逐渐转向加快推进配电网建设改造，旨在提高电能质量、提升供电保障能力，同时加大配电网节能改造力度促进实现节能降耗、减少电能传输损失。
国家发改委、能源局先后印发《关于加快配电网建设改造的指导意见》和《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》，组织动员和部署实施配电网建设改造行动，要求通过实施配电网建设改造计划，有效加大配电网资金投入，明确2015-2020年配电网建设改造投资不低于2万亿元，目标提升供电保障能力与电力普遍服务水平。同时，《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》对节能降损工作进行指示，要求一方面提升配电网装备水平，采用技术成熟、低损耗、具备可扩展功能的设备，注重节能降耗，促进资源节约与环境友好，另一方面加强配电网无功规划和运行管理，实现各电压层级无功就地平衡，减少电能传输损失。具体而言，在提升装备水平方面，政策鼓励将优化升级配电变压器作为重要任务纳入配电网装备提升行动中，促进高效节能配电变压器的推广应用，大力推进老旧配变、高损配变升级改造，提高非晶合金变压器、高过载能力变压器、调容变压器等设备应用覆盖率；在推广适用技术方面，政策鼓励加强配电网无功规划和运行管理，通过合理配置节能型变压器、对电容器无功补偿、对低压配电线路改造等方式降低配电网线损率水平。
综上，我国配电网建设改造得到政策大力支持，其中以节能降耗为目标的配电网节能服务细分领域亦作为重点工作得到部署。我国配电网建设改造配套投资规模持续可观，配电网节能服务产业发展前景广阔。
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案2）节能增效的战略意义日益显著，“十四五”及中长期行业政策预期持续利好，促进配电网节能服务产业迎来重要发展机遇
在我国打造美丽中国，持续促进生态文明建设的大背景下，我国先后出台《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》、《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、《大气污染防治行动计划及实施细则》等一系列文件，将节能环保定位为基本国策重要组成，推动节能环保成为国民经济重要支柱产业。
在能源领域，“推进节能增效、降低用能成本”的号召得到持续贯彻落实，《能源发展战略行动计划（2014-2020）》提出，要求加快推动能源供给与消费革命，坚持节能优先，加大对节能提效、能源资源综合利用和清洁能源项目的支持，创新发展方式形成节能型生产和消费模式。在此基础上，国家发改委、能源局发布《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，进一步深化明确“以节能优先为方针”，坚持“开源”“节流”并重，科学管控劣质低效用能，提高能源利用效率，推动产业结构和能源消费结构双优化。
在上述政策背景下，电力行业亦将节能增效作为发展方向放在突出地位。2020年1月国家能源局召开“十四五”电力规划工作启动会议，明确将节能增效作为“十四五”期间提升电力系统整体效率、推动电力绿色转型升级的重点工作，强调高度重视节能增效、提升系统调节能力。国家电网据此秉承“服务人民美好生活”和“最经济环保的方式满足人民对美好生活的能源需求”的理念，以“提高全社会用能效率和帮助客户降低用能成本”为目标，大力推进配电网改造工作，配电网节能服务产业迎来重要发展机遇。
3）我国电网线损情况有待持续改善，配电网节能服务产业拥有广阔的市场空间
近年来，我国对配电网的投资规模不断加大，但输配电发展不均匀、城市与农村、东部与中西部电网发展不平衡、自动化水平低等问题依然突出。并且，我国配电网长期存在网架结构相对薄弱、配网线路联络程度不高、配网主干线较长、线路分段点不足等问题。此外，我国早期建设的配电线路直径细小，负荷分布不均匀。同时，叠加线路设备呈现老旧化，高能耗设备多，节能降耗技术应用不足等因素，综合致我国电网线损情况有待持续改善。
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案为此，《配电网建设改造行动计划（2015-2020年）》就“十三五”期间线损率降低提出相关要求。在国家持续加大配电网建设改造力度的背景下，通过配电网节能装备、技术实现线损降低、节能降耗成为电力供应企业的可靠选择。近年来，国家电网积极落实我国能源发展相关要求，加大配电网改造投入，促进线损率从2013年的7.27%降至2019年的6.25%，但相较部分国家平均线损率水平，仍具备下降空间。综上，我国电网线损率水平仍有改善空间，配电网节能服务作为节能降耗的有效手段，产业发展拥有广阔的市场空间。
（3）行业准入壁垒
1）资质壁垒配电网节能服务产业在促进实现节能降损的同时亦需保障用电稳定性、安全性，对从业企业电力安全稳定运行能力提出较高要求。并且，配电网节能服务产业存在大量技术标准及规范，从业企业需要拥有较好的研发、生产、服务体系，方才能够有效整合各环节资源、充分发挥整体优势以保障项目设计合理、投运及时、运营稳定，最终满足客户对于节能项目的各项需求，据此形成行业资质壁垒。2）资金壁垒配电网节能服务产业具有资金密集属性，单一节能项目建设期平均投资规模较大，此后需在较长时间内以节能效益分享等方式回收投资和获得合理利润，业内企业普遍资金需求大、资产负债水平较高，对配电网节能服务供应商资金实力提出较高要求，由此形成行业资金壁垒。3）技术壁垒配电网节能服务业务属于技术密集型产业，以电力系统相关知识体系为基础，涉及到电力自动化技术、先进传感器与计量技术、智能硬件技术、嵌入式开发技术、计算机网络和控制技术、机电一体化制造技术、系统集成技术等多个技术领域。从业企业需要具备良好的、专业性的技术积累，且技术可靠性、产品稳定性要达到较高水平，同时有能力随着新技术、新标准、新工艺的进步进行产品升级，以上构成行业技术壁垒。
（4）行业竞争格局
电网是关系国计民生和国家能源安全的重要基础设施，直接关系到社会经济发展水平和人民群众的日常生活。为促进滚动发展、避免重复建设、统一电网规划以实现电力系统稳定运行，我国在输配电环节由国家电网、南方电网分别负责26省、市、自治区及5省、市、自治区的电网建设、运营，线路占比达全国90%。由上，在现行电力体制下，配电网节能服务产业存在较高资质壁垒、资金壁垒及技术壁垒，市场主要由国家电网、南方电网占据，鲜有其他企业系统性从事配电网节能服务业务的情形。
（5）影响行业发展的有利和不利因素
1）影响行业发展的有利因素
① 国家发改委、能源局对配电网节能改造提出高层次要求
国家发改委、能源局先后印发《关于加快配电网建设改造的指导意见》和《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》，组织动员和部署实施配电网建设改造行动，旨在提高电能质量、提升供电保障能力，同时加大配电网节能改造力度促进实现节能降耗、减少电能传输损失。
在此基础上，国家能源局于2020年1月召开“十四五”电力规划工作启动会议，提出将节能增效作为“十四五”期间提升电力系统整体效率、推动电力绿色转型升级的重点工作。由此，我国配电网建设改造得到政策大力支持，配套投资规模持续可观，配电网节能服务产业发展前景广阔。
② 国家电网高度重视节能服务体系建设，为配电网节能服务产业发展提供
源动力
国家电网作为国内电网最大建设和运营商，将节能增效作为促进节能减排工作、履行社会责任、完成节能指标考核、丰富服务品牌内涵的一项重要内容和丰富自身产业结构、提升能源服务综合实力的一项有效机制，高度重视节能服务体系建设工作，为配电网节能服务产业的发展提供源动力。
③ 产业链完整且上下游产业配套发展完善
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案配电网节能服务产业的上游为节能设备制造业，下游为电力供应行业。我国节能服务产业链条完整且已逐步形成较为庞大的市场规模，技术水平能够满足我国电力发展需要。配电网节能服务产业上游竞争充分，技术水平持续提高，产品配套能力较强；下游电力供应行业相关节能服务需求旺盛，综合促进配电网节能服务产业发展向好。2）影响行业发展的不利因素
① 行业利润空间存在不确定性
当前国内外经济形势复杂变化，我国经济增速有所放缓，外加我国电力改革不断深入，随着售电侧和增量电力供应业务市场化的持续推进，用电价格持续下行，电力公司盈利能力下滑可能对配电网节能服务产业产生不利影响，以致行业利润空间存在一定不确定性。
② 专业人才缺乏制约行业发展
配电网节能服务产业属于新兴领域，业内企业多处于发展初期阶段，尚未建立完善的人才培养机制，以致行业内既有实践经验又拥有专业知识的人才相对较少，从而制约行业快速发展。
（6）行业技术水平及技术特点
我国配电网普遍存在供电半径大、电源点较少、配变容量不足、无功建设不足等问题，随着近年来国家鼓励政策陆续出台，节能设备、解决方案等方面技术水平得到持续提升，线损情况得到持续改善。
具体而言，配电网节能服务系就配电网提供节能改造和能效综合治理解决方案，可有效解决无功损耗大、末端电压低、线损率高等突出问题，能够降低线损约30%。行业普遍技术包括配电变压器节能改造、配电线路节能改造、无功补偿、计量装置节能改造、谐波治理、单相配电变压器、线路调压器、电网升压改造、高电压引入负荷中心、有载调容调压配电变压器、串联补偿、三相负荷不平衡治理和智能配电台区等，其中主要技术手段如下：
| 序号 | 配电网节能服务技术 |
配电变压器节能改造
变压器的节电技术主要分为设计制造方面和生产运行方面两部分。设计制造方面的节电技术是利用新型
| 序号 | 配电网节能服务技术 |
电磁材料、新型的生产工艺开发研制出高效节能变压器，用以更新改造低效变压器。在生产运行方面的节电技术则是利用新的技术手段或加强运行管理，使变压器经常保持在高效区运行
| 技术介绍 |
配电线路节能改造
在现有配网系统中增加新的设备投资（即改造），如升压改造、换粗导线截面、更换高能耗变压器、增加无功补偿容量等
无功补偿
安装无功优化配置软件，低压补偿配电柜，低压无功就地补偿装置
电网升压改造
提高配电网络电压等级，由
配电电压提升至
| 20kV |
三相负荷不平衡治理 加装无功补偿装置分相补偿
（7）行业经营模式
国内配电网节能服务业务主要采用EMC模式。服务商与业主方签订能源管理合同，为用能单位提供节能诊断、改造等服务，服务商普遍独立承担节能改造工程投入，并以节能效益分享等方式回收投资和获得合理利润。
（8）行业的周期性、季节性和区域性特征
对于电力输配负荷较大的区域，配电网损耗随之相对较高，据此构成配电网节能服务产业重点服务目标。
配电网节能服务产业无显著的周期性、季节性特征。
（9）行业上下游情况
配电网节能服务产业的上游行业为节能设备制造业，下游行业为电力供应行业。目前，上游节能设备制造业竞争较为充分，产品供应充足，技术水平持续提高，为节能服务产业发展提供保障；下游电力供应行业是支撑国民经济和社会发展的基础性产业和公用事业，受国家相关产业政策等因素影响，下游电力供应行业近几年对节能服务的需求持续增长，促使配电网节能服务产业实现快速发展。
6、交易对方及标的资产具体情况
（1）收购河北省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
1）交易对方基本信息
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案名称 国网河北综合能源服务有限公司统一社会信用代码
911301005999435572住所 石家庄市裕华区富强大街11号法定代表人 李洪涛注册资本 78,032,788.64元人民币企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
检测及运行维护服务，供热服务，制冷设备安装维护，建筑安装工程施工
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012年07月18日营业期限 2012年07月18日至长期股权结构 国网河北省电力有限公司100%持股
2）标的资产具体情况本次非公开发行，上市公司拟以59,142.71万元募集资金收购河北省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产等。其中，应收款项主要包括应收国网河北省电力有限公司所属石家庄、保定、邢台等地供电公司节能服务款；固定资产主要包括10kV柱上变压器台成套设备等。同时，上市公司将承继相关EMC合同权利、义务，据此拓展河北地区配电网节能服务业务，具体包括向国网河北省电力有限公司所属地方供电公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。标的资产截至2020年3月31日财务数据及预估情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面值 |
标的资产43,467.12 59,142.71注：截至本预案出具日，公司拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。公司将在拟收购标的资产审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告
截至评估基准日，河北省综能公司标的资产所属项目均已投产并处于效益分享期内，合同均系效益分享型且约定效益分享期至2023年、2024年或2025年，相关合同预计节电量总计约为203,579.28万千瓦时。基于合同约定及第三方机构测量、验证等情况而形成的标的资产盈利预测数据，将由董事会再次审议，作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告。3）标的资产未经审计财务情况公司本次非公开发行募集资金拟收购河北省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关项目在河北省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。
① 标的资产财务数据
单位：万元
预估值项目
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
应收账款4,252.03 617.79 -固定资产39,215.09 41,410.67 29,253.45
43,467.12 42,028.46 29,253.45
② 标的资产所属项目模拟利润表
以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期未经审计模拟利润表，主要数据如下：
单位：万元
合计项目
2020
| 项目 | 年 |
1-3
2019
| 月 | 年度 |
2018
营业收入4,222.47 13,554.95 6,945.09营业利润1,449.98 6,531.61 3,458.40净利润1,314.12 5,817.32 2,883.23
4）标的资产转让限制
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案截至本预案出具日，河北省综能公司部分标的资产涉及融资租赁情况，即河北省综能公司于2018年12月18日就部分节能设备与国网融资租赁公司签署《融资租赁合同（售后回租）》，租赁期限为60个月；河北省综能公司于2019年11月25日就部分节能设备与国网融资租赁公司签署《融资租赁合同》，租赁期限为60个月。
就上述部分标的资产涉及融资租赁事项，河北省综能公司承诺将积极协调国网融资租赁公司办理相关设备提前结租手续，并保证于河北省综能公司与上市公司就本次收购事项签署的《支付现金购买资产协议》约定的交割日前取得相关设备所有权。除上述事项外，河北省综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，河北省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，河北省综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。
（2）收购四川省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
1）交易对方基本信息名称 国网四川综合能源服务有限公司统一社会信用代码
91510000052182176E住所 成都市锦江区东风路二段21号法定代表人 徐波注册资本 120,000,000.00元人民币企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
节能技术推广服务；合同能源管理；机械设备租赁；电力、热力生产与供
应；架线和管道工程建筑；充电站；商品批发与零售；软件和信息技术服
务业；电力工程；市政公用工程；城市及道路照明工程；水利水电机电安
装工程；环保工程；施工劳务作业；输配电及控制设备制造（仅限分支机
构经营）；通信设备制造（仅限分支机构经营）；质检技术服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案成立日期 2012年08月28日营业期限 2012年08月28日至长期股权结构 国网四川省电力公司100%持股
2）标的资产具体情况本次非公开发行，上市公司拟以24,386.20万元募集资金收购四川省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产、在建工程等。其中，应收款项主要包括应收国网四川省电力公司所属南充、眉山、内江等地供电公司节能服务款；固定资产主要包括配电变压器等设备；在建工程主要包括南充蓬安县供电公司10kV罗家线银汉12村#2等97个台区配变及无功补偿装置改造（节能）、巴中平昌县供电公司10kV义龙线孤山五社等41个台区配变及无功补偿装置改造（节能）等在建项目。
同时，上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务，据此拓展四川地区配电网节能服务业务，具体包括向国网四川省电力公司所属地方供电公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。
标的资产截至2020年3月31日财务数据及预估情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面值 |
标的资产15,741.53 24,386.20注：截至本预案出具日，公司拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。公司将在拟收购标的资产审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告
截至评估基准日，四川省综能公司标的资产所属项目部分已投产并处于效益分享期内，其余项目尚处在建或筹建阶段。除三个项目合同尚未签订外，其余合同均系效益分享型且约定效益分享期陆续在2023年至2027年间结束。个别合同未明确预计节电量，其余合同预计节电量总计约为114,713.56万千瓦时。基于合同约定及第三方机构测量、验证等情况而形成的标的资产盈利预测数据，将由董
事会再次审议，作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告。
3）标的资产未经审计财务情况公司本次非公开发行募集资金拟收购四川省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关项目在四川省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。
① 标的资产财务数据
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
应收账款2,133.11 1,168.72 -固定资产13,509.25 14,250.69 13,557.71在建工程
99.17 99.17 -
15,741.53 15,518.59 13,557.71
② 标的资产所属项目模拟利润表
以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期未经审计模拟利润表，主要数据如下：
单位：万元
合计项目
2020
| 项目 | 年 |
1-3
2019
| 月 | 年度 |
2018
营业收入1,683.16 5,707.58 4,314.00营业利润
587.68 1,972.88 1,184.46净利润
562.26 1,916.34 1,184.464）标的资产转让限制四川省综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，四川省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，四川省综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。
（3）收购浙江省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案1）交易对方基本信息名称 国网浙江综合能源服务有限公司统一社会信用代码
91330000586266788A住所 浙江省杭州市余杭区仓前镇科技创业中心6幢6单元1001室法定代表人 李陟峰注册资本 364,488,482.14元人民币企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
供电、售电服务（凭许可证经营），合同能源管理服务，清洁能源项目开
管理、调试及咨询服务，汽车销售、租赁服务，能源产品的研发、制造、
销售、租赁，计算机软硬件开发、销售，实业投资，能源技术开发、技术
| 咨询、技术服务，检测技术服务，培训服务（不含办班培训），厨卫用品、 |
日用百货、灯具、装饰材料、视听设备、电气设备、电子产品的销售，电
力工程的设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2011年11月17日营业期限 2011年11月17日至长期股权结构 国网浙江省电力有限公司100%持股2）标的资产具体情况本次非公开发行，上市公司拟以14,351.84万元募集资金收购浙江省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。
配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产等。其中，应收款项主要包括应收国网浙江省电力有限公司所属泰顺、缙云等地供电公司节能服务款；固定资产主要包括变压器、JP柜、低压开关柜等设备。
同时，上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务，据此拓展浙江地区配电网节能服务业务，具体包括向国网浙江省电力有限公司所属地方供电公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案标的资产截至2020年3月31日财务数据及预估情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面值 |
标的资产10,154.21 14,351.84注：截至本预案出具日，公司拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。公司将在拟收购标的资产审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告截至评估基准日，浙江省综能公司标的资产所属项目均已投产并处于效益分享期内。合同均系效益分享型且约定效益分享期至2025年或2026年，合同预计节电量总计约为51,025.00万千瓦时。基于合同约定及第三方机构测量、验证等情况而形成的标的资产盈利预测数据，将由董事会再次审议，作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告。3）标的资产未经审计财务情况公司本次非公开发行募集资金拟收购浙江省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关项目在浙江省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。
① 标的资产财务数据
单位：万元
预估值项目
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
应收账款1,114.05 242.65 370.29固定资产9,040.16 9,460.39 11,141.33
10,154.21 9,703.04 11,511.62
② 标的资产所属项目模拟利润表
以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期未经审计模拟利润表，主要数据如下：
单位：万元
合计项目
2020
| 项目 | 年 |
1-3
2019
| 月 | 年度 |
2018
营业收入
865.34 3,461.37 3,461.37营业利润
295.93 1,270.58 1,268.79
2020
| 项目 | 年 |
1-3
2019
| 月 | 年度 |
2018
净利润
293.42 1,255.24 1,036.41
4）标的资产转让限制浙江省综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，浙江省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，浙江省综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。
（4）收购甘肃省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
1）交易对方基本信息名称 国网甘肃综合能源服务有限公司统一社会信用代码
91620000591221736Y住所 甘肃省兰州市安宁区万新北路249号法定代表人 秦睿注册资本 200,000,000.00元人民币企业类型 一人有限责任公司
经营范围
综合能源服务（能源规划设计、工程、投资建设、多能源运营服务等）技
术咨询、培训、开发、产品的研发、应用、推广；电力工程咨询与设计、
安装调试；电力网的建设、运行、维护；电力与节能科技咨询服务；节能
诊断、能源审计、节能评估、能效测评、清洁生产审核、碳核查、环境监
年度
测、节能减排监测控制；发电调试、化学清洗、试验检测；电力设备监造、
安全性评价、合同能源管理；计算机系统集成、信息系统集成、软件开发
及销售、租赁、应用和运维；电力设备、节能设备、节能监测及仪器仪表
的研发、生产、采购、计量、校验、销售、运维、租赁与维保；电力设施
备品备件销售；机电设备维修；防污闪涂料销售、喷涂；水泥电杆、电力
计量箱、综合配电箱的研发、制造、销售；供暖设备生产、销售、改造、
安装及技术服务；微电网、储能及调峰、调频服务。水力发电、生物质发
电、新能源发电并网技术开发、咨询、运行、维护及综合服务；车辆、电
| 动汽车销售及租赁服务，电动自行车（摩托车）、电动三轮车销售及租赁； |
信息化平台建设及运营服务；特种车辆租赁；停车管理与收费，电动汽车
充电设施建设、运营、运维、销售、检测，车辆服务；劳务服务(限分支机
构经营）；煤炭及煤炭相关产品销售；消防设施工程专业承包；消防设施
机电工程施工总承包；施工劳务分包；建筑装饰性材料购销；物资配送；电梯建设及租赁；输变电设备运行维护、检修及试验检测；购电、售电与用电客户服务；防雷装置安全监测和技术服务、雷电灾害防护技术咨询、雷电防护装置监测及技术咨询服务；测绘咨询服务（
| 依法须经批准的项目， |
经有关部门批准后方可经营）成立日期 2012年03月15日营业期限 2012年03月15日至2032年03月14日股权结构 国网甘肃省电力公司100%持股
2）标的资产具体情况本次非公开发行，上市公司拟以10,665.86万元募集资金收购甘肃省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。
配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产、在建工程等。其中，应收款项主要包括应收国网甘肃省电力公司所属武威、兰州、平凉等地供电公司节能服务款；固定资产主要包括配电变压器、缆线等设备；在建工程主要包括庆阳宁县供电公司10kV115和长线庙底一组等台区新增配变布点建设、庆阳华池县供电公司10kV111五白线连集等14个台区新增配变布点建设等在建项目。
同时，上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务，据此拓展甘肃地区配电网节能服务业务，具体包括向国网甘肃省电力公司所属地方供电公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。
标的资产截至2020年3月31日财务数据及预估情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面值 |
标的资产8,850.70 10,665.86注：截至本预案出具日，公司拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。公司将在拟收购标的资产审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告
截至评估基准日，甘肃省综能公司标的资产所属项目部分已投产并处于效益分享期内，其余项目尚处在建或筹建阶段。合同均系效益分享型且约定效益分享
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案期至2022年、2023年或2024年，合同预计节电量总计约为60,923.50万千瓦时。基于合同约定及第三方机构测量、验证等情况而形成的标的资产盈利预测数据，将由董事会再次审议，作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告。3）标的资产未经审计财务情况公司本次非公开发行募集资金拟收购甘肃省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关项目在甘肃省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。
① 标的资产财务数据
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
应收账款
545.13 51.46 244.60固定资产4,594.76 4,904.68 1,197.38在建工程3,710.81 2,765.73 277.14
8,850.70 7,721.87 1,719.11
② 标的资产所属项目模拟利润表
以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期未经审计模拟利润表，主要数据如下：
单位：万元
合计项目
2020
| 项目 | 年 |
1-3
2019
| 月 | 年度 |
2018
营业收入
490.24 783.34 474.29营业利润
110.56 277.75 89.53净利润
81.56 225.96 77.42
4）标的资产转让限制甘肃省综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，甘肃省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，甘肃省综能公司将向涪陵电力赔偿
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案由此带来的损失。
（5）收购江苏省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
1）交易对方基本信息
名称 国网江苏综合能源服务有限公司统一社会信用代码
9132000057538771X1住所 南京市建邺区奥体大街9号法定代表人 蔡钧注册资本 613,670,790.95元人民币企业类型 有限责任公司
经营范围
能源技术研发及转让；新能源、分布式能源、储能系统、生物质发电实业
| 投资、建设、租赁、运维及检修；合同能源管理服务；碳排放交易；供电、 |
售电服务；太阳能、
互联网批发、零售；电力需求侧管理服务；能效项目咨询、诊断、监测、
评估、能源审计、方案策划、项目实施、运行管理、节能量确认、技术服
务、信息服务；用能规划与设计；电力、建筑机电工程设计；电力工程施
工；电气设施运维；建筑工程、机电工程、市政公用工程施工总承包，城
市及道路照明工程施工；环境保护工程施工及维护；环境影响评价及相关
| 技术咨询；环保设备制造、销售；新能源汽车充换电设施技术研发、建设、运营、运维、调试、咨询；新能源汽车充换电设备制造；电气设备和材料、 |
仪器仪表、楼宇自动化控制设备、新能源产品的销售、租赁、技术研发及
转让；节能、制冷、采暖设备的研制、生产、安装、维护、租赁和销售；
车辆租赁、销售；清洁能源咨询服务；电气试验；计算机软硬件开发、销
发布；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2011年05月12日营业期限 2011年05月12日至长期
股权结构
国网江苏省电力有限公司持有45%股份；国网综合能源服务集团有限公司
持有15%股份；中天科技集团有限公司持有10%股份；深圳市吉源综合能
源技术服务有限公司持有10%股份；江苏方天电力技术有限公司持有10%
股份；清控泛能（江苏）科技发展有限公司持有5%股份；大全集团有限公
司持有
售；互联网信息集成、数据处理和存储服务；各类广告设计、制作、代理、
5%
股份
2）标的资产具体情况本次非公开发行，上市公司拟以8,610.19万元募集资金收购江苏省综能公司
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产等。其中，应收款项主要包括应收国网江苏省电力有限公司所属南通等地供电公司节能服务款；固定资产主要包括配电变压器等设备。同时，上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务，据此拓展江苏地区配电网节能服务业务，具体包括向国网江苏省电力有限公司所属地方供电公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。标的资产截至2020年3月31日财务数据及预估情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面值 |
标的资产6,192.54 8,610.19注：截至本预案出具日，公司拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。公司将在拟收购标的资产审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告截至评估基准日，江苏省综能公司标的资产所属项目均已投产并处于效益分享期内。合同均系效益分享型且约定效益分享期至2024年，合同预计节电量总计约为38,400.00万千瓦时。基于合同约定及第三方机构测量、验证等情况而形成的标的资产盈利预测数据，将由董事会再次审议，作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告。3）标的资产未经审计财务情况公司本次非公开发行募集资金拟收购江苏省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关项目在江苏省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。
① 标的资产财务数据
单位：万元
预估值项目
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
应收账款
668.51 - -固定资产5,524.03 5,855.48 7,181.24
6,192.54 5,855.48 7,181.24
② 标的资产所属项目模拟利润表
以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期未经审计模拟利润表，主要数据如下：
单位：万元
合计项目
2020
| 项目 | 年 |
1-3
2019
| 月 | 年度 |
2018
营业收入
663.86 2,655.28 2,655.28营业利润
115.60 568.64 469.43净利润
105.55 497.56 469.43
4）标的资产转让限制江苏省综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，江苏省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，江苏省综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。
（6）收购河南省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
1）交易对方基本信息名称 国网河南综合能源服务有限公司统一社会信用代码
91410100054749682D住所 郑州市二七区嵩山南路85号法定代表人 南国良注册资本 130,000,000.00元人民币企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
水电气热冷供应综合能源服务、工程建设、能源托管；节能及综合能源技术开发、技术服务；合同能源管理；节能工程
节能设备批发零售及节能系统集成；电能替代市场推广及项目建设和运营服务；供电服务（配电网建设与运营）；电力工程施工；售电；电气设备租赁及销售；清洁能源汽车销售及租赁；太阳能发电技术服务；计算机信息系统开发、集成及运维；电动汽车充换电设施建设、运营及租赁；储能系统技术研发、建设及运营；碳排放交易；电力需求侧管理服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
成立日期 2012年10月08日营业期限 2012年10月08日至2042年10月07日股权结构 国网河南省电力公司100%持股
2）标的资产具体情况本次非公开发行，上市公司拟以8,144.52万元募集资金收购河南省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。
配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产、在建工程等。其中，应收款项主要包括应收国网河南省电力公司所属南阳、安阳、驻马店等地供电公司节能服务款；固定资产主要包括三相三绕组自冷式有载调压变压器、框架式并联电容器、接地变压器等设备；在建工程主要包括郑州供电公司110kV永安变110kV主变等改造（节能）、郑州登封市供电公司35kV马庄变等10座变电站10kV电容器改造（节能）等在建项目。
同时，上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务，据此拓展河南地区配电网节能服务业务，具体包括向国网河南省电力公司所属地方供电公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。
标的资产截至2020年3月31日财务数据及预估情况如下：
单位：万元
建设；能源审计、节能咨询；
项目
| 项目 | 账面值 |
标的资产5,967.99 8,144.52注：截至本预案出具日，公司拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。公司将在拟收购标的资产审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股
票预案的补充公告
截至评估基准日，河南省综能公司标的资产所属项目部分已投产并处于效益分享期内，其余项目尚处在建或筹建阶段。合同均系效益分享型且约定效益分享期陆续在2021年至2026年间结束。个别合同未明确预计节电量，其余合同预计节电量总计约为19,558.00万千瓦时。基于合同约定及第三方机构测量、验证等情况而形成的标的资产盈利预测数据，将由董事会再次审议，作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告。3）标的资产未经审计财务情况公司本次非公开发行募集资金拟收购河南省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关项目在河南省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。
① 标的资产财务数据
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
应收账款
545.73 - -固定资产3,954.27 4,242.30 1,781.53在建工程1,467.99 1,467.99 -
5,967.99 5,710.29 1,781.53
② 标的资产所属项目模拟利润表
以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期未经审计模拟利润表，主要数据如下：
单位：万元
合计项目
2020
| 项目 | 年 |
1-3
2019
| 月 | 年度 |
2018
营业收入
541.93 1,029.72 -营业利润
149.89 430.43 -4.89净利润
149.89 430.43 -4.89
4）标的资产转让限制河南省综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，河南省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，河南省综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。
（7）收购辽宁省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
1）交易对方基本信息
名称 国网辽宁综合能源服务有限公司统一社会信用代码
912100005948448598住所 沈阳市浑南新区世纪路18号法定代表人 纪勇注册资本 300,000,000.00元人民币企业类型 其他有限责任公司
经营范围
以自有资金及技术进行电力、节能、电能替代、综合能源、新能源发电及
储能项目工程投资；电力、节能、电能替代、综合能源、新能源发电及储
能项目承包、建设、生产、运营、托管、咨询、设计服务及相关材料、产
品及设备研制、生产、承装（修、试）、运行维护、租赁、销售及技术服
务；合同能源管理；冷热力生产与供应；电力需求侧管理服务；水处理及
碳排放权交易及核查审计；计算机及外辅设备、家用电器、电子产品、五
金交电、建材、机电设备、办公用品、工艺礼品、通讯设备、日用百货、
农机器具、农产品、食品、家具、有色金属（含铜、铝、铁）、电梯、大
屏幕销售；车辆租赁、销售服务；电子商务服务；广告策划；贸易代理；
集成电路、物联网技术及产品、计算机软硬件开发、生产、销售、运营维
护服务；信息通信技术开发与运营维护服务；通信设备（包含载波、无线
通信模块）及配件、仪器仪表及配件、电能采集终端设备及配件、计量箱
（柜）及配件、自动化设备及配件的开发、生产、销售及技术服务；建筑
机电安装工程、建筑装饰装修工程、输变电工程、电子与智能化工程专业
承包；电力工程、机电
| 工程、建筑工程、土木工程、通信工程施工总承包；供配电业务委托及服务外包业务总承包；工程设计、咨询服务；企业管理、 |
信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2012年05月24日营业期限 2012年05月24日至2032年05月24日股权结构
国网辽宁省电力有限公司50%持股；国网综合能源服务集团有限公司50%
持股
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案2）标的资产具体情况本次非公开发行，上市公司拟以5,173.02万元募集资金收购辽宁省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。
配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产等。其中，应收款项主要包括应收国网辽宁省电力有限公司节能服务款；固定资产主要包括电力电容器、瓷柱式断路器、变压器等设备。同时，上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务，据此拓展辽宁地区配电网节能服务业务，具体包括向国网辽宁省电力有限公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。标的资产截至2020年3月31日财务数据及预估情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面值 |
标的资产2,385.08 5,173.02注：截至本预案出具日，公司拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。公司将在拟收购标的资产审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告
截至评估基准日，辽宁省综能公司标的资产所属项目部分已投产并处于效益分享期内，其余项目尚处在建或筹建阶段。合同均系效益分享型且约定效益分享期陆续在2022年及以后年度结束，合同预计节电量总计约为42,163.74万千瓦时。基于合同约定及第三方机构测量、验证等情况而形成的标的资产盈利预测数据，将由董事会再次审议，作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告。
3）标的资产未经审计财务情况
公司本次非公开发行募集资金拟收购辽宁省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关项目在辽宁省综能公司日常经营过程中独立运营并核算。
① 标的资产财务数据
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
应收账款
526.28 230.50 230.50固定资产1,858.80 1,990.14 2,515.48
2,385.08 2,220.64 2,745.98
② 标的资产所属项目模拟利润表
以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期未经审计模拟利润表，主要数据如下：
单位：万元
合计项目
2020
| 项目 | 年 |
1-3
2019
| 月 | 年度 |
2018
营业收入
311.35 1,245.39 1,245.39营业利润
75.12 470.52 551.29净利润
72.86 470.52 551.29
4）标的资产转让限制辽宁省综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，辽宁省综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，辽宁省综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。
（8）收购蒙东综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
1）交易对方基本信息
名称 国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司统一社会信用代码
年度
91150100050556867N住所
内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯东街国网内蒙古东部电力有限公
司办公大楼（仅限办公）法定代表人 陈玉胜注册资本 58,500,000.00元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
电力工程施工总承包；电力承装类、承试类。综合能源服务；合同能源管理；电力技术与节能咨询、节能诊断、节能评估、能源审计、能效评估；电力、通信、节能、供冷供热设备研发、制造、租赁、销售、安装、调试及运维；水利、光伏、风力、生物质及清洁能源发电与运维；“互联网+”产品研发、制造、销售、运维及效能服务、节能检测、监测；能源托管服务；供电、购电、售电、输电、配电；新能源汽车制造、销售、租赁、维修；电动汽车充换电设施技术研发、制造及运维管理、调试、咨询、技术
软件研发、销售与租赁；节能项目投资；电器、机电、空调、照明、暖通工程
成立日期 2012年07月13日营业期限 2012年07月13日至2032年07月12日股权结构 国网内蒙古东部电力有限公司100%持股2）标的资产具体情况本次非公开发行，上市公司拟以894.42万元募集资金收购蒙东综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产、在建工程等。其中，应收款项主要包括应收国网内蒙古东部电力有限公司所属兴安等地供电公司节能服务款；固定资产主要包括三相自动调节衡装置等设备；在建工程主要包括赤峰阿鲁科尔沁地区10kV先岗线等10条线路低电压改造、赤峰翁牛特地区10kV红酶线等5条线路低电压改造等在建项目。
同时，上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务，据此拓展蒙东地区配电网节能服务业务，具体包括向国国网内蒙古东部电力有限公司所属地方供电公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。标的资产截至2020年3月31日财务数据及预估情况如下：
单位：万元
服务；储能技术研发、咨询；节能工程设计、施工、运维；节能指标代理；电力设备与器材、保温材料、机电、办公设备销售与租赁；自有房屋租赁；
项目
| 项目 | 账面值 |
| 项目 | 账面值 |
标的资产
776.47 894.42注：截至本预案出具日，公司拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。公司将在拟收购标的资产审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告截至评估基准日，蒙东综能公司标的资产所属项目部分已投产并处于效益分享期内，其余项目尚处在建或筹建阶段。合同均系效益分享型且约定效益分享期陆续在2025年及以后年度结束。合同预计节电量总计约为4,148.62万千瓦时。基于合同约定及第三方机构测量、验证等情况而形成的标的资产盈利预测数据，将由董事会再次审议，作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告。3）标的资产未经审计财务情况公司本次非公开发行募集资金拟收购蒙东综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关项目在蒙东综能公司日常经营过程中独立运营并核算。
① 标的资产财务数据
单位：万元
预估值项目
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
应收账款
9.62 - -固定资产
77.31 81.38 97.66在建工程
689.54 152.74 -
776.47 234.12 97.66
② 标的资产所属项目模拟利润表
以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期未经审计模拟利润表，主要数据如下：
单位：万元
合计项目
2020
| 项目 | 年 |
1-3
2019
| 月 | 年度 |
2018
营业收入
9.55 38.21 -营业利润
2.12 19.97 -0.79净利润
2.12 19.97 -0.79
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案4）标的资产转让限制蒙东综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，蒙东综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，蒙东综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。
（9）收购北京综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
1）交易对方基本信息
国网（北京）综合能源服务有限公司
| 名称 |
| 统一社会信用代码 |
91110117567411003B
北京市平谷区大华山镇大华山大街269号
| 住所 |
| 法定代表人 |
宋鹏
80,000,000.00元人民币
| 注册资本 |
| 企业类型 |
有限责任公司（法人独资）
| 经营范围 | 供热服务；能源管理；能源投资；能源整体优化方案的设计、运营、维护； |
能源消耗实时监测与评估；节能产品、低碳产品、新能源技术的开发及转让、技术咨询与服务；施工总承包、专业承包；销售机械设
五金交电（不含电动自行车）、家用电器、计算机软硬件及外围设备、日用品、汽车；仓储服务；机械设备租赁；合同能源管理；市场调查；会议服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；电力供应（仅限售电）（企业依
| 法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目， |
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
2011年01月18日
| 成立日期 |
| 营业期限 |
2011年01月18日至2061年01月17日
国网北京市电力公司100%持股
2）标的资产具体情况本次非公开发行，上市公司拟以806.22万元募集资金收购北京综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案配电网节能资产具体包括经营EMC模式配电网升级改造业务形成的节能资产，包括应收款项、固定资产、长期待摊费用等。其中，应收款项主要包括应收国网北京市电力公司节能服务款；固定资产主要包括自动调容调压组合式变压器等设备；长期待摊费用主要系节能设备安装费。
同时，上市公司将承继相关EMC模式合同权利、义务，据此拓展北京地区配电网节能服务业务，具体包括向国网北京市电力公司提供配电网综合节能改造及相关培训、运行管理和维护保养等服务，并根据合同约定在效益分享期内享有节能效益分享收入。
标的资产截至2020年3月31日财务数据及预估情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面值 |
标的资产
740.43 806.22注：截至本预案出具日，公司拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。公司将在拟收购标的资产审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告
截至评估基准日，北京综能公司标的资产所属项目均已投产并处于效益分享期内，合同均系效益分享型且约定效益分享期至2033年或2034年，相关合同预计节电量总计约为6,861.67万千瓦时。基于合同约定及第三方机构测量、验证等情况而形成的标的资产盈利预测数据，将由董事会再次审议，作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告。
3）标的资产未经审计财务情况
公司本次非公开发行募集资金拟收购北京综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，相关项目在北京综能公司日常经营过程中独立运营并核算。
① 标的资产财务数据
单位：万元
预估值项目
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
应收账款
48.44 - -固定资产
541.59 560.08 634.03
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
长期待摊费用
150.39 154.53 171.10
740.43 714.61 805.13
② 标的资产所属项目模拟利润表
以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提出具两年一期未经审计模拟利润表，主要数据如下：
单位：万元
合计项目
2020
| 项目 | 年 |
1-3
2019
| 月 | 年度 |
2018
营业收入
48.11 192.43 192.43营业利润
3.50 38.54 57.24净利润
3.36 32.76 48.65
4）标的资产转让限制北京综能公司承诺合法拥有标的资产，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在抵押、质押、留置或其他权利受限的情形，亦不存在诉讼、仲裁、行政处罚或其他潜在的权属纠纷。同时，北京综能公司承诺将协助涪陵电力就EMC模式配电网节能业务相关合同履行主体变更手续，若因未能取得合同相对方同意以致合同主体无法变更的，北京综能公司将向涪陵电力赔偿由此带来的损失。
7、标的资产未经审计财务合计情况
（1）标的资产合计财务数据
单位：万元
年度项目
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
应收账款9,842.90 2,311.13 845.39固定资产78,315.27 82,755.80 67,359.82在建工程5,967.52 4,485.64 277.14长期待摊费用
150.39 154.53 171.10
94,276.08 89,707.10 68,653.45
（2）标的资产所属项目合计模拟利润表
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案以标的资产所属项目作为单独核算主体为假设前提，将各标的资产所属项目模拟利润表简单加总后，形成主要数据如下：
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
1-3
2019
| 月 | 年度 |
2018
营业收入8,836.02 28,668.26 19,287.85营业利润2,790.38 11,580.92 7,073.47净利润2,585.14 10,666.10 6,245.22由上，报告期内标的资产所属项目盈利情况逐年增长，主要系在建项目陆续投产所致。本次交易标的资产所属项目收益来源均系合同约定节能效益分享收入，且该等项目均处于效益分享期中前期，故业绩规模随项目投产进度呈现稳定增长趋势。
8、附条件生效的《支付现金购买资产协议》内容摘要
（1）合同签订主体及签订时间
2020年8月14日，上市公司与河北省综能公司、四川省综能公司、浙江省综能公司、甘肃省综能公司、江苏省综能公司、河南省综能公司、辽宁省综能公司、蒙东综能公司、北京综能公司分别签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》。
（2）交易方案
上市公司通过非公开发行股票方式募集资金，并以现金方式收购国家电网下属综合能源服务公司所属的配电网节能资产并承继相关业务EMC合同权利、义务。
若本次交易根据中国证监会相关规定构成上市公司重大资产重组，则本次交易的实施将以涪陵电力2020年度非公开发行A股股票获中国证监会核准为前提。
（3）协议的成立与生效
协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章或合同专用章之日起成立。
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案协议自下列条件全部成就之日起生效：
1）交易对方按照其现行有效的公司章程规定完成了协议签署的内部审议和批准手续；2）本次交易经上市公司董事会、股东大会审议批准；3）本次交易经国家电网批准；4）本次非公开发行获国家电网及中国证监会核准（适用于本次交易根据中国证监会相关规定构成上市公司重大资产重组）；
5）本次交易获得其他有权机关同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且完全有效。
（4）标的资产交易价格及支付
标的资产交易价格以具有资质的评估机构出具并经国家电网备案的评估结果为依据进行确定，评估基准日为2020年3月31日。
最终标的资产交易价格将待标的资产评估报告出具且评估结果经国家电网备案后，由双方另行签署补充协议予以明确。
上市公司以本次非公开发行募集的资金向交易对方支付协议项下标的资产的交易价款。若募集资金不足以支付标的资产对价，剩余部分上市公司通过自筹补足。
若本次交易根据中国证监会相关规定未构成上市公司重大资产重组，且本次非公开发行未获有权机关核准，上市公司通过自筹向交易对方支付协议项下标的资产的交易价款。
上市公司应当在双方签署《资产交割确认书》后六十个工作日内一次性向交易对方全额支付标的资产交易价款。
（5）标的资产交割
在协议生效条件得以全部满足之日起三十个工作日内，双方应完成标的资产的交付或过户登记等交割手续。
交易对方应当在协议生效后向上市公司提交《预计资产清单》并经上市公司确认，上市公司确认拟交割资产后，交易对方将列明的标的资产交付或登记过户至上市公司，并协助上市公司完成相关合同主体变更手续。标的资产之应收款项在过渡期间内的回款，由交易对方在交割日以现金方式向上市公司进行支付。
在交割日，双方应就标的资产的交割事宜签署《资产交割确认书》。标的资产的权利、风险或负担自交割日起发生转移。
（6）标的资产过渡期安排及损益归属
过渡期间交易对方应审慎经营标的资产，严格按照标的资产相关合同享有权利并履行义务。
过渡期间因交易对方经营标的资产相关业务所形成新的资产及新增EMC合同权利、义务在交割时一并转移，交割日后由上市公司享有和承担。过渡期新增应收款项之回款，由交易对方在交割日以现金方式向上市公司进行支付。
过渡期间因经营标的资产相关业务而签署、履行合同导致交易对方新增支付义务视为交易对方为上市公司垫付的资金，在交割完成之后，确认为上市公司对交易对方的负债。
标的资产在过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由交易对方向上市公司补偿。
交易对方上述新增支付义务及标的资产过渡期间损益数额应在交割日后三十个工作日内由会计师事务所出具《专项审计报告》予以确认。
上述《专项审计报告》如确认标的资产在过渡期间出现亏损，交易对方应在会计师事务所出具《专项审计报告》之日起二十个工作日内以现金方式向上市公司予以补偿。同时，上市公司在上述《专项审计报告》出具之日起二十个工作日内以现金方式向交易对方支付经《专项审计报告》确认的过渡期间交易对方新增支付义务相应金额。
（7）业绩承诺及补偿安排
交易对方同意，根据中国证监会相关规定就本次交易实施完毕后的三个会计
年度（含实施完毕当年），以评估机构出具并经国家电网备案的评估结果为依据对标的资产业绩进行承诺，并就实际盈利数与利润预测数的差异予以补偿。本次交易交易对方关于标的资产的业绩承诺方式、金额及补偿具体安排将待标的资产评估报告出具且评估结果经国家电网备案后，由双方签署《业绩承诺及补偿协议》予以明确。
（8）相关债权债务、人员事项安排
本次交易标的资产为交易对方所属的配电网节能资产以及相关业务EMC合同权利、义务，上述合同权利和义务在交割日后由上市公司享有和承担，交易对方应在交割日前就合同权利和义务一并转让事项取得合同相对方的同意。
本次交易双方就标的资产于交割时尚未履行完毕的相关采购合同，同意签署三方协议约定在交割日后由上市公司享有和承担相关权利、义务。其中，基于尚未履行完毕的相关采购合同在交割日前已形成的金钱债务，由交易对方继续履行相应付款义务，本次交易不涉及该部分债务转移。
如因交易对方原因导致本次交易相关合同权利义务未能转移至上市公司，给上市公司造成损失的，相应的损失由交易对方承担。
本次交易不涉及交易对方人员安置，交易对方人员劳动关系保持不变。
（9）违约责任
任何一方未履行或未全部履行协议项下之义务或违反其在协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
若因国家政策、法律法规、规范性文件在协议签订后发生重大调整而直接影响协议履行或导致一方不能按约履行时，该方无过错的，不视为该方违约,由双方协商决定是否延期履行或解除协议。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款
公司本次拟使用募集资金55,825.02万元补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款的规模综合考虑了公司现有的资金用
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案途、本次募集资金投资项目新增资金需求缺口、公司资产负债率、财务费用及未来战略发展等因素，整体规模适当。
1、补充流动资金及偿还银行贷款必要性
上市公司从事的电力供应业务、配电网节能服务业务均属于资本密集型产业，并且公司持续推进战略转型和升级，稳步发展传统电力供应业务的同时，内外并举拓展配电网节能服务业务市场，以致近年来公司资金需求量持续增长。由此，公司存在资金短缺压力且资产负债率维持较高水平，截至2020年3月末公司资产负债率为59.29%，流动比率为0.30，流动负债占负债比例高达70.91%。
通过本次非公开发行补充流动资金及偿还银行贷款可以有效降低公司的资产负债率，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提升公司的抗风险能力，为公司业务的稳定增长提供财务保障。
2、补充流动资金及偿还银行贷款可行性
本次募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款符合电力供应及配电网节能服务产业现状和行业发展趋势，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展情况，有利于优化资本结构、降低资产负债率及财务费用、提升抗风险能力，促进公司经济效益持续提升和健康可持续发展。本次募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款符合监管机构关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金部分用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务。受电力供应行业垄断特点影响，上市公司通过本次非公开发行对国家电网配电网节能资产进行整合，据此拓展配电网节能服务业务，打造成为该等领域内龙头企业，充分发挥协同、合力效应，持续完善业务布局实现快速发展，将有利于公司在政策支持、产业快速发展的大背景下，抓住市场机遇促进产业结构升级，有效应对电力体制改革对公司传统业
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案务的冲击，增强公司竞争力和可持续发展能力。并且，本次非公开发行有利于提升上市公司独立性，维护中小股东利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，上市公司总资产和净资产规模实现较大幅增长，资产负债率随之降低，公司的资产负债结构得到优化，抗风险能力有所增强。随着募集资金投资项目的实施，上市公司将实现对国家电网配电网节能资产的整合，并据此拓展配电网节能服务业务，公司资产质量和收益能力将有所提升，现金流情况继续保持良好水平。
此外，本次募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行贷款亦将进一步优化公司资本结构，有利于缓解偿债压力，减少财务费用支出，提升公司的财务稳健程度，为公司业务的稳定增长提供财务保障。
四、标的资产定价及估值情况
（一）标的资产定价方式
本次非公开发行募集资金拟收购标的资产评估基准日为2020年3月31日，最终交易价格将以具备相应业务资质的评估机构出具且经国家电网备案的评估结果为依据进行确定。
（二）标的资产预估结果
截至本预案出具日，评估机构对标的资产进行预评估，预估结果具体如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面值 |
| 预估值 | 预估增值额 |
河北省综能公司配电网节能资产及相关
| 预估增值率 | ||
| EMC |
合同权利、义务
43,467.12 59,142.71 15,675.59 36.06%四川省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
15,741.53 24,386.20 8,644.67 54.92%浙江省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
10,154.21 14,351.84 4,197.63 41.34%甘肃省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
8,850.70 10,665.86 1,815.16 20.51%江苏省综能公司配电网节能资产及相关
EMC
合同权利、义务
6,192.54 8,610.19 2,417.65 39.04%
| 标的资产 | 账面值 |
| 预估值 | 预估增值额 |
河南省综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
5,967.99 8,144.52 2,176.53 36.47%辽宁省综能公司配电网节能资产及相关
预估增值率
EMC
合同权利、义务
2,385.08 5,173.02 2,787.94 116.89%蒙东综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
776.47 894.42 117.95 15.19%北京综能公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
740.43 806.22 65.79 8.89%
94,276.08 132,174.98 37,898.90 40.20%注：表中标的资产财务数据未经审计截至本预案出具日，公司拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。本预案披露的标的资产预估结果仅供投资者参考。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。公司将在拟收购标的资产审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告，随后提交公司股东大会表决。
五、董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析
公司董事会及独立董事认为：
“本次选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资质。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。本次交易价格以评估机构出具并经国家电网备案的评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
鉴于公司本次交易所涉标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意待标的资产的审计、评估等相关工作完成后，公司再次召开董事会对本次交易的相关事项进行审议，届时将就标的资产定价合理性再次发表意见。”
六、可行性分析结论
综上所述，上市公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将促进公司业务规模进一步扩大，运营效率有效提高，综合竞争力得以增强，有利于公司可持续发展，为股东带来较好的回报。因此，本次募集资金投资项目是必要可行的。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行前，涪陵电力在原有电力供应业务稳步发展基础上，新增配电网节能服务业务，打造形成产业协同发展模式并取得持续良好发展态势。本次非公开发行募集资金主要用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款，系公司顺应市场变化、扩大配电网节能服务业务规模、优化业务结构，应对电力体制改革对传统业务冲击的有效举措。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，其中配电网节能服务业务布局得到完善，产业格局实现升级，有助于公司提升经营管理效率和效果，增强核心竞争力和盈利能力，符合公司长期发展战略规划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具日，公司股本为439,040,000股，其中川东电力直接持有公司226,736,842股，占公司总股本的51.64%，系公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的24.00%，即不超过105,369,600股（含本数），以中国证监会关于本次发行核准文件为准。发行完成后，川东电力持有上市公司股份比例不低于41.64%，仍为公司的控股股东，
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案国务院国资委仍为公司的实际控制人。由上，本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份，但不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员结构进行调整的计划。公司高管人员结构不会因本次发行产生重大变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，系对配电网节能服务业务的有效拓展，产业格局实现升级，有助于公司提升经营管理效率和效果，增强核心竞争力和盈利能力，符合公司长期发展战略规划。本次非公开发行完成后，公司的主营业务仍为电力供应业务及配电网节能服务业务，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于提高公司的抗风险能力，优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司偿债能力。具体而言，本次非公开发行一方面通过资产收购实现配电网节能资产整合，促进资产质量实现提升，另一方面通过补充流动资金及偿还银行贷款降低财务费用支出，提升财务稳健程度，为公司业务的稳定增长提供财务保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有效促进配电网节能服务业务拓展，借此有效应对电力体制改革对公司传统业务的冲击，对提高盈利能力起到重要推动作用，符合公司战略规划，公司收入规模和利润水平将随之增长。基于标的资产及上市公司未审财务数据，形成2019年度备考财务数据，其中收入、
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案净利润情况如下：
单位：万元
2019
| 项目 | 年度 |
| 备考 | 上市公司 |
收入290,858.07 262,189.81净利润50,338.64 39,672.54
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金用于收购标的资产后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在完成资产整合并据此拓展配电网节能服务业务后，经济效益将逐步得到释放，公司未来经营活动现金流入量将进一步增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系的变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易的变化情况
为促进滚动发展、避免重复建设、统一电网规划以实现电力系统稳定运行，我国在输配电环节由国家电网、南方电网分别负责26省、市、自治区及5省、市、自治区的电网建设、运营，线路占比达全国90%。因此，涪陵电力作为国家电网所属上市公司，其在落实我国电力供应同时促进发展配电网节能服务业务的过程中，建立了国家电网内部合作关系，系对国家电网内部优势资源的合理及公允利用。公司以落实国家政策、满足上市公司主营业务发展需要，关联交易系日常经营的自然结果。
本次发行前，上市公司在日常经营中与国家电网所属企业之间存在购买电
力、采购电力设备、提供配电网节能服务等关联交易情形。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，配电网节能服务业务规模实现扩大。上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，保障关联交易定价合理、公允且合法。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况
通过本次交易，上市公司实现对国家电网配电网节能资产的整合，有利于提升上市公司独立性，维护中小股东利益。本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争情形。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会因本次非公开发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用。
截至本预案出具日，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形，亦不会因本次非公开发行导致为控股股东及其关联人提供担保。
五、本次发行对公司负债情况的影响
2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司资产负债率分别为72.46%、69.01%、61.68%及59.29%。本次非公开发行完成后，公司资产负债率下降，资金实力、偿债能力提高，抗风险能力得到有效改善，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，亦不存在负债比例过低，财务成本不合理的情形。
六、本次发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）与本次发行相关的风险
1、审批风险
截至本预案出具日，本次非公开发行募集资金拟收购标的资产审计、评估工作尚未完成。公司将在拟收购标的资产审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。本次非公开发行尚需获得公司董事会再次审议通过、股东大会审议通过以及国家电网、中国证监会核准后方可实施。由上，本次非公开发行能否取得核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
2、本次发行中止或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次非公开发行的筹划期间尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次非公开发行的风险。
此外，在本次非公开发行的审核过程中，公司可能需根据监管机构的要求不断完善或修改发行方案，如修改后的发行方案无法达到监管机构的相关要求，则本次发行存在终止的可能。提请投资者注意本次发行可能中止或终止的风险。
3、发行风险
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（二）与本次发行募投项目相关的风险
1、行业政策风险
近年来，我国十分重视对节能业务的鼓励和支持，其中配电网节能服务业务属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列的鼓励类产业，具有良好发展前景。但若国家相关政策发生调整，可能影响对节能业务的市场需求，对本次非公开发行募集资金拟收购标的资产的未来经营产生较大影响。
2、税收优惠政策风险
本次非公开发行募集资金部分用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，并据此拓展配电网节能服务业务。根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》，上述配电网节能服务业务具体项目享受增值税暂免征收、企业所得税“三免三减半”等税收优惠政策。若该等政策发生变动，可能会影响未来配电网节能服务业务的盈利水平。
3、市场竞争风险
在我国现行电力体制下，配电网建设和运营方以国家电网和南方电网为主，上市公司通过本次非公开发行对国家电网配电网节能资产进行整合，据此拓展配电网节能服务业务，将成为该等领域内龙头企业。但未来随着电力体制改革不断深入，电力行业市场化程度逐步提高，大量潜在竞争者通过兼并收购、寻求合作等途径进入此领域，行业竞争将愈发激烈。若公司在本次发行完成后，不能在技术、资金、人才等方面保持优势，未来市场份额及销售收入可能会有所缩减。
4、经营合同主体变更风险
本次非公开发行完成后，上市公司将整合国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产，并承继相关EMC合同权利、义务。《支付现金购买资产协议》约定在协议生效条件得以全部满足之日起三十个工作日内，交易双方应完成标的资产的交付或过户登记等交割手续，包括合同主体变更暨相关权利、义务转移。虽然各交易对方均承诺将协助上市公司就EMC模式合同履行主体变更手续，但仍存在合同主体未能在规定时间内完成变更的风险。
5、依赖核心客户的风险
我国电网是自然垄断行业，主要由国家电网和南方电网负责建设、运营。公司通过本次非公开发行实现对国家电网配电网节能资产的整合，据此拓展配电网节能服务业务，相关客户均为国家电网所属电力公司。即使未来通过开发市场获得部分南方电网以及其他地方小型电力公司的配电网节能服务业务，依然面临客户较为集中、依赖核心客户的风险。
6、应收账款不能及时回收的风险
本次非公开发行，公司拟以部分募集资金用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，其中包括应收节能服务款。截至2020年3月31日，该等应收账款未审账面金额合计为9,842.90万元。尽管应收账款对象主要为国家电网下属企业，发生违约的可能性较小，但若上述应收账款不能及时收回，将给上市公司造成资金周转的压力。
（三）其他与本次发行相关的风险
1、经营规模扩大带来的管理风险
本次非公开发行完成后，上市公司需就配电网节能资产收购事项在发展战略、经营策略、管理模式、成本费用控制等方面进行整合、优化，并据此拓展配电网节能服务业务。若未来公司在该等领域内的管理水平和人才储备不能适应业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着业务的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司高效地运营，使公司面临一定的管理风险。
2、本次发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，若公司未能基于标的资产有效拓展配电网节能服务业务暨未实现预期收益，将可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。尽管上市公司董事、高级管理人员已出具《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证。若上市公司在本次发行基础上实现经营效益不及预期，公司存在每股收益被摊薄的风险。
3、公司股票价格波动的风险
公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、金融政策的调控、投资者的心理预期、股票市场的投机行为和各类重大突发事件等诸多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者，已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，制定利润分配政策，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，拟对现行利润分配的条款进行修订完善。
（一）现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配决策程序和机制
（1）研究论证和决策机制
董事会根据公司的实际盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当科学的研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等；公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应通过电话、传真、信函、电子邮件、网站上的投资者关系互动平台等方式，听取中小股东的意见和诉求，独立董事应当发表明确的独立意见。
报告期盈利且合并财务报表累计可分配利润为正值，但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见，并公开披露；在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票平台（包括但不仅限于网络投票形式）。
（2）利润分配方案的审议程序
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过（包括但不仅限于网络投票形式）。
（3）利润分配方案的实施
对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。
如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（4）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细的科学论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
董事会审议调整或变更章程规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过，以及二分之一以上独立董事同意。股东大会审议批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过（包括但不限于提供网络投票形式）。
3、利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
4、分配条件
公司上一会计年度合并报表盈利，且合并报表累计可分配利润为正数，同时不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案重大投资计划或现金支出事项是指：公司在未来十二个月涉及3000万以上的重大投资或重大现金支出。
在满足上述利润分配条件时，公司将优先考虑现金分红的利润分配方式。
5、现金分红的比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展且累计未分配利润为正值的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，具体分配比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例不低于80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例不低于40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
以上各项现金分红比例还需满足：每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的累计可分配利润的30%。
6、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（二）利润分配政策修订
2020年8月14日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，其中关于利润分配政策拟修订条款具体如下：
| 原条款 | 修订后 |
第一百五十九条 公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重
视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取
现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）分配条件：公司上一会计年度合并报
同时不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
重大投资计划或现金支出事项是指：公司在未来十二个月涉及3000万以上的重大投资或重大现金支出。在满足上述利润分配条件时，公司将优先考虑现金分红的利润分配方式。
（四）现金分红的比例及时间：在符合利润
分配原则、保证公司正常经营和长远发展且累计未分配利润为正值的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，具体分配比例：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。以上各项现金分红比例还需满足：每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的累计可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供
分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，
第一百五十九条 公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重
视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取
现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
| 表盈利，且合并报表累计可分配利润为正数， | （三）分配条件：公司当年度合并报表盈利， |
且合并报表累计可分配利润为正数，同时不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
重大投资计划或现金支出事项是指：公司在未来十二个月涉及3000万以上的重大投资或重大现金支出。在满足上述利润分配条件时，公司将优先考虑现金分红的利润分配方式。
（四）现金分红的比例及时间：在符合利润
分配原则、保证公司正常经营和长远发展且累计未分配利润为正值的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，具体分配比例：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。以上各项现金分红比例还需满足：每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
提交股东大会审议决定。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供
分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
| 配，具体分红比例由公司董事会审议通过后， | 配，具体分红比例由公司董事会审议通过后， |
提交股东大会审议决定。上述利润分配政策修订事项将与本次非公开发行一并提交上市公司股东大会审议，经通过后方可实施。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2019年度利润分配方案
2020年5月13日，公司2019年年度股东大会作出决议，公司以2019年度末总股本31,360万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.2元（含税），送红股4股；合计派发现金6,899.20万元，完成后公司的总股本为43,904万股。此次股利分配已实施完毕。
2、2018年度利润分配方案
2019年4月24日，公司2018年年度股东大会作出决议，公司以2018年度末总股本22,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.2元（含税），送红股4股；合计派发现金4,928万元，完成后公司的总股本为31,360万股。此次股利分配已实施完毕。
3、2017年度利润分配方案
2018年5月10日，公司2017年年度股东大会作出决议，以2017年12月31日的总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），送红股4股；合计派发现金3,200万元，完成后公司的总股本为22,400万股。此次股利分配已实施完毕。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额（含税） |
| 分红年度合并报表中归属于母公司的净利润 | 占合并报表中归属于母公司净利润的比率 |
| 以现金方式要约回购股份资金计入现金分红的金额 | 以现金方式要约回购股份资金计入现金分红的比例 |
2019年度6,899.20 39,672.54 17.39% - -2018年度4,928.00 34,862.79 14.14% - -2017年度3,200.00 22,642.38 14.13% - -最近三年累计现金分红额15,027.20最近三年累计归属于母公司的净利润97,177.71最近三年累计现金分红额/最近三年累计归属于母公司的净利润
15.46%
最近三年年均归属于母公司的净利润32,392.57最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于母公司的净利润
46.39%
最近三年，公司累计分红金额（含税）为15,027.20万元，占上市公司最近三年累计可分配利润的15.46%，占上市公司最近三年年均可分配利润的46.39%。
公司主营电力供应业务及配电网节能服务业务，均属于高投入的电力基础设施建设，需要公司先期投入大量的资金。同时，公司新增配电网节能服务业务后，不断促进产业结构升级，最近三年亦处于战略转型升级期，以致重大投资需求显著。为此，目标保证业务的稳步实施，公司为项目投入预留充分的资金，并结合当期金融形势及公司所处行业的特点等因素，兼顾未来发展和长远利益，公司制定并实施2017年度至2019年度利润分配方案，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或其股东利益的情形。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
结合经营情况及未来发展规划，公司最近三年的未分配利润主要用于电网建设、配电网节能服务项目投资及公司日常生产经营等，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力，符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来三年（2020-2022年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的回报规划和分红机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，有效维护公众投资者的合法权益，根据中国证券监督
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的规定，公司制定《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，该议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司所处行业特点及其发展趋势，结合公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、筹融资规划及市场环境等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展，并对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配条款的前提下，
充分考虑对投资者的回报；
2、既重视利润分配政策的连续性和稳定性，又兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式。在确定以现金方式分配利润的具体
金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）未来三年股东回报规划（2020-2022年）
1、利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
2、分配条件
公司上一会计年度合并报表盈利，且合并报表累计可分配利润为正数，同时不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案重大投资计划或现金支出事项是指：公司在未来十二个月涉及3000万以上的重大投资或重大现金支出。
在满足上述利润分配条件时，公司将优先考虑现金分红的利润分配方式。
3、现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展且累计未分配利润为正值的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，具体分配比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例不低于80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例不低于40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。
以上各项现金分红比例还需满足：每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、研究论证和决策机制
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案董事会根据公司的实际盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当科学的研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等；公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应通过电话、传真、信函、电子邮件、网站上的投资者关系互动平台等方式，听取中小股东的意见和诉求，独立董事应当发表明确的独立意见。
报告期盈利且合并财务报表累计可分配利润为正值，但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见，并公开披露；在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票平台（包括但不仅限于网络投票形式）。
6、利润分配方案的审议程序
董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过（包括但不仅限于网络投票形式）。
7、利润分配方案的实施
对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。
如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细的科学论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案董事会审议调整或变更章程规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过，以及二分之一以上独立董事同意。股东大会审议批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过（包括但不限于提供网络投票形式）。
（四）未来股东回报规划制定的周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特
别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
2、公司董事会在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈
利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。
3、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策，应以保护股东合法权益为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司就上述事项召开股东大会时，应当为股东提供网络投票方式。
（五）附则
1、本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
等规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
四、本次发行后的利润分配政策
本次非公开发行完成后，公司将按照经董事会与股东大会审议通过的利润分配政策及股东回报规划制定并执行利润分配方案。
第五节 关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提
示及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设及说明
1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业
的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假定本次发行方案于2020年10月末实施完毕，该完成时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、本次非公开发行的股票数量假定为本预案出具日前公司总股本的
24.00%，即105,369,600股；
4、本次非公开发行的募集资金总额为188,000.00万元，不考虑扣除发行费
用的影响；
5、2019年公司归属于母公司所有者的净利润为39,672.54万元、扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为39,190.93万元。假设公司2020年业绩在此基础上存在-10%、0%、10%变动。该假设未考虑本次发行完成后拓展配电网节能服务业务形成的收益。
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案该假设不代表公司对2020年的盈利预测，亦不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任；
6、假设除本次发行外，公司在实施完毕2019年年度利润分配方案后不会实
施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；除2019年度利润分配外，自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2020年末不进行其他利润分配事项；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他
影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2019
| 项目 | 年度 |
2020
| 年度 | |
| 发行前 | |
期末总股本（万股）31,360.00 43,904.00 54,440.96
发行后情形一：假设
2020
| 年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）与 |
2019
归属于母公司股东的净利润（万元）39,672.54 39,672.54 39,672.54归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）
年持平
39,190.93 39,190.93 39,190.93基本每股收益（元/股）
1.27 0.90 0.87稀释每股收益（元/股）
1.27 0.90 0.87扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）
1.25 0.89 0.86扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）
1.25 0.89 0.86加权平均净资产收益率
24.13% 19.65%
17.01%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）
23.84% 19.42%
16.81%
情形二：假设
2020
| 年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）较 |
2019
10%
2019
| 项目 | 年度 |
2020
| 年度 | |
| 发行前 | |
归属于母公司股东的净利润（万元）39,672.54 43,639.79 43,639.79归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）
发行后
39,190.93 43,110.02 43,110.02基本每股收益（元/股）
1.27 0.99 0.96稀释每股收益（元/股）
1.27 0.99 0.96扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）
1.25 0.98 0.94扣除非经常性损益的稀释每股收益（元
/
股）
1.25 0.98 0.94加权平均净资产收益率
24.13% 21.41%
18.56%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）
23.84% 21.15% 18.33%
| 情形三：假设 | |
2020
2019
| 年下降 |
10%归属于母公司股东的净利润（万元）39,672.54 35,705.29 35,705.29归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）
39,190.93 35,271.84 35,271.84基本每股收益（元/股）
1.27 0.81 0.78稀释每股收益（元/股）
1.27 0.81 0.78扣除非经常性损益的基本每股收益（元
股）
1.25 0.80 0.77扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）
1.25 0.80 0.77加权平均净资产收益率
24.13% 17.86%
15.44%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）
23.84% 17.65%
15.26%
上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。公司对2020年业绩的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄影响，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。上述测算中，因公司非公开发行股票增加股本及净资产导致相关财务指标有所下降，但本次非公开发行募集资金投资项目部分用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，据此拓展配
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案电网节能服务业务，在有效整合标的资产的前提下，能够在收购完成后释放经济效益，增加每股收益和加权平均净资产收益率，优化各项财务指标，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力，为股东创造良好的收益。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，若公司未能基于标的资产有效拓展配电网节能服务业务暨未实现预期收益，将可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。尽管上市公司董事、高级管理人员已出具《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证。若上市公司在本次发行基础上实现经营效益不及预期，公司存在每股收益被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，详见本预案“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，涪陵电力在原有电力供应业务稳步发展基础上，新增配电网节能服务业务，打造形成产业协同发展模式并取得持续良好发展态势。配电网节能服务业务盈利持续稳定在较高水平，公司收入逐年增长，业绩随之提升。
在此基础上，公司持续积极拓展配电网节能服务市场，目标打造全国范围的业务布局。本次非公开发行募集资金部分用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，据此拓展配电网节能服务业务，系打造成为该等领域内龙头企业，充分发挥协同、合力效应，抓住市场机遇促进产业结构升级，有效应对电力体制改革对公司传统业务冲击的有效举措。
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案本次发行完成后，公司主营业务保持不变，其中配电网节能服务业务布局得到完善，有助于公司提升经营管理效率和效果，增强核心竞争力和盈利能力，符合公司长期发展战略规划。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司配电网节能服务业务发展稳定，积累了广泛的客户资源，开发了一批具有示范意义的项目，拥有丰富的开发经验和资源整合优势，与国内外具有先进节能技术、商业模式的企业建立长期合作关系，逐步形成完备的节能服务系统解决方案。人员储备方面，公司核心技术人员均为来自电力系统的资深员工，涉及生产、营销、财务等专业领域，且工作年限普遍在5年以上，经验丰富、专业水平高。技术储备方面，公司在管理节能、工艺节能、设备节能等方面积累了大量经验，具有电力系统安全、稳定和经济运行相关专业技术，在配电网节能服务领域具有突出优势。市场储备方面，上市公司依托资本市场相关资金筹措渠道优势，自拓展配电网节能服务业务以来，实现快速扩张，公司目前开展的配电网节能服务项目主要分布在浙江、福建等东部沿海地区，并逐步拓展至新疆、宁夏等西部地区，目标打造全国范围的业务布局。由上，公司配电网节能服务业务具备成熟的项目经验及管理和技术体系优势，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好储备，确保本次发行完成后，相关资产得以有效整合并据此顺利拓展配电网节能服务业务，充分发挥协同、合力效应，进一步提升盈利能力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案资金专项账户中；公司将制定完善并严格执行募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计，配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快标的资产整合，拓展配电网节能服务业务，提高公司市场竞争力和
持续盈利能力
公司打造形成电力供应业务和配电网节能服务业务协同发展的业务模式，并取得持续良好发展态势。通过本次非公开发行，公司将实现对国家电网配电网节能资产的整合，一方面深化协同发展模式并释放合力效应，另一方面有利于提升上市公司独立性，维护中小股东利益。公司将据此拓展配电网节能服务业务，促进完善全国范围的业务布局，巩固行业领先地位。未来，公司将加快标的资产整合，持续优化主营业务结构，充分发挥先发优势拓展配电网节能服务业务，以有效应对电力体制改革对公司传统业务的冲击，提高公司市场竞争力和持续盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者，已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，制定利润分配政策，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，拟对
重庆涪陵电力实业股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案现行利润分配的条款进行修订完善，目标强化中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快标的资产整合效率，有效拓展配电网节能服务业务持续促进盈利能力稳步提高。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回
报措施能够得到切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，川东电力、国家电网将依据中国证监会相关规定出具承诺，公司将再次召开董事会对相关事项进行审议作出补充公告并形成议案提交股东大会表决。
（三）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及公司董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的相关承诺已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过；川东电力、国家电网将依据中国证监会相关规定出具承诺，公司将再次召开董事会对相关事项进行审议作出补充公告。关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项将在公司再次召开董事会后一并提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
第六节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。