股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公告编号：2020-026
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日召开第七届十六次董事会，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引（2019修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合实际情况，公司拟对《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款予以修订，具体修订如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后 |
| 1 | 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 2 | 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 |
| 方式进行。 | ||
| 3 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 4 | 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (七)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； (八)证券交易所或本章规定的其他担保。 对于前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 5 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 6 | 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权通过现场或网络重复进行表决的，以现场表决为准；同一表决权通过时间先后重复表决的，以最后一次表决为准。 | 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 7 | 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或者任期届满后的一年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 8 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 （一）董事会审批公司项目投资的权限范围是：凡属公司营业范围外的投资，单笔金额为公司最近一期经审计净资产值10%以下；营业范围内的投资，单笔金额为公司最近一期经审计净资产值50%以下（不含50%）。超过此限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。 （二）董事会审批公司申请贷款的权限范围是：单笔贷款数额在人民币2亿元以下。超过此限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)公司发生的交易（交易的定义依据证券交易所股票上市规则执行，提供担保、关联交易除外），达到如下标准的，应提交董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上。前述占比达到50%及以上，还应提交股东大会审议批准。 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。前述占比达到50% |
| （三）董事会运用公司资产为公司债务进行抵押、质押的权限范围是：单笔进行抵押、质押的财产按最近一期审计或评估价值在人民币2亿元以下。超过此限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。 （四）董事会审批公司收购、添置、租赁、出售公司财产的权限范围是：一年内累计金额在公司最近一期经审计总资产值30%以下。超过此限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。 （五）董事会审批公司对外担保的权限范围是：单笔金额为公司最近一期经审计净资产值10%以下。超过此限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。 （六）董事会审批公司关联交易事项的权限范围是：单笔数额在人民币3000万元以下。超过此限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。 | 及以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议批准。 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。前述占比达到50%及以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议批准。 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。前述占比达到50%及以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议批准。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。前述占比达到50%及以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 以上事项应按交易类别在连续12个月内累计计算。 (二)除本章程第四十二条规定的担保事项以及证券交易所规定的应提交股东大会审议的担保事项外，公司其他对外担保事项均由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (三)公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外），达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易。 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议批准。 以上事项应按交易类别在连续12个月内累计计算。中国证监会和证券交易所对上述 |
| 事项的审批权限另有规定的，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。 | ||
| 9 | 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 10 | 第一百三十六条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。 | 第一百三十六条 副总经理由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。 |
| 11 | 第一百五十九条 公司的利润分配政策： （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。 （三）分配条件：公司上一会计年度合并报表盈利，且合并报表累计可分配利润为正数，同时不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。 重大投资计划或现金支出事项是指：公司在未来十二个月涉及3000万以上的重大投资或重大现金支出。 在满足上述利润分配条件时，公司将优先考虑现金分红的利润分配方式。 （四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展且累计未分配利润为正值的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，具体分配比例： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 | 第一百五十九条 公司的利润分配政策： （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）分配条件：公司当年度合并报表盈利，且合并报表累计可分配利润为正数，同时不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。 重大投资计划或现金支出事项是指：公司在未来十二个月涉及3,000万以上的重大投资或重大现金支出。 在满足上述利润分配条件时，公司将优先考虑现金分红的利润分配方式。 （四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展且累计未分配利润为正值的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，具体分配比例： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 |
| 红在本次利润分配中所占比例不低于40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。 以上各项现金分红比例还需满足：每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的累计可分配利润的30%。 （五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 | 利润分配中所占比例不低于20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。 以上各项现金分红比例还需满足：每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 |
以上章程条款修订后，将对原条款序号做相应调整。除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。本次章程修订尚需提交公司股东大会审议通过。特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会二○二○年八月十七日