股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公告编号：2020-025
重庆涪陵电力实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设及说明
1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假定本次发行方案于2020年10月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、本次非公开发行的股票数量假定为截至经董事会审议通过的本次非公开发行预案出具日前公司总股本的24.00%，即105,369,600股；
4、本次非公开发行的募集资金总额为188,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
5、2019年公司归属于母公司所有者的净利润为39,672.54万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为39,190.93万元。假设公司2020年业绩在此基础上存在-10%、0%、10%变动。该假设未考虑本次发行完成后拓展配电网节能服务业务形成的收益。
该假设不代表公司对2020年的盈利预测，亦不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任；
6、假设除本次发行外，公司在实施完毕2019年年度利润分配方案后不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；除2019年度利润分配外，自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2020年末不进行其他利润分配事项；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 31,360.00 | 43,904.00 | 54,440.96 |
| 情形一：假设2020年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）与2019年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 39,672.54 | 39,672.54 | 39,672.54 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 39,190.93 | 39,190.93 | 39,190.93 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.27 | 0.90 | 0.87 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.27 | 0.90 | 0.87 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.25 | 0.89 | 0.86 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.25 | 0.89 | 0.86 |
| 加权平均净资产收益率 | 24.13% | 19.65% | 17.01% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 23.84% | 19.42% | 16.81% |
| 情形二：假设2020年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）较2019年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 39,672.54 | 43,639.79 | 43,639.79 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 39,190.93 | 43,110.02 | 43,110.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.27 | 0.99 | 0.96 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.27 | 0.99 | 0.96 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.25 | 0.98 | 0.94 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.25 | 0.98 | 0.94 |
| 加权平均净资产收益率 | 24.13% | 21.41% | 18.56% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 23.84% | 21.15% | 18.33% |
| 情形三：假设2020年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）较2019年下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 39,672.54 | 35,705.29 | 35,705.29 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 39,190.93 | 35,271.84 | 35,271.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.27 | 0.81 | 0.78 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.27 | 0.81 | 0.78 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.25 | 0.80 | 0.77 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.25 | 0.80 | 0.77 |
| 加权平均净资产收益率 | 24.13% | 17.86% | 15.44% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 23.84% | 17.65% | 15.26% |
上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。公司对2020年业绩的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期
回报的摊薄影响，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
上述测算中，因公司非公开发行股票增加股本及净资产导致相关财务指标有所下降，但本次非公开发行募集资金投资项目部分用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，据此拓展配电网节能服务业务，在有效整合标的资产的前提下，能够在收购完成后释放经济效益，增加每股收益和加权平均净资产收益率，优化各项财务指标，提高上市公司的可持续发展能力及盈利能力，为股东创造良好的收益。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，若公司未能基于标的资产有效拓展配电网节能服务业务暨未实现预期收益，将可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。尽管上市公司董事、高级管理人员已出具《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证。若上市公司在本次发行基础上实现经营效益不及预期，公司存在每股收益被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《2020年度非公开发行股票预案》“第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，涪陵电力在原有电力供应业务稳步发展基础上，新增配电网节能服务业务，打造形成产业协同发展模式并取得持续良好发展态势。配电网节能服务业务盈利持续稳定在较高水平，公司收入逐年增长，业绩随之提升。
在此基础上，公司持续积极拓展配电网节能服务市场，目标打造全国范围的业务布局。本次非公开发行募集资金部分用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，据此拓展配电网节能服务业务，系打造成为该等领域内龙头企业，充分发挥协同、合力效应，抓住市场机遇促进产业结构升级，有效应对电力体制改革对公司传统业务冲击的有效举措。
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，其中配电网节能服务业务布局得到完善，有助于公司提升经营管理效率和效果，增强核心竞争力和盈利能力，符合公司长期发展战略规划。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司配电网节能服务业务发展稳定，积累了广泛的客户资源，开发了一批具有示范意义的项目，拥有丰富的开发经验和资源整合优势，与国内外具有先进节能技术、商业模式的企业建立长期合作关系，逐步形成完备的节能服务系统解决方案。
人员储备方面，公司核心技术人员均为来自电力系统的资深员工，涉及生产、营销、财务等专业领域，且工作年限普遍在5年以上，经验丰富、专业水平高。技术储备方面，公司在管理节能、工艺节能、设备节能等方面积累了大量经验，具有电力系统安全、稳定和经济运行相关专业技术，在配电网节能服务领域具有突出优势。市场储备方面，上市公司依托资本市场相关资金筹措渠道优势，自拓展配电网节能服务业务以来，实现快速扩张，公司目前开展的配电网节能服务项目主要分布在浙江、福建等东部沿海地区，并逐步拓展至新疆、宁夏等西部地区，目标打造全国范围的业务布局。
由上，公司配电网节能服务业务具备成熟的项目经验及管理和技术体系优势，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好储备，确保本次发行完成后，相关资产得以有效整合并据此顺利拓展配电网节能服务业务，充分发挥协同、合力效应，进一步提升盈利能力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；公司将制定完善并严格执行募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计，配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快标的资产整合，拓展配电网节能服务业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司打造形成电力供应业务和配电网节能服务业务协同发展的业务模式，并取得持续良好发展态势。通过本次非公开发行，公司将实现对国家电网配电网节能资产的整合，一方面深化协同发展模式并释放合力效应，另一方面有利于提升上市公司独立性，维护中小股东利益。公司将据此拓展配电网节能服务业务，促进完善全国范围的业务布局，巩固行业领先地位。未来，公司将加快标的资产整合，持续优化主营业务结构，充分发挥先发优势拓展配电网节能服务业务，以有效应对电力体制改革对公司传统业务的冲击，提高公司市场竞争力和持续盈利能力。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者，已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，制定利润分配政策，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，拟对现行利润分配的条款进行修订完善，目标强化中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快标的资产整合效率，有效拓展配电网节能服务业务持续促进盈利能力稳步提高。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，重庆川东电力集团有限责任公司（以下简称“川东电力”）、国家电网将依据中国证监会相关规定出具承诺，公司将再次召开董事会对相关事项进行审议作出补充公告并形成议案提交股东大会表决。
（三）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及公司董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的相关承诺已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过；川东电力、国家电网将依据中国证监会相关规定出具承诺，公司将再次召开董事会对相关事项进行审议作出补充公告。关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项将在公司再次召开董事会后一并提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会二○二○年八月十七日