证券代码：600452 证券简称：涪陵电力 公告编号：2021-026
重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
重要内容提示：
●发行数量：147,517,440股，发行价格：12.18元/股
●预计上市时间：本次发行的新增股份已于2021年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增的股份为有限售条件流通股，限售期为6个月，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。
●资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1.董事会审议通过
公司于2020年8月14日召开第七届十六次董事会会议、2020年12月2日召开第七届二十次董事会会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。
2.股东大会审议通过
2020年12月18日，公司召开2020年第三次临时股东大会，通过了公司非公开发行股票的相关议案。
3.本次非公开发行的监管部门核准过程
（1）2021年3月29日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。
（2）2021年4月12日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1170号）。
（二）本次发行的基本情况
1.发行股票的类型：人民币普通股（A股）
2.每股面值：人民币1.00元
3.发行数量：147,517,440股，均为现金认购
4.发行价格：12.18元/股
5.募集资金总额：人民币1,796,762,419.20元
6.发行费用：人民币35,015,389.46元（不含税）
7.募集资金净额：人民币1,761,747,029.74元
8.保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
9.联席主承销商：中信证券、英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）
（三）募集资金验资及股份登记情况
1.募集资金及验资情况
截至2021年7月26日，本次非公开发行的发行对象已将认购资金全额汇入中信证券指定账户。2021年7月26日，信永中和会计师事务所对认购资金到账情况进行了审验，并于2021年7月28日出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAA170965），截至2021年7月26日，联席主承销商共收到参与本次发行的认购对象在认购指定账户缴存的认购资金共计1,796,762,419.20元。
截至2021年7月27日，保荐机构（联席主承销商）中信证券已向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销费用（含税）后的募集资金。2021年7月28日，信永中和会计师事务所就募集资金到账事项出具了《验资报告》
（XYZH/2021BJAA170966），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2021年7月27日，公司收到保荐机构（联席主承销商）中信证券转入的股东认缴款扣除承销费（含税）后汇入的募集资金共1,769,810,982.91元。本次发行费用（不含增值税）为35,015,389.46元，募集资金净额为1,761,747,029.74元。其中，增加股本为147,517,440.00元，增加资本公积为1,614,229,589.74元。
2.股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续于2021年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（五）保荐机构、联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
1.保荐机构、联席主承销商意见
（1）保荐机构、联席主承销商关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（联席主承销商）中信证券、联席主承销商英大证券认为：
“涪陵电力本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的发行方案要求，符合中国证监会《关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1170号）和涪陵电力履行的内部决策程序的要求。”。
（2）保荐机构、联席主承销商关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（联席主承销商）中信证券、联席主承销商英大证券认为：
“涪陵电力本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商不存在关联关系，发行人
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。”
涪陵电力本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（3）保荐机构、联席主承销商关于认购对象认购资金来源的合规性的意见
经核查，保荐机构（联席主承销商）中信证券、联席主承销商英大证券认为：
“本次发行认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。本次发行的认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的约定。”
综上所述，经核查，保荐机构（联席主承销商）中信证券、联席主承销商英大证券认为：“发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股票认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规的相关规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，符合已报备的《重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求合法有效。”
2.法律顾问意见
发行人律师北京市君都律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》的规定；本次非公开发行对象符合相关法律法规和发行人关于本次非公开发行的股东大会决议的规定；本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件形式和内容合法、有效；本次非公开发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、
发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定，发行结果合法、有效。
二、本次发行结果及对象简介
（一）本次发行结果
本次发行价格12.18元/股，发行股数147,517,440股，募集资金总额1,796,762,419.20元。本次发行对象最终确定为15家，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 机构名称 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | UBS AG | UBS AG | 7,389,162 | 89,999,993.16 | 6 |
| 2 | 华安基金管理有限公司 | 华安基金管理有限公司 | 9,852,216 | 119,999,990.88 | 6 |
| 3 | 沃九华 | 沃九华 | 4,926,108 | 59,999,995.44 | 6 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金管理有限公司 | 8,949,096 | 108,999,989.28 | 6 |
| 5 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 16,420,361 | 199,999,996.98 | 6 |
| 6 | 重庆三峡水利电力投资有限公司 | 重庆三峡水利电力投资有限公司 | 32,840,722 | 399,999,993.96 | 6 |
| 7 | 安信证券股份有限公司 | 安信证券股份有限公司 | 5,008,210 | 60,999,997.80 | 6 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金管理有限公司 | 6,978,653 | 84,999,993.54 | 6 |
| 9 | 新华资产管理股份有限公司 | 新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002沪 | 16,420,361 | 199,999,996.98 | 6 |
| 10 | 华宝证券股份有限公司 | 华宝证券股份有限公司 | 4,926,108 | 59,999,995.44 | 6 |
| 11 | 新华资产管理股份有限公司 | 新华人寿保险股份有限公司-新华人寿保险股份有限公司稳得盈两全保险（分红型） | 4,926,108 | 59,999,995.44 | 6 |
| 12 | 新华资产管理股份有限公司 | 新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-018L-CT001沪 | 4,926,108 | 59,999,995.44 | 6 |
| 13 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 16,420,361 | 199,999,996.98 | 6 |
| 14 | 重庆秦安机电股份有限公司 | 重庆秦安机电股份有限公司 | 4,926,108 | 59,999,995.44 | 6 |
| 序号 | 机构名称 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 15 | 国信证券股份有限公司 | 国信证券股份有限公司 | 2,607,758 | 31,762,492.44 | 6 |
| 合计 | 147,517,440 | 1,796,762,419.20 | |||
| 名称 | UBS AG |
| 住所 | Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland |
| 企业类型 | 合格境外机构投资者 |
| 编号 | QF2003EUS001 |
| 名称 | 华安基金管理有限公司 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号二期31-32层 |
| 法定代表人 | 朱学华 |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 名称 | 沃九华 |
| 身份证号码 | 320223196309****** |
| 住址 | 江苏省宜兴市宜城街道太滆东路**号**室 |
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 住所 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人 | 夏理芬 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 名称 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街8号 |
| 法定代表人 | 王占峰 |
| 注册资本 | 3,907,020.8462万元 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 经营范围 | 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 名称 | 重庆三峡水利电力投资有限公司 |
| 住所 | 重庆市渝中区邹容路68号大都会广场36层11-14 |
| 法定代表人 | 石继伟 |
| 注册资本 | 44,864.884598万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：电力项目开发；利用企业资金对外进行投资（不含银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务；不含证券、期货等国家有专项规定的投资咨询业务；不得发行、销售金融产品，不得向社会公众发放借款、不得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等）；『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
重庆三峡水利电力投资有限公司本次认购数量为32,840,722股，股份限售期为6个月。
7.安信证券股份有限公司
| 名称 | 安信证券股份有限公司 |
| 住所 | 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 |
| 法定代表人 | 黄炎勋 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其它证券业务。 |
| 名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 名称 | 新华资产管理股份有限公司 |
| 住所 | 北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦19层 |
| 法定代表人 | 李全 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业 |
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
新华资产管理股份有限公司以其管理的3个产品认购，本次认购数量为26,272,577股，股份限售期为6个月。
10.华宝证券股份有限公司
| 名称 | 华宝证券股份有限公司 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号57层 |
| 法定代表人 | 刘加海 |
| 注册资本 | 400,000万元 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：证券业务（证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券承销与保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务）；证券投资基金销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 名称 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室 |
| 执行事务合伙人 | 西藏瑞楠科技发展有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 名称 | 重庆秦安机电股份有限公司 |
| 住所 | 重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道8号1栋西彭园区党群服务中心211室 |
| 法定代表人 | YUANMING TANG |
| 注册资本 | 43,879.7049万元 |
| 企业类型 | 股份有限公司（外商投资、上市） |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：设计、开发、制造、销售汽车配件、汽车变速器及配件、游艇配件、建筑工程机械配件、农用机械配件、摩托车配件、轿车ABS系统产品、微型汽车QA474Q发动机（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 名称 | 国信证券股份有限公司 |
| 住所 | 广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 |
| 法定代表人 | 张纳沙 |
| 注册资本 | 961,242.9377万元 |
| 企业类型 | 股份有限公司(上市) |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股本性质 |
| 1 | 重庆川东电力集团有限责任公司 | 317,431,579 | 51.64 | 无限售条件 |
| 2 | 罗明光 | 14,403,207 | 2.34 | 无限售条件 |
| 3 | 新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002沪 | 8,432,900 | 1.37 | 无限售条件 |
| 4 | 香港中央结算有限公司(陆股通) | 7,782,737 | 1.27 | 无限售条件 |
| 5 | 国泰基金-陶宝-国泰基金-金滩科创1号单一资产管理计划 | 6,639,963 | 1.08 | 无限售条件 |
| 6 | 单连霞 | 3,948,000 | 0.64 | 无限售条件 |
| 7 | 万珑资产管理(北京)有限公司-万珑资产新时代6号私募证券投资基金 | 3,640,000 | 0.59 | 无限售条件 |
| 8 | 于晶 | 2,800,000 | 0.46 | 无限售条件 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司-万家科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金 | 2,445,602 | 0.40 | 无限售条件 |
| 10 | 白文起 | 2,319,996 | 0.38 | 无限售条件 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股本性质 |
| 1 | 重庆川东电力集团有限责任公司 | 317,431,579 | 41.65 | 无限售条件 |
| 2 | 重庆三峡水利电力投资有限公司 | 32,840,722 | 4.31 | 有限售条件 |
| 3 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 16,420,361 | 2.15 | 有限售条件 |
| 4 | 新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002沪 | 16,420,361 | 2.15 | 有限售条件 |
| 5 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 16,420,361 | 2.15 | 有限售条件 |
| 6 | 罗明光 | 14,403,207 | 1.89 | 无限售条件 |
| 7 | 华安基金－兴业银行－青岛城投金融控股集团有限公司 | 9,852,216 | 1.29 | 有限售条件 |
| 8 | 香港中央结算有限公司(陆股通) | 8,172,795 | 1.07 | 无限售条件 |
| 9 | UBS AG | 7,398,498 | 0.97 | 有限售条件 |
| 10 | 国泰基金-陶宝-国泰基金-金滩科创1号单一资产管理计划 | 6,639,963 | 0.87 | 无限售条件 |
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行后 |
| 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
| 有限售条件的股份 | - | - | 147,517,440 | 19.35 |
| 无限售条件的流通股份 | 614,656,000 | 100.00 | 614,656,000 | 80.65 |
| 合计 | 614,656,000 | 100.00 | 762,173,440 | 100.00 |
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
六、本次发行相关机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
名称：中信证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君保荐代表人：刘拓、李蕊来项目协办人：吴霞娟项目组成员：索超、郑染子、曹珂、王大为、兰云娇、李志强、张超超、丁旭、薛艳伟
联系电话：010-60838913传真：010-60838913
（二）联席主承销商
名称：英大证券有限责任公司注册地址：广东省深圳市福田区深南中路华能大厦三十，三十一层法定代表人：郝京春项目组成员：单少军、刘钜、符晓联系电话：0755-83756259传真：0755-83007150
（三）发行人律师事务所
名称：北京市君都律师事务所地址：北京市朝阳区朝阳北路237号复星国际中心20层2003-2007室
负责人：谭敬慧经办律师：李祝认、那丽莎联系电话：（8610）65862898/85710901传真：（8610）65866828
（四）审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层负责人：谭小青经办注册会计师：李云荣、党李娜联系电话：010-65542288传真：010-65547190
（五）验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层负责人：谭小青经办注册会计师：李云荣、党李娜联系电话：010-65542288传真：010-65547190
七、上网公告及备查文件
1.中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；
2.中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
3.北京市君都律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
4.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5.经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；
6.中国证监会核准文件；
7.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
8.其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会二○二一年八月十三日