股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公告编号：2021-033
重庆涪陵电力实业股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金
及已支付发行费用的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）使用非公开发行股票募集资金置换预先投入项目自筹资金132,364.56万元及已支付发行费用690.80万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】1170号）核准，公司非公开发行147,517,440股股票，发行价格为12.18元/股，募集资金总额为人民币1,796,762,419.20元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币35,015,389.46元后，募集资金净额为1,761,747,029.74元。
上述募集资金已于2021年7月26日到账，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了“XYZH/2021BJAA170966”验资报告。
公司已设立了募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储。
二、募集资金投资项目情况
经公司2020年8月14日召开的第七届十六次董事会会议、2020年12月2日召开的第七届二十次董事会会议审议通过和2020年12月18日召开的2020年第三次临
时股东大会批准，公司本次拟非公开发行不超过147,517,440股（含本数）人民币普通股，募集资金总额不超过188,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于收购国家电网有限公司下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款。公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币1,761,747,029.74元，低于《重庆涪陵电力实业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》中募投项目拟投入募集资金金额人民币1,880,000,000.00元。为保障募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际情况，公司对各募投项目拟投入募集资金金额进行调整，并履行了公司内部审议程序，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 原计划拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金（扣除发行费用） |
| 收购国网河北综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 59,545.42 | 59,545.42 | 59,545.42 |
| 收购国网四川综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 24,414.48 | 24,414.48 | 24,414.48 |
| 收购国网浙江综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 14,425.30 | 14,425.30 | 14,425.30 |
| 收购国网甘肃综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 10,520.77 | 10,520.77 | 10,520.77 |
| 收购国网江苏综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 8,610.19 | 8,610.19 | 8,610.19 |
| 收购国网河南综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 8,144.52 | 8,144.52 | 8,144.52 |
| 收购国网辽宁综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 5,070.36 | 5,070.36 | 5,070.36 |
| 收购国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 835.31 | 835.31 | 835.31 |
| 收购国网（北京）综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 798.21 | 798.21 | 798.21 |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 55,635.44 | 55,635.44 | 43,810.14 |
| 合计 | 188,000.00 | 188,000.00 | 176,174.70 |
截至2021年7月31日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计人民币132,364.56万元。使用募集资金置换预先已投入资金事项的具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 调整后拟投入募集资金（扣除发行费用） | 以自筹资金预先 投入的金额 |
| 收购国网河北综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 59,545.42 | 59,545.42 |
| 收购国网四川综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 24,414.48 | 24,414.48 |
| 收购国网浙江综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 14,425.30 | 14,425.30 |
| 收购国网甘肃综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 10,520.77 | 10,520.77 |
| 收购国网江苏综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 8,610.19 | 8,610.19 |
| 收购国网河南综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 8,144.52 | 8,144.52 |
| 收购国网辽宁综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 5,070.36 | 5,070.36 |
| 收购国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 835.31 | 835.31 |
| 收购国网（北京）综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务 | 798.21 | 798.21 |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 43,810.14 | - |
| 合计 | 176,174.70 | 132,364.56 |
东利益的情况，本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
五、审议程序、专项意见说明
（一）董事会审议情况
2021年8月18日，公司以通讯方式召开第七届二十四次董事会会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金132,364.56万元及已支付发行费用690.80万元。
（二）监事会审议情况
2021年8月18日，公司以通讯方式召开第七届十六次监事会会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，监事会认为公司审议本次置换募集资金的程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金132,364.56万元及已支付发行费用690.80万元。
（三）独立董事意见
本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用，有利于提高募集资金使用效率，其内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的132,364.56万元及已支付发行费用
690.80万元。
（四）会计师事务所意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2021BJAA170964”《关于重庆涪陵电力实业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》，认为：公司管理层编制的专项说明在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监
会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，公允反映涪陵电力以自筹资金预先已投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
（五）保荐机构核查意见
公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项，已经公司第七届二十四次董事会会议和第七届十六次监事会会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，上述置换预先投入资金事项经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核鉴证，履行了必要的法律程序，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项无异议。特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会二○二一年八月二十日