中信证券股份有限公司关于重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票标的资产2022年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“涪陵电力”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对国网河北综合能源服务有限公司、国网四川综合能源服务有限公司、国网浙江综合能源服务有限公司、国网甘肃综合能源服务有限公司、国网江苏综合能源服务有限公司、国网河南综合能源服务有限公司、国网辽宁综合能源服务有限公司、国网（北京）综合能源服务有限公司和国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司（以上九家公司以下简称“交易对方”）于前述交易中做出的相关标的资产2022年度业绩承诺的实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易概述
经公司第七届十六次董事会会议、第七届二十次董事会会议和2020年第三次临时股东大会审议通过，公司非公开发行募集资金总额不超过188,000.00万元（含本数），扣除发行费用后主要用于收购国家电网下辖省属综合能源服务公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务，同时补充流动资金、偿还银行贷款。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆涪陵电力实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1170号）核准，公司非公开发行147,517,440股股票，发行价格为12.18元/股，募集资金总额为人民币1,796,762,419.20元。在本次交易中，公司与各交易对方分别签署了《业绩承诺及补偿协议》。截止本核查意见出具日，标的资产已变更至公司名下，完成过户手续。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺事项
2020年12月2日，公司与各交易对方分别签署了《业绩承诺及补偿协议》，为保护上市公司及其股东的合法权益，交易对方作为本次交易的资产出售方，同意就其持有的标的资产在本次交易实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年）的业绩情况向公司作出承诺并承担相应补偿义务。根据公司与各交易对方分别确认，根据北京中企华资产评估有限责任公司以2020年3月31日为评估基准日，对交易对方拥有的标的资产的市场价值进行评估并出具的资产评估报告书，标的资产在2020年、2021年、2022年应享有的预测净利润数不低于如下水平：
单位：万元
2020
| 项目 | 年度 |
2021
2022
| 年度 | 年度 |
国网河北综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
6,510.83 6,632.68 6,257.15国网四川综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
2,957.25 3,281.36 2,864.22国网浙江综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
1,468.89 1,468.55 1,466.40国网甘肃综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
649.17 974.01 899.76国网江苏综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
849.65 995.77 852.59国网河南综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
778.38 1,202.17 819.50
国网辽宁综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
626.36 1,132.21 1,130.26
国网（北京）综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
4.13 52.46 63.01国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
44.11 53.29 52.20
13,888.77 15,792.50 14,405.09
（二）业绩补偿安排
本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对标的资产净利润实现情况出具的专项审核报告，就实际盈利数不足利润预测数的部分按照以下公式计算每年补偿金额：
当期补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实现的实际净利润数)÷补偿期间内各年的预测净利润数总和×标的资产经国家电网公司备案的评估值-累积已补偿金额。若当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。交易对方以现金方式对上市公司进行补偿。如按照协议的约定，交易对方需对上市公司进行补偿，交易对方应于专项审核报告出具之日起二十个工作日内将当期应补偿的现金汇入上市公司指定银行账户。补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额大于补偿期间内累积已补偿金额，则交易对方仍需以现金方式对上市公司另行补偿，补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期间内累积已补偿金额。
在减值测试报告出具后，如按照协议的约定，交易对方仍需对上市公司另行补偿，则交易对方应在减值测试报告出具后的二十个工作日内将应另行补偿的现金汇入上市公司指定银行账户。
三、2022年度业绩承诺实现情况
上市公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计师”）对前述交易中相关标的资产2022年度业绩承诺完成情况进行了审核，根据天职会计师出具的《重庆涪陵电力实业股份有限公司2022年盈利性预测实现情况专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），2022年度相关标的资产业绩承诺的具体实现情况如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年度 |
2022
| 实现数 | 年度 |
| 业绩承诺数 | 完成情况 |
国网河北综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
6,404.51
6,257.15 完成国网四川综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
2,904.58 2,864.22 完成国网浙江综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
1,583.96 1,466.40 完成
2022
| 项目 | 年度 |
2022
| 实现数 | 年度 |
| 业绩承诺数 | 完成情况 |
国网甘肃综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
912.30 899.76 完成
国网江苏综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
1,000.55
852.59 完成
国网河南综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
830.34
819.50 完成
国网辽宁综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
1,231.98
1,130.26 完成国网（北京）综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
84.59
52.20 完成
国网内蒙古东部电力综合能源服务有限公司配电网节能资产及相关EMC合同权利、义务
94.27
63.01 完成
| 合计 |
15,047.08
14,405.09 完成
四、保荐机构核查意见
本保荐机构通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅天职会计师出具的《专项审核报告》、上市公司于本次交易中与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。根据上述核查，本保荐机构认为：交易对方关于标的资产2022年度的业绩承诺已完成，未触及补偿义务。（以下无正文）