证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2022－008债券代码：155801/155802 债券简称：19宝钛01/19宝钛02
宝鸡钛业股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司于2022年4月2日以书面形式向公司各位董事发出以通讯方式召开公司第七届董事会第十六次会议的通知。2022年4月15日召开了此次会议，会议应出席董事8人，实际出席8人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：
1、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会2021年度工作报告》。
2、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理2021年度工作报告》。
3、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2021年度财务决算方案》。
4、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2021年度利润分配方案》，具体内容详见公司2022-009号公告。
董事会拟以公司2021年12月31日总股本477,777,539股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币8.5元（含税），共分配现金406,110,908.15元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
5、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
6、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。
7、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
8、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2021年度内部控制审计报告》。
9、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2021年度社会责任报告》。
10、以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》。具体内容详见2022－012号公告。审议该项关联交易时，关联董事回避了表决，由6名非关联董事进行投票表决。
11、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。
12、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司向金融机构申请贷款额度的议案》。
13、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。
14、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘请公司2022年度审计及内部控制审计机构的议案》。董事会决定继续聘请具有证券从业资格的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2022年度审计和内部控制审计机构，审计费用分别为60万元和25万元（不含差旅费）。
15、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》。
因公司董事会成员变动，公司第七届董事会有关专门委员会成员调整为：
（1）战略委员会：
主任委员：雷让岐
成 员：贾栓孝、王俭、张延东、张克东
（2）提名委员会：
主任委员：万学国
成 员：雷让岐、贾栓孝、张克东、张金麟
（3）审计委员会：
主任委员：张克东
成 员：雷让岐、王俭、万学国、刘羽寅
16、以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于签署有关公司日常关联交易协议（合同）的议案》。具体内容详见2022－011号公告。审议该项关联交易时，关联董事回避了表决，由6名非关联董事进行投票表决。
17、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对参股公司中航特材工业（西安）有限公司增资的议案》。
为保障中航特材的持续健康运营，并积极拓展中航工业系统内、外业务，公司拟按股权比例以原材料（评估价值）出资方式向中航特材增资2,427万元，增资后公司持股比例保持不变，仍为12.14%。以上第1、3、4、5、6、10、11、12、14、16项议案尚需提交2021年度股东大会审议。
18、以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于适时召开公司2021年度股东大会的议案》。鉴于控股股东宝钛集团有限公司参会表决公司股东大会审议事项尚需取得陕西有色金属控股集团有限责任公司的必要批复，公司董事会授权公司
负责人择机确定股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将适时向股东发出召开2021年度股东大会的通知。特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会二〇二二年四月十六日