西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司使用部分闲置募集资金
临时补充流动资金的核查意见西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”或“公司”）2019年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导工作指引》等有关规定，对宝钛股份拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕17号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）47,511,839股，发行价格为42.20元/股，募集资金总额为人民币2,004,999,605.80元，扣除承销保荐费人民币37,089,992.90元（含税）及其他发行费用人民币1,668,814.95元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,966,240,797.95元。
2021年2月2日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（希会验字(2021)0009号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金专户存储。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 项目总投资 | 拟使用募集资金金额 |
高品质钛锭、管材、型材生产线建设项目
51,243.60 51,000.00 19,628.98
宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目
已使用募集资金
金额
77,998.70 77,000.00 23,986.26
检测、检验中心及科研中试平台建设项目
21,435.00 21,000.00 3,444.364 补充流动资金 51,500.00 47,624.08 47,624.08
合计
202,177.30 196,624.08 94,683.68注：补充流动资金项目募集资金计划投入51,500万元，扣除发行费用后实际投入47,624.08万元。截至2021年12月31日，募集资金余额为103,104.87万元，其中：募集资金专户余额为33,104.87万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,164.47万元）；办理定期存款40,000万元；临时补充流动资金30,000万元。
三、前次使用闲置募集资金临时补充流动资金情况
根据公司2021年8月24日第七届董事会第十四次会议决议，同意公司使用不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过一年。2022年4月12日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金30,000.00万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。
四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币4亿元（含4亿元）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至相应募集资金专户。
公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求使用上述募集资金。使用期限届满，公司将及时、足额归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
五、相关审批程序
公司于2022年4月20日召开第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币4亿元（含4亿元）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：在确保不影响募投项目建设和正常运营的情况下，公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的要求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，公司独立董事同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
（二）监事会意见
公司监事会认为：本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金可以提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益，符合《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币4亿元（含4亿元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第六次临时会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对宝鸡钛业股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）