证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临 2018－031
贵研铂业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月12日召开的2017年度股东大
会审议通过了公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案。2018年6月4日，本次利润
分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，且因转增而新增的78,293,323股股份已上市流
通。根据资本公积金转增股本实施结果，公司需对《公司章程》的相应条款进行修改并办理
公司注册资本变更等工商登记手续。同时，为持续规范公司分红行为，进一步推动公司建立
科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》《上市公司章程
指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司未来三年股东回报规划
（2018—2020年），公司需对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容如下：
一、修改的条款
修订前 修订后
第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万元， 第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万元，经
经发行社会公众股、转增股本、非公开发行股 发行社会公众股、转增股本、非公开发行股票
票及配股后,注册资本为人民币贰亿陆仟零玖 及配股后,注册资本为人民币叁亿叁仟玖佰贰
拾柒万柒仟柒佰肆拾贰元整(260,977,742.00 拾柒万壹仟零陆拾伍元整 (339,271,065.00
元)。 元)。
第一百九十一条公司的利润分配政策为：（一） 第一百九十一条 公司的利润分配政策为：（一）
利润分配的原则：公司的利润分配应重视对社 利润分配的原则：公司的利润分配应重视对社
会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和 会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和
维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的 维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的
连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规 连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规
定；公司实施现金分红时须同时满足下列条 定；公司鼓励现金分红。公司实施现金分红时
1
件：（1）公司当年实现的可分配利润（即公司 须同时满足下列条件：（1）公司当年实现的可
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
正值；（2）审计机构对公司的当年度财务报告 余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司
出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无 的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计
重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支
集资金项目除外）；公司利润分配不得超过累 出等事项发生（募集资金项目除外）；公司利润
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
能力。 害公司持续经营能力。
在满足现金股利分配的条件下，公司可综
合分析企业发展战略、生产经营实际、社会资
金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司
目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所
处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权
融资环境等情况，提出普通股股东的股票股利
分配预案，股票股利的分配应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的方式及分配比例：公司可以 （二）利润分配的形式及分配比例：公司采取
采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式 现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配
分配股利；在符合现金分红条件的情况下，公 股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式；
司每年以现金方式分配的利润应不少于当年 在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每
实现的可分配利润的百分之十；公司董事会可 年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分
以根据公司的经营状况提议公司进行中期现 配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百
金分红。 分之十；在有条件且符合法律法规和证券监督
管理部门监管规定的前提下，公司董事会可以
根据公司的经营状况提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，拟定差异化的现金
2
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配的决策程序：公司利润分配预 （三）利润分配的决策程序：公司利润分配预
案由公司董事会据法律、法规和相关规范性文 案由公司董事会据法律、法规和相关规范性文
件的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股 件的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股
东回报规划拟定，独立董事发表意见，由股东 东回报规划拟定，董事会审议现金分红具体方
大会审议决定；股东大会对利润分配具体方案 案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序
别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会 要求等事宜，独立董事可以征集中小股东的意
公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明
的问题。 确意见，董事会通过后由股东大会审议；股东
大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大
会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配政策的调整：公司如因外部经 （四）利润分配政策的调整：公司如因外部经
营环境或自身经营状况发生重大变化而确需 营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调
3
调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出 整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
发点，详细论证和说明原因；有关调整利润分 点，详细论证和说明原因；有关调整利润分配
配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对 政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利
利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分 润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配
配政策的议案经董事会审议通过后提交股东 政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会
大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有 审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表
效表决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。股东大会对利润分
配政策尤其是现金分红政策作出调整进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东
参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配的监督约束机制：公司独立董 （五）利润分配的监督约束机制：公司独立董
事应对利润分配预案、利润分配政策的调整发 事应对利润分配预案、利润分配政策的调整发
表独立意见；公司董事会和管理层执行公司利 表独立意见；公司董事会和管理层执行公司利
润分配政策的情况及决策程序接受监事会的 润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监
监督；公司应当按照中国证券监督管理委员会 督；公司应当在年度报告中详细披露现金分红
和证券交易所对上市公司分红的有关规定真 政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章
实、准确、完整的披露信息。 程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准
和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机
制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分保护等。如涉及对现金分红政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。
修改后的《公司章程》（2018 年 6 月修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司于 2018 年 6 月 28 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需提请
公司股东大会审议批准，并授权公司经营管理层具体办理相应的工商变更登记手续。
4
二、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
特此公告。
贵研铂业股份有限公司董事会
2018 年 6 月 29 日
5
