贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2019年年度股东大会
会 议 资 料
二○二○年五月
贵研铂业股份有限公司2019年年度股东大会会议资料目录
一、股东大会须知
二、2019年年度股东大会议案
1、《公司2019年度董事会报告》
2、《公司2019年度监事会报告》
3、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司2019年度利润分配的议案》
5、《关于2019年度日常关联交易执行情况和预计2020年度日常关联交易的议案》
6、《关于公司向银行申请2020年授信额度的议案》
7.00、《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的议案》
7.01公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保
7.02公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保
7.03公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保
7.04公司为永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保
7.05公司为贵研工业催化剂（云南）有限公司银行授信额度提供担保
7.06公司为贵研中希（上海）新材料科技有限公司银行授信额度提供担保
8、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属经营业务提供担保的议案》
9.00、《关于公司为控股子公司提供短期借款额度的议案》
9.01公司向贵研资源（易门）有限公司提供短期借款额度
9.02公司向贵研金属（上海）有限公司提供短期借款额度
9.03公司向昆明贵研催化剂有限责任公司提供短期借款额度
9.04公司向永兴贵研资源有限公司提供短期借款额度
9.05公司向贵研工业催化剂（云南）有限公司提供短期借款额度
9.06公司向贵研中希（上海）新材料科技有限公司提供短期借款额度10、《关于2020年度贵金属套期保值策略的议案》
11、《公司2019年度独立董事述职报告》
12、《关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
13、《公司2019年年度报告全文及摘要》
三、2019年年度股东大会《表决办法说明》
贵研铂业股份有限公司
股东大会须知
为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保障大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
五、股东不得无故中断会议议程要求发言。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
贵研铂业股份有限公司股东大会秘书处
目 录
议案一： ...... 5
2019年度董事会报告 ...... 5
议案二： ...... 16
2019年度监事会报告 ...... 16
议案三： ...... 20
关于公司2019年度财务决算报告的议案 ...... 20
议案四： ...... 25
关于公司2019年度利润分配的议案 ...... 25
议案五： ...... 26
关于2019年度日常关联交易执行情况和预计2020年度日常关联交易的议案 ...... 26
议案六： ...... 31
关于公司向银行申请2020年授信额度的议案 ...... 31
议案七： ...... 32
关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的议案 ...... 32
议案八： ...... 35
关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属经营业务提供担保的议案 ...... 35
议案九： ...... 36
关于公司向控股子公司提供短期借款额度的议案 ...... 36
议案十： ...... 40
关于2020年度贵金属套期保值策略的议案 ...... 40
议案十一： ...... 43
关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案 ...... 43
议案十二： ...... 46
公司2019年度独立董事述职报告 ...... 46
议案十三： ...... 65
公司2019年年度报告全文及摘要 ...... 65
议案一：
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2019年度董事会报告
二○二○年五月
各位股东：
我代表董事会作2019年度工作报告。2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规章、制度及相关规范治理文件的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构和内控制度，进一步规范公司运作。公司权力机构、决策机构、监督机构及经理班子之间权责明确，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司稳健发展。现将董事会 2019年度的主要工作报告如下：
一、工作回顾分析及讨论
（一）2019年总体经营情况
2019年世界经济增长持续放缓，外部不确定不稳定因素增多，我国经济由高速增长转向高质量发展。在面临持续严峻的外部环境情况下，公司持续坚定贵金属产业为主的发展方向，深耕新材料制造、二次资源回收及供给服务三大核心业务板块。积极发挥贵研品牌和产业链一体化经营优势，加大重点新产品研究开发力度，加快工艺技术及装备的优化升级建设，不断优化产品结构，重点拓展国内外中高端市场，生产经营规模稳步扩大，主营业务收入持续增长，盈利能力持续增强，主营业务利润增幅明显，整体经营业绩实现了较大幅度增长。贵金属功能材料、贵金属再生资源材料、贵金属前驱体材料取得明显的增量。2019年，公司累计实现营业收入21,354,996,597.18元，比去年同期的17,074,041,272.71元增加25.07%；利润总额303,715,998.55元，比去年同期的210,620,723.47元增加44.20%；实现净利润259,942,797.53元，比去年同期的184,743,053.36元增加40.71%；归属于母公司的净利润232,258,333.23元，比去年同期的157,144,539.53元增加47.80%。
（二）主要会计数据
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 营业收入 | 21,354,996,597.18 | 17,074,041,272.71 | 25.07 | 15,441,508,619.8 |
| 8 | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润 | 232,258,333.23 | 157,144,539.53 | 47.80 | 119,327,992.18 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 177,390,230.66 | 125,214,165.07 | 41.67 | 91,871,058.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -851,368,571.15 | 317,773,397.60 | -367.92 | -940,735,927.15 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2017年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,218,359,584.25 | 2,075,622,801.89 | 55.06 | 1,945,219,649.37 |
| 总资产 | 7,535,681,579.96 | 6,001,049,394.33 | 25.57 | 5,233,018,633.35 |
本报告期归属于上市公司股东的净利润同比增长47.80%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长41.67%,主要原因是本报告期主营业务利润同比增加；归属于上市公司股东的净资产较年初增长55.06%，主要原因是本报告期完成配股融资
10.01亿元。
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.56 | 0.46 | 21.74 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.56 | 0.46 | 21.74 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.43 | 0.37 | 16.22 | 0.27 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.51 | 7.83 | 减少0.32个百分点 | 6.3 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.74 | 6.24 | 减少0.50个百分点 | 4.85 |
本报告期基本每股收益同比增长21.74%,扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增长16.22%，主要原因是本报告期主营业务利润同比增加。
（三）2019年度主要工作成果
2019年，公司紧紧围绕高质量发展的目标，以 “十三五”发展规划为引领，经营业绩再创新高，贵金属产业迈上了高质量发展新平台。
1、提升实力，生产经营再创佳绩
坚持贵金属产业发展方向，以市场为导向，三大核心业务板块统筹兼顾，协同发展，全产业链的增值服务能力进一步增强，发展质量进一步提升。
贵金属新材料制造板块。贵金属前驱体材料、贵金属电接触材料市场占有率稳步提升，集成电路水花金实现量产，国六标准汽车催化剂批量稳定供货，电真空焊料进一步打开国际市场。
贵金属二次资源循环利用板块。积极开展多金属综合回收，商业模式创新带来PTA行业市场份额大幅提高，石化催化剂战略客户开发稳步推进，“贵研”牌白银被部分终端用户列为免检产品。
贵金属供给服务板块。贵金属现货交易、仓储服务、价值管理和贵金属租赁等运营能力进一步增强，国内贵金属原料供应领先地位进一步提升，品牌影响力进一步扩大。
2、统筹资源配置，产业布局稳步推进
以战略为引领，加强产业布局统筹，积极融入全球贵金属产业价值链。全力推进贵金属前驱体材料产业化项目建设，已完成基础设施和主体结构建设，计划2020年进行试生产。加强融资能力建设，实现资本市场融资超10亿元，积极拓展银行授信、银行创新业务产品、黄金租赁等方式打通金融机构融资渠道，为贵金属产业发展获得了宝贵的资金支持。积极开展对外合作交流，与产业链上的贵金属企业开展对接，储备了一批优质合作项目。
3、开放合作，创新能力不断提升
积极推进产学研深度融合，持续建设创新体系和提升创新能力。多品种、小批量研发能力建设项目竣工验收，国防领域的研发创新和保障能力进一步增强，检测服务能力进一步提升。新产品研发和技术攻关基础进一步夯实。LTCC电子浆料完成验收；铂银窄薄带批次稳定性进一步提高。
4、人才强企，人力资源优势凸显
加强人才资源结构优化，统筹人才选拔机制建设，优化培养发展机制。拓宽人才引进渠道，完善多元化培训体系，不断推进各类人才能力建设。推进业绩指标、考核评价与薪酬、奖励的挂钩联动机制。积极争取人才政策，9人入选省市人才培养项目，
7人获国家、省部级人才奖励。人均盈利能力进一步提高，人才红利进一步释放，员工收入逐年增长，员工获得感和人力资本投资回报逐年提升。
5、规范管理，提升风险防范能力
加强依法治企，持续健全完善法人治理结构，规范化运营能力不断增强，加强内控体系建设，不断修订完善生产经营和管理制度。加强风险管理，进一步加强投融资、工程建设、零星工程、采购管理的监督和管控；切实降低企业资产负债率，确保企业不发生系统性金融风险。完善安全、环保、消防、质量、保密管理责任体系，全年投入安全费用325万元，环保费用1633万元，保密经费24万元，未发生重大安全事故、环境污染、失泄密事件。
6、以人为本，传承贵研文化担当
坚持司务公开和民主管理，畅通规范职工表达诉求的合法渠道。承担企业责任，加强诚信经营、节能减排、环境保护、安全生产的自我约束。建立长效帮扶、慰问、医疗互助等机制，解决员工合理诉求，员工平均收入增长约15%。
二、公司发展战略及工作计划
（一）行业格局及趋势
贵金属新材料制造领域：贵金属新材料具有优良的催化、磁性、光学、机械等特殊物理化学性能，被称为“第一高技术金属”，其应用范围随着经济发展、科技进步、产业升级而不断发展，被誉为永恒的朝阳产业。贵金属产业为工业生产所提供的材料品种有上千种，在工业体系中是不可缺少、难以替代的一类材料，被誉为“现代工业维他命”。随着航空、航天、航海、电子电气、能源、化工、石油、汽车、玻璃玻纤等工业及环境保护和治理等行业的技术进步，贵金属材料的应用领域将不断拓宽，对贵金属新材料的需求也日益增加。贵金属新材料作为国防军工首选材料，还具有高度保密性和战略性，开发新的满足国防军工用贵金属新材料，将极大地促进国防军工技术的发展。中国是全球最大的贵金属消费市场，贵金属材料行业中存在着国际和国内两个方面的竞争，且国际竞争国内化的特点越来越显著。贵金属跨国企业纷纷在华投资设立工厂，抢占国内市场，展开竞争，而国内贵金属企业主要采取扩张业务、扩大规模，做大做强某一类或某几种产品的方式来应对调整和压力、参与竞争。国内企业随着技术的不断进步和管理创新的持续提升，国际市场竞争力和产品国际化能力逐步提升。
贵金属资源循环利用领域：由于资源短缺，欧美日等发达国家很早就注意对废旧贵金属的回收利用，均把贵金属二次资源回收作为一个重要的产业关键环节加以布局和扶持，在贵金属循环利用方面具有较为系统的管理和运作机制。贵金属资源循环利用技术在国外属于高度集成和保密的专有技术，主要集中在庄信万丰、巴斯夫、贺利氏、日本田中、优美科等几家大型跨国公司。国内经过十多年来的快速发展，汽车、石油、电子、化工、医药等行业对贵金属材料的需求量越来越大。与此相对应的是国际贵金属行业的公司均把我国作为贵金属二次资源回收重点目标市场，利用其资源、技术和品牌优势，在国内市场竞争中占据主导地位，中国贵金属二次资源行业面临着国外、国内企业在资源、技术、人才、成本等综合实力的激烈竞争。随着一次贵金属矿产资源的不断开采，高品位资源严重匮乏，矿产金、银、铂族金属生产加工成本不断上升，贵金属二次资源越来越成为重要的贵金属原料供应来源。贵金属供给服务领域：按照市场定位的不同，贵金属原料商务贸易有三个重要环节：矿产商、分销商和终端客户。中国是重要的金、银产国，金银实行进出口管制，而铂族金属极度匮乏，主要依赖进口和国内二次资源回收。全球主要的铂族金属矿产商有俄罗斯的诺里尔斯克镍业公司（Norilsk）、南非的英美铂金公司（AngloPlatinum）等公司。矿产商仅对部分终端客户采用年度长单方式进行销售，其余部分还是依赖庄信万丰、贺利氏、日本田中等全球或区域性的分销商进行渠道销售，也依靠世界铂金协会、国际钯金协会等非盈利组织开展市场推广活动。原料供应掌握在少数供应商手中，包括首饰及工业产品制造商和投资者在内的终端用户数量众多。这种产业分布属于典型的供应端“寡头垄断”市场结构，既容易实现价格操纵，也会因为某个矿产商意外减产或停产造成的供应压力而影响价格。
(二) 公司发展战略
公司坚持贵金属产业方向，实施科技创新和资本运营双轮驱动发展战略。做大、做强、做优贵金属新材料制造、资源循环利用、供给服务三大业务板块；坚持产业经营和资本运营相结合，不断延伸和完善贵金属产业链；坚持以市场为导向，发挥板块协同效应，持续提升从贵金属原材料提供到产品制造、商务贸易和废料回收的一体化服务优势，提高发展的质量和效益；坚持改革开放，创新体制机制，实现员工、股东、客户与企业共同发展，积极承担社会责任，打造具有国际影响力的贵金属高科技企业。
（三）可能面临的风险
1、贵金属价格波动风险
公司的原材料主要为金、银及铂族金属。受全球和下游行业经济周期的影响，贵金属的价格具有一定的波动性。公司所属行业为贵金属工业材料加工制造行业，贵金属价格的波动会给公司带来一定的经营风险和财务风险：如果贵金属价格持续高企，会带来公司流动资金紧张的风险，如果价格在短时间内大幅下滑，会导致公司部分存在风险敞口的存货出现贬值的风险。
2、市场风险
公司产品主要应用于汽车、石油化工、医药、电子信息和国防军工等行业，除医药、国防军工等行业外，其他行业受宏观经济影响较大。如果宏观经济出现剧烈波动，而导致下游行业对公司产品需求减少，将对公司的经营业绩产生一定的影响。另外，公司是国内贵金属深加工行业产品规格最为齐全的综合性企业之一，在产品的种类、品质和生产工艺、技术等方面较国内同行业企业均具有一定的优势，但和同行业跨国企业及其在国内具有优势的合资企业相比，在品牌、技术、资金实力等方面仍存在差距，如果公司不能加快技术研发、新产品开发、原料掌控和管理创新水平，公司存在下游市场被其他企业抢占的风险。
3、技术进步和产品更新滞后的风险。
贵金属工业材料制造业是技术和资金密集型行业，产品技术含量高，生产工艺复杂，产品和技术更新换代快，需要多学科的专业知识。近年来国家相继出台与贵金属应用领域相关的行业政策，对公司的产品性能提出了越来越高的要求。虽然公司在行业中已具有较强竞争力，拥有一批较高水平的专业技术开发人员，具备丰富的产品开发和生产经验，而且始终坚持以市场需求和行业技术发展为导向，注重新产品、新技术的研发，但是若公司不能及时完成现有产品的技术升级和不断推出新产品，将面临技术进步和产品更新滞后的风险。
(四) 2020年重点工作计划
2020年，公司将持续提升以客户为中心，全产业链的增值服务能力。始终把高质量发展作为第一要务，着力提高市场份额，提升发展质量水平，加强风险控制能力，增强企业核心竞争力。全年力争实现营业收入260亿元。
1、抓实提质增效、协同发展，确保高质量发展目标全面实现
贵金属新材料制造板块：扩大国六催化剂生产条件保障能力和提升市场占有率，进一步提高电真空焊料国际市场份额；深挖煤制乙二醇市场及电镀盐类市场潜力；继续推进低银电真空焊料、复合材料、丙烷脱氢用铂催化剂、水花金、LTCC浆料、滤波
器浆料、贵金属靶材等新市场开拓工作。贵金属二次资源循环利用板块：统筹谋划国内外布局，努力建设辐射全国的回收网络和富集基地，增强贵金属资源保障能力。加强失效汽车催化剂、多金属综合回收领域核心关键技术攻关。完成精炼生产线和环保工程的升级改造；力争“贵研”牌白银成为上交所交仓品牌。
贵金属供给服务板块：开拓华南市场，加大工业领域战略性大客户的市场开发和细分行业的深度开发。统筹布局首饰、投资及冶炼项目市场，实现贵金属原料供应的全覆盖；加快开发国际贵金属供应渠道建设，打通产品出口渠道。
2、抓实规划运营、产业布局，培育发展新增量
组织编制好有战略性、针对性、操作性的“十四五”发展规划，策划布局一批支撑发展的增量领域和增量项目。一是抓实项目建设。抓好前驱体产业化项目建设，确保按计划投入运营。加快推进机动车国6催化剂提产扩能和丙烷脱氢用铂催化剂产业化项目。二是规划好一批产业化建设项目，集中力量做好稀贵金属二次资源综合利用、电子信息产业用装联材料等对未来发展有重大支撑的项目。三是实施国际化战略，推进国际化进程。四是依法规范经营，重视并加强投资者回报，维护良好的资本市场形象，产融结合，加快发展。五是进一步开放合作，加快收购兼并和资源整合的步伐。
3、抓实开放合作、科技创新，培育发展新动力
以国家级创新平台为核心持续推进创新体系建设。面向国防领域、新一代信息技术、新能源、环境保护领域，部署一批前瞻基础研究项目，开展一批“卡脖子”关键材料开发及制约产业发展的核心、关键技术攻关项目。做好贵金属高精度丝材及带材国产化、前驱体材料产业化等重点项目实施，重点布局低品位难处理贵金属物料高效绿色循环利用、新型化工新材料合成用贵金属催化剂、电子信息产业用稀贵金属材料等一批研发项目。加强分析检测平台建设，提升对行业的支撑能力。
4、抓实人才培养、团队建设，培育发展新增量
坚持人才是第一资源、创新是第一动力的理念，把人才工作主动融入到提升企业创新力、发展产业新动能中去，推进“人才强企”战略，为实现高质量、可持续发展提供坚实的保障。围绕三大产业板块布局，充分发挥产学研用一体化优势，科学谋划好人才布局。推进市场化运行机制，多元化做好专业人才与团队的引培工作。把人才培养、项目研究与科研成果孵化有机结合起来，以平台吸引好人才，人才带动新项目。
5、抓实管理提升、风险防控，不断提升治理能力
不断建立健全现代企业制度，加强母子公司管控建设，持续推动企业的科学化、规范化运营和发展。优化组织架构，加快推进信息化建设，构建科学规范、专业精细的管理体系。完善制度管理体系，持续推进制度建设，强化制度执行力和刚性约束，进一步提升企业运行效率。加大风险管理力度，持续完善内控体系建设，重点防范经营效益下滑的风险、债务风险、投资风险、国际化经营风险、安全环保稳定风险。强化各类风险识别，建立预判预警机制，及时排查风险隐患，制定完善的应对预案。持续完善安全、环保、消防、质量、保密管理责任体系和加强法治建设。
6、坚持以人为本，凝心聚力促发展
坚持中国特色的现代企业制度发展方向。坚持产业发展、员工成长、回报股东、回馈社会的责任。坚持依法治企、民主管理和司务公开，履行好法定民主程序。加强公司形象建设和宣传，推进品牌与和谐文化建设。
三、董事会日常工作情况
1、董事会构成。本报告期内，公司第六届董事会及监事会任期届满，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求，推进第七届董事会、监事会换届选举工作。选举产生第七届董事会及监事会，对第七届董事会专门委员会进行了重新设置和人员配备，并聘任产生了新一届上市公司管理层团队。截止本报告期末，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。各董事均能按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定，认真履行职责并行使权利，以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会。
2、专门委员会设置及履职情况。公司董事会下设三个专门委员会，即薪酬/人事委员会、财务/审计委员会及战略/投资发展委员会。各委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事会专门委员会实施细则》的规定各司其职、有效运作，分别在指导和监督董事会决议的执行，为董事会重大决策提供咨询、建议等方面发挥重要作用，形成董事会科学决策的支撑体系。
3、独立董事履职情况。独立董事依法履行职责，涉及配股发行、对外投资、关联交易、担保事项以及人事任免等重大事项决策时，均发表专项独立意见。独立董事、财务审计委员会对年度报告编制及审计的监督检查职能贯穿始终，确保了信息披露的真实性、准确性和完整性。涉及关联交易事项决策时，关联董事均回避表决，程序合法、合规。
4、会议召集召开情况。报告期内，公司董事会召集股东大会三次。会议采取现场
投票与网络投票相结合的方式审议并通过了二十三项议案，会议对中小投资者投票情况进行了单独统计和单独披露，进一步维护了中小投资者的合法权益。公司董事会认真履行《公司章程》规定的职责，共计召开会议九次，审议通过四十五项议案；董事会下设三个专门委员会审议通过三十五项议案。
5、投资者关系及对外披露情况。报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司内控制度相关要求做好公司定期报告和临时公告等相关信息披露工作。累计披露了54项临时公告和4次定期报告。公司通过现场来访、会议座谈和电话交流等方式进一步加强与投资者的有效沟通，创建和谐的投资者互动平台。同时，借助上交所e互动平台，客观详实解答投资者咨询，让广大投资者持续了解公司在战略规划、法人治理、生产经营、项目建设等方面的实际情况。确保公司股东能够及时、真实、准确和完整的掌握公司经营情况和变化，使投资者的利益得到了有效维护。
6、公司近三年利润分配情况及2019年度利润分配计划
（1）公司近三年（不含报告期）的利润分配方案、资本公积金转增股本方案
单位：元 币种：人民币
| 分红 年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) |
| 2018年 | 0 | 1.80 | 0 | 78,787,441.98 | 157,144,539.53 | 50.14 |
| 2017年 | 0 | 1.40 | 3 | 36,536,883.88 | 119,327,992.18 | 30.62 |
| 2016年 | 0 | 1.00 | 0 | 26,097,774.20 | 83,020,587.67 | 31.44 |
（2）公司2019年度利润分配预案：公司根据中国证监会及上海证券交易所关于利润分配的相关要求，结合公司自身产业发展实际及中小股东的利益诉求，提出了2019年度利润分配方案：公司拟以2019年年末总股本437,708,011股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税），不送股，不转增股本。对应的分红金额为118,181,162.97元，分配比例为2019年公司合并报表归属于上市公司（注：贵研铂业母公司）股东净利润的50.88%。该预案尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
7、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
公司已制定并经董事会审议通过了《贵研铂业股份有限公司外部信息报送和使用管理办法》。报告期内，公司按照该制度的规定，加强对定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息的报送和使用的管理。对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程，公司的董事、监事和高级管理人员能遵守信息披露内部控制的要求，都能严格遵守保密义务，没有发生泄密事件。
四、董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求，对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2019年12月31日有效。公司聘请的信永中和会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，并出具了内控审计报告。
2020年，董事会将继续从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展出发，深入贯彻落实公司的发展战略，不断提高公司的影响力和贵金属产业的核心竞争力，不断提升决策效率和水平，勤勉尽责、恪尽职守、团结一致、务实进取，依靠全体员工的勇于拼搏和广大股东的鼎力支持，持续推动公司业绩再上新台阶，力争全面实现2020年的各项经营目标，实现全体股东和公司利益最大化，实现公司健康、稳定、可持续发展。
请各位股东审议。
2020年5月12日
议案二：
贵研铂业股份有限公司SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2019年度监事会报告
二○二○年五月
各位股东：
2019年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事》等相关规定赋予的职责。报告期内，监事会共召开七次会议，并认真列席了所有股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动、配股发行和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了股东及公司的合法权益。现将2019年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
| 召开会议的 次数 | 7 |
| 监事会会议 情况 | 监事会会议议题 |
| 2019年4月8日召开第六届监事会第十六次会议 | 《2018年度监事会报告》、《关于公司2018年度财务决算报告的预案》、《关于公司2018年度利润分配的预案》、《关于修改<公司章程>的预案》《关于计提资产减值损失的议案》、《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》、《关于2018年度日常关联交易执行情况和预计2019年度日常关联交易的预案》、《关于公司向银行申请2019年授信额度的预案》、《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司贵金属废料回收业务提供担保的预案》、《关于向控股子公司提供2019年度短期借款额度的预案》、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》、《关于更换财务审计机构和内部控制审计机构的预案》、《公司2018年度内部控制评价报告》、《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2018年度报告全文及摘要》、《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》 |
| 2019年4月25日 | 《公司2019年第一季度报告的议案》 |
| 召开第六届监事会第十七次会议 | |
| 2019年4月30日召开第六届监事会第十八次会议 | 《关于修改〈公司章程〉的预案》、《关于监事会换届选举的预案》 |
| 2019年5月21日召开第七届监事会第一次会议 | 《关于选举公司监事会主席的议案》 |
| 2019年8月21日召开第七届监事会第二次会议 | 《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于核销长期挂账应付账款的议案》、《关于为全资子公司贵研资源（易门）有限公司增加担保额度暨调整担保期的预案》 |
| 2019年10月29日召开第七届监事会第三次会议 | 《公司2019年第三季度报告的议案》 |
| 2019年12月26日召开第七届监事会第四次会议 | 《关于签订<《上海中希合金有限公司股权转让协议》之第三笔股权转让价款支付的补充协议>暨关联交易的议案》 |
二、监事会对公司依法运作情况的监督意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》和相关法律法规的规定，对董事会议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会各项决议的贯彻落实。积极参与公司的有关活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理和投资等方面的情况，监事会认为董事会在过去一年的工作中严格履行职责、工作认真负责，切实贯彻执行了股东大会决议，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司管理规范高效，经营决策科学、合理，全面完成了公司年度生产经营目标。公司董事及高管人员在执行公司职务时忠于职守，未发现违反法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务状况的监督意见
报告期内，公司监事会坚持定期或不定期的对公司财务状况及其控股子公司经营
活动进行监督检查，并检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了2018年度报告及2019年中期报告和各季度报告，认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务报告客观，真实的反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际，财务状况运行良好。信永中和会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的，真实反映了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的监督意见
报告期内，监事会继续本着对投资者高度负责的态度，审议了《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》认为：公司董事会编制的该项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。符合中国证监会发布的相关法律、法规的规定，如实反映了公司募集资金的实际使用情况，公司募集资金使用合理，没有损害公司和全体股东的合法的权益。
五、监事会对公司关联交易情况的监督意见
报告期内，公司的关联交易，是根据实际生产经营需要，遵循了市场公允性原则，交易程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司《关联交易内部决策制度》的规定，符合公司及全体股东的利益。公司在作出有关关联交易的决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和公司章程的行为。
六、监事会对公司对外担保情况的监督意见
2019年度公司无违规对外担保，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。公司监事会将继续严格按照国家相关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅了公司内部控制自我评估报告，对董事会自我评估报告没有异议。
2020年，监事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规章要求，勤勉尽责，继续严格履行监事会各项监督检查职能。按照相关要求，对公司内部控制工作实施情况和评价情况进行监督检查。一如既往地对公司生产经营、财务运作情况及公司董事、高管人员履职的合法合规性进行监督，以维护公司和全体股东的合法权益。
请各位股东审议。
2020年5月12日
议案三：
关于公司2019年度财务决算报告的议案各位股东：
基于公司经营情况和财务状况，结合公司合并财务报表数据，编制了2019年度财务决算报告。本报告所涉及的财务数据已经信永中和会计师事务所审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定編制，在所有重大方面公允地反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年的经营成果和现金流量。现就公司财务运作情况报告如下：
一、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.56 | 0.46 | 21.74 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.56 | 0.46 | 21.74 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.43 | 0.37 | 16.22 | 0.27 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.51 | 7.83 | 减少0.32个百分点 | 6.30 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.74 | 6.24 | 减少0.50个百分点 | 4.85 |
二、财务状况
1、资产结构
截至2019年12 月31 日，公司总资产为753,568.16万元，较期初增加153,463.22万元，增长25.57%。流动资产期末为638,063.72万元，较期初增加159,378.89万元，增长33.30%。其中：衍生金融资产期末266.64万元，较期初减少773.58万元，下降74.37%，主要原因是本报告期套期工具持仓的浮动盈利减少；应收票据期末净额为24,254.30万元，较期初减少8,059.19万元，下降24.94%，主要原因是本报告期执行新金融工具准则，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据调整至应收款项融资列报影响；应收账款期末净额为105,159.75万元，较期初增加35,485.44万元，增长50.93%，主
要原因是销售规模扩大，尚未到结算期的应收货款增加；应收款项融资期末净额56,830.59万元，较期初增加8,722.55万元，增长18.13%，主要本报告期执行新金融工具准则，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据调整至应收款项融资列报；其他应收款期末净额为973.96万元，较期初减少2,058.32万元，减少
67.88%,主要原因是本报告期保证金减少及收到违约赔偿款金；存货期末净额为327,214.31万元，较期初增加100,021.45万元，增长44.02%；主要原因是本报告期贵金属价格上升所致；其他流动资产期末为12,146.20万元，较期初增加3,048.47万元，增长33.51%，主要原因是本报告期期末增值税留底税额增加。
非流动资产期末为115,504.44万元，较期初减少5,915.67万元，下降4.87%；其中：在建工程期末为1,830.07万元，较期初减少839.70万元，下降31.45%，主要原因是在本报告期多品种、小批量某材料研发能力建设项目转入固定资产；开发支出期末为6,062.32万元，较期初减少2,754.02万元，下降31.24%，主要原因是本报告期结题的科研项目增加；长期待摊费用期末为305.56万元，较年初增加82.19万元，增长36.80%，主要原因是本报告期待摊的改造费用增加；递延所得税资产期末为3,316.15万元，较期初增加1,460.76万元，增长78.73%,主要原因是本报告期计提资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异增加。
2、债务结构
截至2019年12 月31 日，公司负债合计411,565.42万元，较期初增加37,826.33万元，增长10.12%。
流动负债期末为266,378.31万元，较期初减少62,604.10万元，下降19.03%。其中，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期末为0万元，交易性金融负债期末为7,205.73万元，合计较年初增加6,474.09万元，主要原因是本报告期执行新金融工具准则，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债调整至交易性金融负债及贵金属租赁种类及数量变化所致；衍生金融负债期末为11,528.27万元，较期初增加6,932.66万元，增加150.85%，主要原因是本报告期套期工具持仓浮动亏损增加；应付票据期末为6,310.87万元，较期初增加5,310.87万元，增长531.09%，主要原因是本报告期应付票据开票增加；其他应付款期末为4,425.86万元，较期初减少4,963.85万元，下降52.86%，主要原因是本报告期支付第三笔贵研中希股权收购款；一年内到期的非流动负债期末为0，较年初减少65,000.00万元，主要原因是一年内到期的长期借款到期归还所致；其他流动负债期末为221.24万元，较年初增加145.56
万元，增长192.35%，主要原因是本报告期合约套保被套期项目公允价值变动所致。
非流动负债期末为145,187.11万元，较期初增加100,430.42万元，增长224.39%。其中，长期借款期末为113,000.00万元，较期初增加98,000.00万元，增长653.33%，主要原因是本报告期银行长期借款增加。
3、股东权益
股东权益合计为342,002.74万元，比期初增加115,636.89万元，增长51.08%。其中：资本公积期末为199,270.75万元，较期初增加90,357.91万元，增长82.96%，主要原因是本报告期募集资金到位影响所致；其他综合收益期末为0，较期初减少1,319.65万元，主要原因是本报告期现金流量套保业务平仓影响；专项储备期末为
49.67万元，较期初增加44.63万元，增长886.58%，主要原因是本报告期计提的安全费尚未使用完影响。
三、经营情况
单位：万元
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 | 增减幅（%） |
| 营业收入 | 2,135,499.66 | 1,707,404.13 | 428,095.53 | 25.07 |
| 营业成本 | 2,055,696.45 | 1,648,045.46 | 407,650.99 | 24.74 |
| 税金及附加 | 2,529.62 | 1,906.00 | 623.61 | 32.72 |
| 销售费用 | 6,756.07 | 6,160.34 | 595.73 | 9.67 |
| 管理费用 | 11,029.73 | 10,599.85 | 429.88 | 4.06 |
| 研发费用 | 15,523.88 | 8,460.65 | 7,063.23 | 83.48 |
| 财务费用 | 14,214.52 | 13,957.84 | 256.68 | 1.84 |
| 信用减值损失 | -6,627.91 | -6,627.91 | 不适用 | |
| 资产减值损失 | -676.26 | -2,245.72 | 1,569.46 | 不适用 |
| 公允价值变动收益 | -1,633.45 | 945.13 | -2,578.58 | -272.83 |
| 投资收益 | 3,061.78 | 165.19 | 2,896.59 | 1,753.49 |
| 其他收益 | 6,430.41 | 3,202.18 | 3,228.24 | 100.81 |
| 营业外收入 | 85.79 | 755.36 | -669.57 | -88.64 |
| 净利润 | 25,994.28 | 18,474.31 | 7,519.97 | 40.71 |
实现营业收入2,135,499.66万元，比去年同期增加428,095.53万元，增长
25.07%，主要原因是本报告期加强市场开拓，贵金属前驱体材料等产品销售规模增加，以及贵金属价格上升和机动催化剂国Ⅵ产品推广，销售收入增加；营业成本2,055,696.45万元，比去年同期增加407,650.99万元，增长24.74%，主要原因是本报告期销售规模增加及贵金属价格上升，营业成本相应增加；
税金及附加2,529.62万元，比上年同期增加623.61万元，增长32.72%，主要原因是本报告期缴纳的增值税增加，相应的增值税附加增加；
研发费用15,523.88万元，比上年同期增加7,063.23万元，增长83.48%，主要原因是2019年科研项目结转的增加及催化公司国Ⅵ项目研发导致的增加；
信用减值损失和资产减值损失合计7,304.17万元，比上年同期增加 5,058.45万元，增长225.25%。信用减值损失及资产减值损失变动原因说明：公司执行新金融工具准则，应收款项减值损失从资产减值损失科目调整到信用减值损失科目，主要原因是应收账款计提坏账准备增加所致；
投资收益3,061.78万元，比上年同期增加2,896.59万元，增长1,753.49%，主要原因是本报告期套保业务平仓收益增加；
其他收益6,430.41万元，比上年同期增加3,228.24万元，增长100.81%，主要原因是主要原因是本报告期内承担的国家科技计划项目结转政府补助收入较上年同期增加；
公允价值变动收益-1,633.45万元，比上年同期减少2,578.58万元，下降
272.83%，主要原因是本报告期套保业务持仓部分的浮动盈亏影响;
净利润25,994.28万元，比上年同期增加7,519.97万元，增长40.71%，主要原因是本报告期主营业务利润增长。
四、现金流情况
单位：万元
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 增减额 | 增减幅（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -85,136.86 | 31,777.34 | -116,914.20 | -367.92% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,321.05 | -17,756.42 | 10,435.37 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 97,868.74 | 20,963.72 | 76,905.01 | 366.85% |
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期多流出116,914.20万元，主要原
因是本报告期贵金属价格上升及生产经营规模扩大，应收账款及存货的占用增加；
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期少流出10,435.37万元, 主要原因是本报告期支付贵研中希公司投资款较上年同期减少,购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少；
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期多流入76,905.01万元，主要原因是本报告期3月初募集资金到位影响所致。
请各位股东审议。
2020年5月12日
议案四：
关于公司2019年度利润分配的议案
各位股东：
经信永中和会计师事务所审计，2019年公司实现归属于上市公司股东的净利润232,258,333.23元，归属于上市公司股东的累计未分配利润为682,958,846.61元。公司拟以2019年12月31日总股本437,708,011股为基数向全体股东每10股派发现金红利
2.70元（含税），对应的分红金额为118,181,162.97元，现金分配比例为2019年归属上市公司股东净利润232,258,333.23元的50.88%，不送股，不转增股本。
按照上述方案实施分配后，归属于上市公司股东的累计未分配利润减少118,181,162.97元，剩余未分配利润564,777,683.64元，累计到以后年度进行分配。
请各位股东审议。
2020年5月12日
议案五：
关于2019年度日常关联交易执行情况和预计2020年度日常关联
交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司应当按类别对下一年度将发生的日常关联交易进行合理预计，根据预计结果提交董事会或股东大会审议，公司实际执行中超出预计金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议。
现提请对公司及子公司2019年度日常关联交易执行情况和2020年将发生的日常关联交易予以审议：
一、2019年度日常关联交易执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 2019年预计金额 | 2019年实际发生额 |
| 向关联人提供房屋租赁 | 房屋租赁 | 昆明贵金属研究所 | 32.32 | 18.67 |
| 云南省贵金属新材料控股集团有限公司 | 18.13 | 17.37 | ||
| 昆明贵研新材料科技有限公司 | 74.78 | 71.71 | ||
| 接受关联人提供的房屋租赁 | 房屋租赁 | 昆明贵研新材料科技有限公司 | 22.80 | 20.92 |
| 向关联人提供车辆租赁 | 车辆租赁 | 云南省贵金属新材料控股集团有限公司 | - | 92.32 |
| 与关联人进行技术开发合作 | 科研项目 | 昆明贵金属研究所 | 5.00 | 61.50 |
| 昆明贵研新材料科技有限公司 | 200.00 | 0 | ||
| 接受关联人转拨人才培养经费 | 人才培养 | 昆明贵金属研究所 | - | 44.00 |
| 云南省贵金属新材料控股集团有限公司 | - | 530.00 | ||
| 向关联人购销商品 | 购销贵金属原材料、试剂、化合物及相关 | 昆明贵金属研究所 | 2,100.00 | 801.10 |
| 昆明贵研新材料科技有限公司（注①） | 6,550.00 | 2,150.26 | ||
| 云南省贵金属新材料控股集团有限公司 | 512.00 | 237.18 |
| 物资 | PRESIOUS METALS INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE.LED（注②） | 2,000.00 | 0 | |
| 云锡贸易（上海）有限公司（注③） | 13,000.00 | 5.85 | ||
| 中希集团有限公司 | 6,000.00 | 4,949.17 | ||
| 上海云汇环保科技有限公司 | - | 44.38 | ||
| 向关联人提供劳务 | 提供分析检测服务 | 昆明贵金属研究所 | 5.00 | 13.89 |
| 昆明贵研新材料科技有限公司 | 60.00 | 33.22 | ||
| 云南省贵金属新材料控股集团有限公司 | 0.5 | 0.24 | ||
| 云南锡业集团（控股）有限责任公司研发中心 | 0 | 31.69 | ||
| 云南锡业锡材有限公司 | - | 0.82 | ||
| 云南锡业研究院有限公司 | - | 2.00 | ||
| 云南锡业矿业检测中心有限公司 | - | 0.12 | ||
| 来料加工 | 昆明贵金属研究所 | 10.00 | 0 | |
| 昆明贵研新材料科技有限公司 | - | 10.37 | ||
| 云南省贵金属新材料控股集团有限公司 | 350.00 | 81.34 | ||
| 向关联人 出售资产 | 车辆出售 | 云南省贵金属新材料控股集团有限公司 | 61.40 | 58.48 |
| 昆明贵研新材料科技有限公司 | 14.90 | 8.87 | ||
| 接受关联人 提供的劳务 | 来料加工 | 昆明贵金属研究所 | 100.00 | 1.93 |
| 昆明贵研新材料科技有限公司 | 100.00 | 5.46 | ||
| 会议版面、检索服务费 | 昆明贵金属研究所 | 0 | 0.52 | |
| 职工培训 教育费 | 云南省贵金属新材料控股集团有限公司 | 69.47 | 69.47 | |
| 接受关联人的非专利技术 | 164项非专利技术无偿提供给本公司独占使用 | 昆明贵金属研究所 | - | - |
| 合计 | 31,286.30 | 9,362.85 |
注：上述关联交易事项的发生期间为：2019年1月1日至2019年12月31日
注① 因昆明贵研新材料科技有限公司客户订单减少而导致公司与该关联方实际业务量也相应减少；注② 因关联方PRESIOUS METALS INTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE.LED公司在新加坡设立时间较短，新公司相关业务资质正在办理中。因此，公司与该关联方没有发生业务；注③ 因报告期内，公司全资子公司贵研金属公司没有与云锡贸易（上海）有限公司在上海黄金交易所发生过系统随机性的撮合交易业务，因此，实际金额与预计金额相差较大。
二、2020年度关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 2020年预计金额 | 2019年实际发生额 |
| 向关联人提供房屋租赁 | 房屋租赁 | 昆明贵金属研究所 | 20.6 | 18.67 |
| 云南省贵金属新材料控股集团有限公司 | 19.2 | 17.37 | ||
| 昆明贵研新材料科技有限公司 | 79.00 | 71.71 | ||
| 接受关联人提供的房屋租赁 | 房屋租赁 | 昆明贵研新材料科技有限公司 | 24.00 | 20.92 |
| 向关联人提供车辆租赁 | 车辆租赁 | 云南省贵金属新材料控股集团有限公司 | - | 92.32 |
| 向关联人提供设备租赁 | 设备租赁 | 云南锡业集团（控股）有限责任公司研发中心 | 20.00 | 0 |
| 与关联人进行技术开发合作 | 科研项目 | 昆明贵金属研究所 | 500.00 | 61.50 |
| 云南省贵金属新材料控股集团有限公司（注①） | 2,500.00 | 0 | ||
| 昆明贵研新材料科技有限公司 | 1,000.00 | 0 | ||
| 接受关联人转拨人才培养经费 | 人才 培养 | 昆明贵金属研究所 | 50.00 | 44.00 |
| 昆明贵研新材料科技有限公司 | 100.00 | 0 | ||
| 云南省贵金属新材料控股集团有限公司 | 600.00 | 530.00 | ||
| 向关联人购销 | 购销贵金属原材 | 昆明贵金属研究所（注②） | 5,210.00 | 801.10 |
| 昆明贵研新材料科技有限公司 （注②） | 13,970.00 | 2,150.26 | ||
| 云南省贵金属新材料控股集团有限公司（注③） | 21,190.00 | 237.18 |
| 商品 | 料、试剂、化合物及相关物资、副产品 | 云锡贸易（上海）有限公司（注④） | 8,000.00 | 5.85 |
| 中希集团有限公司（注②） | 25,000.00 | 4,949.17 | ||
| 云南锡业集团物流有限公司（注②） | 12,000.00 | 0 | ||
| 郴州财智金属有限公司（注②） | 5,000.00 | |||
| 上海云汇环保科技有限公司 | 80.00 | 44.38 | ||
| 向关联人提供劳务 | 提供分析检测服务 | 昆明贵金属研究所 | 18.00 | 13.89 |
| 昆明贵研新材料科技有限公司 | 30.00 | 33.22 | ||
| 云南省贵金属新材料控股集团有限公司 | 0.20 | 0.24 | ||
| 云南锡业集团（控股）有限责任公司研发中心 | 35.00 | 31.69 | ||
| 云南锡业锡材有限公司 | 0 | 0.82 | ||
| 云南锡业研究院有限公司 | 0 | 2.00 | ||
| 云南锡业矿业检测中心有限公司 | 0 | 0.12 | ||
| 来料加工 | 昆明贵金属研究所 | 10.00 | 0 | |
| 昆明贵研新材料科技有限公司 | 340.00 | 10.37 | ||
| 云南省贵金属新材料控股集团有限公司 | 310.00 | 81.34 | ||
| 向关联人 出售资产 | 车辆出售 | 云南省贵金属新材料控股集团有限公司 | 0 | 58.48 |
| 昆明贵研新材料科技有限公司 | 0 | 8.87 | ||
| 接受关联人 提供的劳务 | 来料加工 | 昆明贵金属研究所 | 110.00 | 1.93 |
| 昆明贵研新材料科技有限公司 | 120.00 | 5.46 | ||
| 会议版面、检索服务费 | 昆明贵金属研究所 | 0 | 0.52 | |
| 职工培训 教育费 | 云南省贵金属新材料控股集团有限公司 | 0 | 69.47 | |
| 接受关联人的非专利技术 | 164项非专利技术无偿提供给本公司独占使用 | 昆明贵金属研究所 | - | - |
| 合计 | 96,336.00 | 9,362.85 |
注① 2020年预计与关联方进行科研项目合作及创新平台建设，将会发生相应的关
联交易；
注② 鉴于2020年贵金属原材料、试剂、化合物及相关物资、副产品的价格可能出现上涨等因素的考虑，关联交易预计金额相应增加；注③ 该预计金额主要为永兴贵研资源公司向贵金属集团销售的有色金属副产品，原因系永兴资源公司通过电解粗银方式回收银阳极泥里的金、铂、钯等，电解过程中同时也产生了铅、铋、锑、锡、铜等有色金属。考虑到上市公司主要从事贵金属相关业务，为避免与贵金属集团产生同业竞争，因此，公司将电解过程中产生的有色金属按照公允价值销售给贵金属集团，由贵金属集团利用自身的产供销体系实现销售。注④ 鉴于公司全资子公司贵研金属公司可能在上海黄金交易所与关联方发生系统随机性的撮合交易业务，将产生相应的关联交易业务。
三、定价原则和依据
交易双方按照公平、公正、公允的原则确定价格。如果有政府定价的则执行政府定价，否则按成本费用加合理利润并按照市场公允价格进行定价。
四、关联交易对公司的影响
上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有的资源，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，没有损害全体股东的合法权益。
请各位股东审议。
2020年5月12日
议案六：
关于公司向银行申请2020年授信额度的议案
各位股东：
公司因生产经营需要，拟向银行申请银行授信额度人民币柒拾亿元，用于补充公司的流动资金周转、贵金属原辅材料储备、生产经营等环节中的资金头寸不足。申请期间为公司2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开日止。
请各位股东审议。
本议案如获通过，将授权公司董事长根据公司实际情况办理相关事宜。
2020年5月12日
议案七：
关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的议案各位股东：
为满足正常生产经营需要，保障2020年度经营目标的顺利实现，公司控股子公司贵研资源（易门）有限公司（简称“贵研资源公司”）、贵研金属（上海）有限公司（简称“贵研金属公司”）、昆明贵研催化剂有限责任公司（简称“贵研催化公司”）、永兴贵研资源有限公司（简称“永兴资源公司”）、贵研工业催化剂（云南）有限公司（简称“贵研工催公司”）及贵研中希（上海）新材料科技有限公司（简称“贵研中希公司”）拟向银行申请授信额度，用于补充其流动资金，并提请公司为其担保。
一、各控股子公司提请担保的基本情况如下：
（一）担保对象及向各控股子公司提供授信担保的额度。
单位：万元
| 担保对象 | 担保额度（含本数） |
| 贵研资源公司 | 最高不超过180,000.00 |
| 贵研金属公司 | 最高不超过35,000.00 |
| 贵研催化公司 | 最高不超过200,000.00 |
| 永兴资源公司 | 最高不超过30,000.00 |
| 贵研工催公司 | 最高不超过5,000.00 |
| 贵研中希公司 | 最高不超过10,000.00 |
| 合计 | 最高不超过460,000.00 |
（二）银行授信的“申请期间”为自公司2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开日止。“担保期限”不超过叁年。
（三）贵研资源公司及贵研金属公司为公司全资子公司，无需提供反担保。贵研催化公司、永兴资源公司、贵研工催公司及贵研中希公司系公司控股子公司，公司要求上述所有控股子公司的其他股东按其持股比例共同承担担保责任。具体实施时，公司控股子公司的其他股东需向本公司担保提供反担保。鉴于公司持有贵研催化公司
89.91%股权，股权占比超三分之二，在《公司法》和《贵研催化公司章程》的范围内，公司对贵研催化公司生产经营所有重大事项拥有决策权，对贵研催化公司拥有实质控制力。因此，除贵研催化公司外，公司不得为其他未向公司提供反担保的控股子公司提供担保。
二、担保对象的基本情况
（一）贵研资源（易门）有限公司系公司全资子公司。成立于2010年4月1日，注册资本为32,000.00万人民币，有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人熊庆丰，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内，主营业务是贵金属资源冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源（废料）的收购和来料加工；贵金属基础化合物加工制造；特种粉体材料的制备；催化剂及中间产品的销售；经营本单位研制开发的技术和产品；经营铂族金属及其相关的技术与货物进出口。截至2019年12月31日，该公司的总资产为1,427,384,228.30元，净资产为464,263,434.09元，2019年度利润总额为61,776,848.81元。
（二）贵研金属（上海）有限责任公司系公司全资子公司。成立于2011年12月22日，注册资本为10,000.00万人民币，公司类型为有限责任公司，法定代表人杨涛，注册地址为浦东新区南汇新城镇芦潮港路1750弄6号2幢8308室，主营业务是贵金属、金银制品、金属材料、有色金属、稀有金属（以上均除专项规定）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，有色金属专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经济信息咨询（除经纪）。截至2019年12月31日，该公司的总资产为375,244,469.27 元，净资产为155,834,128.36 元，2019年度利润总额为4,675,233.60元。
（三）昆明贵研催化剂有限责任公司系公司控股子公司，公司持有其89.91%股权，云铜科技股份有限公司持有其0.6%股权，小龙潭矿务局持有其0.76%股权，昆明贵研新材料科技有限公司持股比例5.11%，苏州深蓝创业投资有限公司持有其3.62%股权。贵研催化公司成立于2001年2月9日，注册资本为39,692.9023万人民币，公司类型为有限责任公司，法定代表人潘再富，注册地址为云南省昆明市高新技术产业开发区科高路669号，主营业务是贵金属（含金、银）催化剂及其中间产品、工业废气净化器的研究、开发、生产、销售；机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售；货物与技术的进出口业务；仓储及租赁服务。截至2019年12月31日，该公司的总资产为
2,353,449,192.22元，净资产620,116,821.86元，2019年度利润总额为2,285,356.69元。
（四）永兴贵研资源有限公司系公司控股子公司。公司持有其51%股权，郴州财智金属有限公司持有其49%股权。
永兴资源公司成立于2010年1月4日，注册资本为5,000.00万人民币，公司类型为法定代表人熊庆丰，注册地址为永兴县便江镇高新技术产业园(银都大道与龙溪大道交汇处)，主营业务是有色金属、贵金属、稀有金属产品加工、销售，有色金属检测、分析服务(涉及危险废物的凭《危险废物经营许可证》经营)。截至2019年12月31日，该公司的总资产为293,389,311.93元，净资产109,260,226.42元，2019年度利润总额为25,581,876.52元。
（五）贵研工业催化剂（云南）有限公司系公司控股子公司。公司持有其75%股权，兰州新联环保科技有限公司持有其25%股权。
贵研工催公司成立于2015年6月30日，注册资本4,000.00万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人潘再富，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内，主营业务是钯催化剂、钌催化剂及其中间产品的研发、生产、销售；贵金属催化剂及其中间产品的研发与销售；货物与技术的进出口业务；仓储及租赁服务。截至2019年12月31日，该公司的总资产为111,200,856.56元，净资产为60,612,938.47元，2019年度利润总额为10,027,330.73元。
（六）贵研中希（上海）新材料科技有限公司系公司控股子公司。公司持有其60%股权，中希集团有限公司持有其40%股权。
贵研中希公司成立于1996年4月17日，注册资本为6,000.00万人民币，公司类型为有限责任公司（国有控股），法定代表人巫小飞，注册地址为上海市松江区佘山镇沈砖公路3168号，主营业务是电工合金功能材料、电接触材料及元器件的研究、开发、生产、销售，从事货物及技术进出口业务。截至2019年12月31日，该公司的总资产为253,888,001.38元，净资产153,096,631.65元，2019年度利润总额为37,251,760.93元。
请各位股东审议。
本议案如获通过，将授权公司董事长具体办理相关事宜。
2020年5月12日
议案八：
关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属经营业务提供
担保的议案各位股东：
公司全资子公司贵研资源（易门）有限公司（以下简称“贵研资源公司”）开展贵金属废料买断、来料加工，贵金属新催化剂出料加工等业务，因物料取样、制样、精炼提纯、新催化剂生产等流程存在一定的周期，期间客户要求为已交付但尚未加工完毕的贵金属物料，及委托出料加工尚未收回的新催化剂提供担保。为积极拓展业务，贵研资源公司提请公司为其开展上述贵金属综合经营业务向客户提供担保。担保总金额不超过人民币捌亿元，担保“发生期间”为自公司2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开日止，担保期不超过一年。
（一）贵研资源（易门）有限公司系公司全资子公司。成立于2010年4月1日，注册资本为32,000.00万人民币，有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人熊庆丰，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内，主营业务是贵金属资源冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源（废料）的收购和来料加工；贵金属基础化合物加工制造；特种粉体材料的制备；催化剂及中间产品的销售；经营本单位研制开发的技术和产品；经营铂族金属及其相关的技术与货物进出口。截至2019年12月31日，该公司的总资产为1,427,384,228.30元，净资产为464,263,434.09元，2019年度利润总额为61,776,848.81元。
请各位股东审议。
本议案如获通过，将授权公司董事长具体办理相关事宜。
2020年5月12日
议案九：
关于公司向控股子公司提供短期借款额度的议案各位股东：
为支持公司控股子公司的业务发展，补充其流动资金，根据公司《负债融资管理办法》的相关规定，公司拟向公司控股子公司贵研资源（易门）有限公司（简称“贵研资源公司”）、贵研金属（上海）有限公司（简称“贵研金属公司”）、昆明贵研催化剂有限责任公司（简称“贵研催化公司”）、永兴贵研资源有限公司（简称“永兴资源公司”）、贵研工业催化剂（云南）有限公司（简称“贵研工催公司”）及贵研中希（上海）新材料科技有限公司（简称“贵研中希公司”）提供短期借款。
一、借款事项概述
（一）借款对象及向各控股子公司提供借款的额度。
单位：万元
| 借款对象 | 借款额度（含本数） |
| 贵研资源公司 | 最高不超过120,000.00 |
| 贵研金属公司 | 最高不超过40,000.00 |
| 贵研催化公司 | 最高不超过80,000.00 |
| 永兴资源公司 | 最高不超过25,000.00 |
| 贵研工催公司 | 最高不超过11,000.00 |
| 贵研中希公司 | 最高不超过13,000.00 |
| 合计 | 最高不超过289,000.00 |
（二）借款的“发生期间”为自公司2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开日止。“借款期限”为自借款合同生效之日起的十二个月内。
（三）公司将遵循公开、公平、公正的原则，根据上述各控股子公司生产经营的实际需要在批准额度和借款期限内向其提供借款。公司将按不低于同期银行贷款利率向借款对象收取资金占用费。
（四）贵研催化公司、永兴资源公司、贵研工催公司及贵研中希公司系公司控股子公司，公司要求上述所有控股子公司的其他股东按同股同权、同股同责的原则，向控股子公司提供相应借款。具体实施时，公司控股子公司的其他股东需向本公司提供
的借款提供反担保，鉴于公司持有贵研催化公司89.91%股权，股权占比超三分之二，在《公司法》和《贵研催化公司章程》的范围内，公司对贵研催化公司生产经营所有重大事项拥有决策权，对贵研催化公司拥有实质控制力。因此，除贵研催化公司外，公司不得为其他未向公司提供反担保的控股子公司提供短期借款。
二、借款对象的基本情况
（一）贵研资源（易门）有限公司系公司全资子公司。成立于2010年4月1日，注册资本为32,000.00万人民币，有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人熊庆丰，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内，主营业务是贵金属资源冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源（废料）的收购和来料加工；贵金属基础化合物加工制造；特种粉体材料的制备；催化剂及中间产品的销售；经营本单位研制开发的技术和产品；经营铂族金属及其相关的技术与货物进出口。截至2019年12月31日，该公司的总资产为1,427,384,228.30元，净资产为464,263,434.09元，2019年度利润总额为61,776,848.81元。
（二）贵研金属（上海）有限责任公司系公司全资子公司。成立于2011年12月22日，注册资本为10,000.00万人民币，公司类型为有限责任公司，法定代表人杨涛，注册地址为浦东新区南汇新城镇芦潮港路1750弄6号2幢8308室，主营业务是贵金属、金银制品、金属材料、有色金属、稀有金属（以上均除专项规定）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，有色金属专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经济信息咨询（除经纪）。截至2019年12月31日，该公司的总资产为375,244,469.27 元，净资产为155,834,128.36 元，2019年度利润总额为4,675,233.60元。
（三）昆明贵研催化剂有限责任公司系公司控股子公司，公司持有其89.91%股权，云铜科技股份有限公司持有其0.6%股权，小龙潭矿务局持有其0.76%股权，昆明贵研新材料科技有限公司持股比例5.11%，苏州深蓝创业投资有限公司持有其3.62%股权。贵研催化公司成立于2001年2月9日，注册资本为39,692.9023万人民币，公司类型为有限责任公司，法定代表人潘再富，注册地址为云南省昆明市高新技术产业开发区科高路669号，主营业务是贵金属（含金、银）催化剂及其中间产品、工业废气净化器的研究、开发、生产、销售；机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售；货物与技术的进出口业务；仓储及租赁服务。截至2019年12月31日，该公司的总资产为
2,353,449,197.22元，净资产为620,116,821.86元，2019年度利润总额为2,285,356.69元。
（四）永兴贵研资源有限公司系公司控股子公司。公司持有其51%股权，郴州财智金属有限公司持有其49%股权。永兴资源公司成立于2010年1月4日，注册资本为5,000.00万人民币，公司类型为法定代表人熊庆丰，注册地址为永兴县便江镇高新技术产业园(银都大道与龙溪大道交汇处)，主营业务是有色金属、贵金属、稀有金属产品加工、销售，有色金属检测、分析服务(涉及危险废物的凭《危险废物经营许可证》经营)。截至2019年12月31日，该公司的总资产为293,389,311.93元，净资产为109,260,226.42元，2019年度利润总额为25,581,876.52元。
（五）贵研工业催化剂（云南）有限公司系公司控股子公司。公司持有其75%股权，兰州新联环保科技有限公司持有其25%股权。
贵研工催公司成立于2015年6月30日，注册资本4,000.00万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人潘再富，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内，主营业务是钯催化剂、钌催化剂及其中间产品的研发、生产、销售；贵金属催化剂及其中间产品的研发与销售；货物与技术的进出口业务；仓储及租赁服务。截至2019年12月31日，该公司的总资产为111,200,856.56元，净资产为60,612,938.47元，2019年度利润总额为10,027,330.73元。
（六）贵研中希（上海）新材料科技有限公司系公司控股子公司。公司持有其60%股权，中希集团有限公司持有其40%股权。
贵研中希公司成立于1996年4月17日，注册资本为6,000.00万人民币，公司类型为有限责任公司（国有控股），法定代表人巫小飞，注册地址为上海市松江区佘山镇沈砖公路3168号，主营业务是电工合金功能材料、电接触材料及元器件的研究、开发、生产、销售，从事货物及技术进出口业务。截至2019年12月31日，该公司的总资产为253,888,001.38元，净资产153,096,631.65元，2019年度利润总额为37,251,760.93元。
三、借款对上市公司的影响
公司向控股子公司提供短期借款支持，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低其融资成本，符合公司和公司股东的利益。借款的对象均为公司的全资或非全资控股子公司，公司对其具有实质控制力。同时，公司要求控股子公司的其他股东需向
公司提供反担保。
请各位股东审议。本议案如获通过，将授权总经理具体办理相关事宜。
2020年5月12日
议案十：
关于2020年度贵金属套期保值策略的议案
各位股东：
为规避贵金属价格波动造成的产品成本波动及库存原材料跌价风险，降低价格风险对公司正常经营的影响，公司及公司控股子公司根据实际生产经营的需要，拟在2020年开展贵金属套期保值业务，年度套期保值策略摘要如下：
一、套保品种及套保工具
2020年度需进行套期保值的金属品种主要有：黄金、白银、铂、钯、铑等，此外由于贵金属原料类似于美元资产，套保效果受汇率波动影响较大，因此为规避汇率波动的不利影响，拟对其相应汇率进行保值。公司套保所采用的工具主要有：租赁、远期、现货延期、期货、期权。
二、套期保值业务规模
公司及公司控股子公司使用自有资金或银行授信额度开展套期保值业务，2020年度各金属品种的最高持仓为：黄金9500千克，白银300000千克，铂2700千克，钯4300千克，铑300千克。最高持仓金额不超过1160897万元（其中黄金租赁及对应远期最高持仓金额不超过436841万元，其他套保工具对应最高持仓金额不超过724056万元），最高持仓保证金金额不超过130331万元（黄金租赁及对应远期不支付保证金）。
三、套期保值的风险分析
公司进行的贵金属套期保值业务目的是规避原材料价格风险，不做投机性、套利性交易，严格遵循数量对等、方向相反、时间相近的套期保值原则，与公司经营规模相匹配。通过套期保值操作可以熨平贵金属原材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：
1、基差风险：基差是指现货价格与期货价格之差，基差风险是影响套期保值交易效果的主要因素，理论上基差具有收敛性，随着到期日接近，现货价格与期货价格渐趋一致，但由于影响期货和现货价格的因素不完全相同，则会出现期货价格与现货价格不一致，从而形成基差风险，进而影响套保效果。
2、流动性风险：是指在交易过程中，受市场流动性因素限制，使其不能以有利价格及时成交，从而可能影响套期保值效果。
3、现金流风险：由于期货交易实行保证金交易和逐日结算制度，因此一旦价格出现不利变动，交易者可能被要求将保证金补足到规定的水平。如果资金周转不足,可能无法及时补足保证金而被强行平仓，从而给企业带来不必要的损失。
4、操作风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部工作流程、风险控制制度、信息传递渠道、交易系统等不完善而造成风险。
5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
6、不可抗力的市场风险：非人力因素造成的市场不利变化导致的风险。
四、公司采取的风险控制措施
1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险：
公司期货套期保值业务只限于使用与公司生产经营所需的贵金属原材料相同的交易品种；套保数量原则上不超过对应的现货数量的100%。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金：公司及子公司严格在董事会授权范围内开展套期保值业务。如拟投入的保证金最高持仓金额超过本次授权的，须再次上报公司董事会或股东大会批准同意后，方可进行操作。
3、公司及下属子公司的套保操作应严格按照《贵研铂业股份有限公司贵金属套期保值管理制度》及《贵研铂业股份有限公司贵金属套期保值业务操作细则》中的相关规定进行，风控人员应及时对套保业务部门的套保业务的执行情况进行跟踪，定期对套期保值业务的风险进行评估，并形成书面的评估报告，如发现异常情况应及时向套
保小组相关领导汇报。此外套保业务部门相关人员应加强对基差的研究，避免基差不利时操作。
4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。
5、为尽量规避不可抗力的的市场风险，在公司套期保值小组对生产经营现状及行情变化做出充分评估的基础上，通过调整持仓头寸、实行减量或分批操作，达到降低风险的目的。
请各位股东审议。
本议案如获通过，将授权公司总经理具体办理相关事宜。
2020年5月12日
备查文件：《贵研铂业股份有限公司2020年贵金属套期保值策略》
议案十一：
关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案各位股东
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司股东大会聘请的审计机构，在2019年为公司提供财务审计和内部控制审计服务。信永中和在担任公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作，能够严格按照审计准则的规定执行审计工作，并完成了对本公司的各项审计任务。现提议继续聘请信永中和作为公司2020年的财务审计机构和内部控制审计机构。本次续聘的具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）基本信息如下：
成立日期：信永中和最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所， 2000年信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所。
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
注册资本：3,600万元
执业资质：（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；（2）首批获准从事金融审计相关业务；（3）首批获准从事H股企业审计业务；（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度。
2、人员信息
信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截至2020年2月29日，合伙人（股东）228人，注册会计师1,679人（2018年末为1,522人）。从业人员数量5,331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。
3、业务规模
信永中和 2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。截止2018年12月31日，信永中和上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在1,870,000万元左右。
4．投资者保护能力2018年度，信永中和职业责任保险累计赔偿限额15,000万元。截止2019年12月31日，职业风险金余额18,590万元。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。
本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
（二）项目成员信息
1、人员信息
拟安排的项目负责合伙人（签字注册会计师）为鲍琼女士，现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人。鲍琼女士为经济学学士，正高级会计师，中国注册会计师，中国注册会计师协会资深会员。自1997年起从事注册会计师业务，至今为多家公司提供IPO申报审计，多家上市公司年报审计、重大资产重组审计、借壳审计等证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验 。
拟安排的项目独立复核合伙人为张为先生，现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人。张为先生为会计学专业学士，中国注册会计师，中国注册会计师协会资深会员。自1993年9月起从事注册会计师业务，至今为多家公司提供IPO申报审计，多家上市公司年报审计、重大资产重组审计、借壳审计等证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验 。
拟安排的项目负责经理（签字注册会计师）为赵光枣先生，现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务经理。赵光枣先生为投资经济管理学学士，高级会
计师，中国注册会计师。自2004年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供年报审计、重大资产重组审计等证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
2、独立性和诚信记录
本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
2020年度审计费用合计为65万元人民币，其中财务审计费用为50万元人民币，内部控制审计费用为15万元人民币，财务审计和内部控制审计的聘请均为一年。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与信永中和协商确定，2020年度审计费用与上年审计费用一致。如审计范围变更导致费用增加，将授权经理班子在新增审计费用合计不高于10万元内具体办理相关事宜。
请各位股东审议。
2020年5月12日
议案十二：
公司2019年度独立董事述职报告
各位股东：
按照《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关制度的规定，公司独立董事应每年的股东大会上就过去一年的工作向股东大会做述职报告，现提议将2019年度公司《独立董事述职报告》提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
2020年5月12日
附件：《2019年度独立董事述职报告》
贵研铂业股份有限公司2019年度独立董事述职报告
（王梓帆）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2019年度，我严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，准时出席公司的董事会及股东大会会议，在审议各事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公开发表独立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾在云南省证券有限责任公司上海共和新路营业部、昆明博闻证券投资咨询有限责任公司、海通证券股份有限公司昆明东风西路营业部、广发证券股份有限公司昆明东风西路营业部、中银国际证券昆明东风西路营业部工作。曾任广发证券股份有限公司昆明东风西路营业部证券分析师、交易部经理、总经理助理、总经理、合规部主管。现任中银国际证券有限责任公司昆明东风西路营业部运营总监。作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议9次，股东大会3次，财务/审计委员会会议6次，战略/投资发展委员会会议3次，薪酬/人事委员会会议3次，本人参加会议的情况如下：
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应出席 董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 9 | 9 | 0 | 0 | 3 |
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积极作用。本人认为，2019年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2019年度，本人作为公司的独立董事，充分利用现场会议以及公司年度报告审计的时间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、对外担保等一系列重大事项发表了独立意见；与公司的高级管理人员、公司的其他董事及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点考察公司生产经营状况、财务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解公司的生产经营状况和可能产生的经营风险，运用自身的专业知识及经验，为公司科学决策提供意见和建议；时刻关注市场变化和公司的发展，及时了解公司重大事项的发展情况，对信息披露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2019年4月8日,公司召开了第六届董事会第二十三次会议,审议并通过了《关于
| 财务/审计委员会 会议出席情况 | 战略/投资发展委员会 会议出席情况 | 薪酬/人事委员会 会议出席情况 | ||||||
| 应出席 次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 应出席 次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 应出席 次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 |
| 6 | 6 | 0 | 3 | 3 | 0 | 3 | 3 | 0 |
2018年度日常关联交易执行情况和预计2019年度日常关联交易的预案》，本人对以上议案进行了审议，查阅了相关资料，并发表了独立意见，认为：
公司2019年度日常关联交易预计是基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行的，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公允的定价原则，不会影响公司的独立性，也不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程、公司关联交易内部决策制度等相关制度的规定。同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，在次基础上认真核查了公司控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2019年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其他股东利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。2019年4月8日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司贵金属废料回收业务提供担保的预案》及《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》。本人作为公司独立董事，根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本
着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了独立意见，认为：
公司为昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研资源公司、贵研工业催化剂（云南）有限公司、贵研中希（上海）新材料科技有限公司、贵研资源（易门）有限公司及贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保。该担保事项是为了满足子公司因业务规模扩大、开展生产经营活动所必需的资金需求，有利于保障其新年度经营目标的顺利实现。公司为贵研资源公司开展贵金属废料回收业务提供担保。该担保有利于子公司拓展市场业务、规避因贵金属价格波动导致的企业经营风险，增强子公司抗风险能力和市场竞争力。公司为贵研催化公司、贵研金属公司分别与渣打银行、汇丰银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保。该担保事项是为了规避贵金属的价格风险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常经营的影响。公司上述担保事项符合相关法律法规及规范性制度的要求，被担保对象均为公司全资子公司或非全资控股子公司，其财务状况稳定，资信良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。同时，公司要求上述所有控股子公司的其他股东向本公司提供反担保。具体实施时，鉴于公司持有贵研催化公司89.91%股权，对贵研催化公司拥有实质控制力。因此，除贵研催化公司外，公司不为其他未向公司提供反担保的控股子公司提供担保。因此，上述担保行为不会损害上市公司及全体股东的利益。公司对于上述担保事项的审议表决程序符合证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《贵研铂业股份有限公司章程》及《贵研铂业股份有限公司对外担保管理办法》的有关规定。同意将上述预案提交公司2018年度股东大会审议。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“监管指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】19号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自
查，并以定期公告的方式向社会公开披露。报告期内，公司收购中希合金60%股权时与相关方签订的《股权转让协议》约定的部分供应商资质尚未完成更换，这对公司关联方中希集团有限公司相应承诺事项履行的及时性造成一定影响，导致本次股权收购的第三笔股权转让款的支付时间延迟。经公司董事会审议通过，公司已根据《股权转让协议》及《补充协议》之相关约定和履行情况，与转让方及标的公司就第三笔股权转让价款支付相关事宜签订了《﹤上海中希合金有限公司股权转让协议﹥之第三笔股权转让价款支付的补充协议》，并根据补充协议的相关约定解决了承诺事项履行不及时及第三笔股权价款支付的相关问题。除此之外，公司、公司股东及其他相关方未出现违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2018年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润157,144,539.53元，归属于上市公司股东的累计未分配利润为547,081,022.14元，公司以2019年3月4日配股发行完成后的总股本437,708,011股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），对应的分红金额为78,787,441.98元，现金分配比例为2018年归属于上市公司股东净利润157,144,539.53的50.14%，不送股，不转增股本。
按照上述方案实施分配后，归属于上市公司股东的累计未分配利润减少78,787,441.98 元，剩余未分配利润 468,293,580.16 元，累计到以后年度进行分配。
报告期内，公司已按照上述分配方案实施完毕。本人作为独立董事，同意上述利润分配方案。
（六）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格履行《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息，维护广大投资者的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本人认为：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2019年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。
2020年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事的作用，提升专业水平和决策能力，保证公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，为促进公司合规稳健经营发挥积极作用。
独立董事：王梓帆
贵研铂业股份有限公司2019年度独立董事述职报告
（刘海兰）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2019年度，我严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，准时出席公司的董事会及股东大会会议，在审议各事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公开发表独立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任信永中和会计事务所昆明分所审计部经理、高级经理，曾任云南锦苑花卉产业股份有限公司财务总监、董事会秘书，昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司董事、董事会秘书，云南锦科花卉工程研究中心有限责公司董事、财务总监。云南锦苑股权投资基金管理有限公司董事长、合规风控负责人；现任公司独立董事，云南锦苑股权投资基金管理有限公司法定代表人、董事总经理，云南健之佳健康连锁店股份有限公司独立董事，保山保农农业开发股份有限公司董事，昆明川金诺化工股份有限公司独立董事。作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议9次，股东大会3次，财务/审计委员会会议6次，战略/投资发展委员会会议3次，薪酬/人事委员会会议3次，本人参加会议的情况如下：
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应出席 董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 9 | 9 | 0 | 0 | 2 |
注：本人未在战略/投资人事发展委员会担任职务。在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积极作用。本人认为，2019年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2019年度，本人作为公司的独立董事，充分利用现场会议以及公司年度报告审计的时间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、对外担保等一系列重大事项发表了独立意见；与公司的高级管理人员、公司的其他董事及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点考察公司生产经营状况、财务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解公司的生产经营状况和可能产生的经营风险，运用自身的专业知识及经验，为公司科学决策提供意见和建议；时刻关注市场变化和公司的发展，及时了解公司重大事项的发展情况，对信息披露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
| 财务/审计委员会 会议出席情况 | 战略/投资发展委员会 会议出席情况 | 薪酬/人事委员会 会议出席情况 | ||||||
| 应出席 次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 |
| 6 | 6 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3 | 3 | 0 |
2019年4月8日,公司召开了第六届董事会第二十三次会议,审议并通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况和预计2019年度日常关联交易的预案》，本人对以上议案进行了审议，查阅了相关资料，并发表了独立意见，认为：公司2019年度日常关联交易预计是基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行的，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公允的定价原则，不会影响公司的独立性，也不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程、公司关联交易内部决策制度等相关制度的规定。同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，再次基础上认真核查了公司控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2019年未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。2019年4月8日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司贵金属废料回收业务提供担保的预案》及《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》。本人作为公司独立董事，根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本
着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了独立意见，认为：公司为昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研资源公司、贵研工业催化剂（云南）有限公司、贵研中希（上海）新材料科技有限公司、贵研资源（易门）有限公司及贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保。该担保事项是为了满足子公司因业务规模扩大、开展生产经营活动所必需的资金需求，有利于保障其新年度经营目标的顺利实现。公司为贵研资源公司开展贵金属废料回收业务提供担保。该担保有利于子公司拓展市场业务、规避因贵金属价格波动导致的企业经营风险，增强子公司抗风险能力和市场竞争力。公司为贵研催化公司、贵研金属公司分别与渣打银行、汇丰银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保。该担保事项是为了规避贵金属的价格风险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常经营的影响。公司上述担保事项符合相关法律法规及规范性制度的要求，被担保对象均为公司全资子公司或非全资控股子公司，其财务状况稳定，资信良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。同时，公司要求上述所有控股子公司的其他股东向本公司提供反担保。具体实施时，鉴于公司持有贵研催化公司89.91%股权，对贵研催化公司拥有实质控制力。因此，除贵研催化公司外，公司不为其他未向公司提供反担保的控股子公司提供担保。因此，上述担保行为不会损害上市公司及全体股东的利益。公司对于上述担保事项的审议表决程序符合证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《贵研铂业股份有限公司章程》及《贵研铂业股份有限公司对外担保管理办法》的有关规定。同意将上述预案提交公司2018年度股东大会审议。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“监管指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】19号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自
查，并以定期公告的方式向社会公开披露。报告期内，公司收购中希合金60%股权时与相关方签订的《股权转让协议》约定的部分供应商资质尚未完成更换，这对公司关联方中希集团有限公司相应承诺事项履行的及时性造成一定影响，导致本次股权收购的第三笔股权转让款的支付时间延迟。经公司董事会审议通过，公司已根据《股权转让协议》及《补充协议》之相关约定和履行情况，与转让方及标的公司就第三笔股权转让价款支付相关事宜签订了《﹤上海中希合金有限公司股权转让协议﹥之第三笔股权转让价款支付的补充协议》，并根据补充协议的相关约定解决了承诺事项履行不及时及第三笔股权价款支付的相关问题。除此之外，公司、公司股东及其他相关方未出现违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2018年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润157,144,539.53元，归属于上市公司股东的累计未分配利润为547,081,022.14元，公司以2019年3月4日配股发行完成后的总股本437,708,011股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），对应的分红金额为78,787,441.98元，现金分配比例为2018年归属于上市公司股东净利润157,144,539.53的50.14%，不送股，不转增股本。
按照上述方案实施分配后，归属于上市公司股东的累计未分配利润减少78,787,441.98 元，剩余未分配利润 468,293,580.16 元，累计到以后年度进行分配。
报告期内，公司已按照上述分配方案实施完毕。本人作为独立董事，同意上述利润分配方案。
（六）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格履行《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息，维护广大投资者的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本人认为：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2019年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。
2020年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事的作用，提升专业水平和决策能力，保证公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，为促进公司合规稳健经营发挥积极作用。
独立董事：刘海兰
贵研铂业股份有限公司2019年度独立董事述职报告
（纳鹏杰）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2019年度，我严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，准时出席公司的董事会及股东大会会议，在审议各事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公开发表独立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康发展，保障公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾担任云南财贸学院投资研究所副所长、云南财经大学投资研究所所长、MBA教育学院院长兼党支委书记、商学院党委书记。现任云南财经大学云南企业发展研究中心主任，云南白药控股有限公司董事，云南省工业投资控股集团有限责任公司外部董事，昆明自来水集团有限公司外部董事。作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议9次，股东大会3次，财务/审计委员会会议6次，战略/投资发展委员会会议3次，薪酬/人事委员会会议3次。本人实际参加会议情况如下：
| 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 本年应出席 董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 |
| 9 | 9 | 0 | 0 | 3 |
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化合理意见，为董事会的科学决策发挥了积极作用。本人认为，2019年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。2019年度，本人作为公司的独立董事，充分利用现场会议以及公司年度报告审计的时间对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的披露、关联交易、对外担保等一系列重大事项发表了独立意见；与公司的高级管理人员、公司的其他董事及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点考察公司生产经营状况、财务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解公司的生产经营状况和可能产生的经营风险，运用自身的专业知识及经验，为公司科学决策提供意见和建议；时刻关注市场变化和公司的发展，及时了解公司重大事项的发展情况，对信息披露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，对年报的编制和披露工作进行了全程的监督和审查。公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，公司生产经营的重大事项主动与本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2019年4月8日,公司召开了第六届董事会第二十三次会议,审议并通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况和预计2019年度日常关联交易的预案》，本人对以上
| 财务/审计委员会 会议出席情况 | 战略/投资发展委员会 会议出席情况 | 薪酬/人事委员会 会议出席情况 | ||||||
| 应出席 次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 |
| 6 | 6 | 0 | 3 | 3 | 0 | 3 | 3 | 0 |
议案进行了审议，查阅了相关资料，并发表了独立意见，认为：公司2019年度日常关联交易预计是基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行的，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公允的定价原则，不会影响公司的独立性，也不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程、公司关联交易内部决策制度等相关制度的规定。同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司的独立董事，我们本着客观、独立、公正的态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，在此基础上认真核查了公司控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况
经查验，本人认为，2019年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
2、对外担保情况
经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。2019年4月8日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司贵金属废料回收业务提供担保的预案》及《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》。本人作为公司独立董事，根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了独立意见，认为：公司为昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研资源公司、贵研工业催化剂（云南）有限公
司、贵研中希（上海）新材料科技有限公司、贵研资源（易门）有限公司及贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保。该担保事项是为了满足子公司因业务规模扩大、开展生产经营活动所必需的资金需求，有利于保障其新年度经营目标的顺利实现。公司为贵研资源公司开展贵金属废料回收业务提供担保。该担保有利于子公司拓展市场业务、规避因贵金属价格波动导致的企业经营风险，增强子公司抗风险能力和市场竞争力。公司为贵研催化公司、贵研金属公司分别与渣打银行、汇丰银行合作开展贵金属套期保值业务提供担保。该担保事项是为了规避贵金属的价格风险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常经营的影响。公司上述担保事项符合相关法律法规及规范性制度的要求，被担保对象均为公司全资子公司或非全资控股子公司，其财务状况稳定，资信良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。同时，公司要求上述所有控股子公司的其他股东向本公司提供反担保。具体实施时，鉴于公司持有贵研催化公司89.91%股权，对贵研催化公司拥有实质控制力。因此，除贵研催化公司外，公司不为其他未向公司提供反担保的控股子公司提供担保。因此，上述担保行为不会损害上市公司及全体股东的利益。公司对于上述担保事项的审议表决程序符合证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《贵研铂业股份有限公司章程》及《贵研铂业股份有限公司对外担保管理办法》的有关规定。同意将上述预案提交公司2018年度股东大会审议。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。公司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“监管指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】19号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并以定期公告的方式向社会公开披露。报告期内，公司收购中希合金60%股权时与相关方签订的《股权转让协议》约定的部分供应商资质尚未完成更换，这对公司关联
方中希集团有限公司相应承诺事项履行的及时性造成一定影响，导致本次股权收购的第三笔股权转让款的支付时间延迟。经公司董事会审议通过，公司已根据《股权转让协议》及《补充协议》之相关约定和履行情况，与转让方及标的公司就第三笔股权转让价款支付相关事宜签订了《﹤上海中希合金有限公司股权转让协议﹥之第三笔股权转让价款支付的补充协议》，并根据补充协议的相关约定解决了承诺事项履行不及时及第三笔股权价款支付的相关问题。除此之外，公司、公司股东及其他相关方未出现违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2018年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润157,144,539.53元，归属于上市公司股东的累计未分配利润为547,081,022.14元，公司以2019年3月4日配股发行完成后的总股本437,708,011股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），对应的分红金额为78,787,441.98元，现金分配比例为2018年归属于上市公司股东净利润157,144,539.53的50.14%，不送股，不转增股本。
按照上述方案实施分配后，归属于上市公司股东的累计未分配利润减少78,787,441.98 元，剩余未分配利润 468,293,580.16 元，累计到以后年度进行分配。
报告期内，公司已按照上述分配方案实施完毕。本人作为独立董事，同意上述利润分配方案。
（六）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司严格履行《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者能及时、准确、全面地获取公司信息，维护广大投资者的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，通过对公司内部控制情况的了解和调查，本人认为：
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至
内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的相关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定。
四、总体评价和建议
2019年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。
2020年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事的作用，提升专业水平和决策能力，保证公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，为促进公司合规稳健经营发挥积极作用。
独立董事：纳鹏杰
议案十三：
公司2019年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据相关法律法规及规章制度的要求，公司应在2019年度结束后四个月内披露公司2019年度报告及摘要。经过前期工作，公司编制了《2019年度报告全文及摘要》。相关财务报告已经信永中和会计师事务所审核，并出具了标准无保留意见的审计报告。
请各位股东审议。
注：《公司2019年年度报告》及《公司2019年年度报告摘要》已于2020年4月22日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
2020年5月12日
贵研铂业股份有限公司2019年年度股东大会表决办法说明
一、本次股东大会将对以下议案进行表决：
1、《公司2019年度董事会报告》
2、《公司2019年度监事会报告》
3、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司2019年度利润分配的议案》
5、《关于2019年度日常关联交易执行情况和预计2020年度日常关联交易的议案》
6、《关于公司向银行申请2020年授信额度的议案》
7.00、《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的议案》
7.01公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保
7.02公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保
7.03公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保
7.04公司为永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保
7.05公司为贵研工业催化剂（云南）有限公司银行授信额度提供担保
7.06公司为贵研中希（上海）新材料科技有限公司银行授信额度提供担保
8、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属经营业务提供担保的议案》
9.00、《关于公司为控股子公司提供短期借款额度的议案》
9.01公司向贵研资源（易门）有限公司提供短期借款额度
9.02公司向贵研金属（上海）有限公司提供短期借款额度
9.03公司向昆明贵研催化剂有限责任公司提供短期借款额度
9.04公司向永兴贵研资源有限公司提供短期借款额度
9.05公司向贵研工业催化剂（云南）有限公司提供短期借款额度
9.06公司向贵研中希（上海）新材料科技有限公司提供短期借款额度10、《关于2020年度贵金属套期保值策略的议案》
11、《公司2019年度独立董事述职报告》
12、《关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
13、《公司2019年年度报告全文及摘要》
二、本次股东会提供网络投票和现场表决两种方式，公司股东可以选择其中的一种方式参与本次股东大会投票。关于网络投票的相关说明详见本公司于2020年4月22日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证券报》上《贵研铂业股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（临2020-023）。
三、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
四、现场表决时，设监票人一名，计票人一名，并由律师现场见证。监票人的职责：对投票和计票过程进行监督计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票； 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；
3、统计表决票。
六、在现场表决中，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
七、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
八、网络投票和现场投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司合并出具网络投票和现场投票的结果。
贵研铂业股份有限公司董事会2020年5月12日